北京市金杜律师事务所
                      关于贵阳银行股份有限公司
                     2017 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书

致：贵阳银行股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）担任贵公司（以下简称“公司”）
的常年法律顾问，指派本所律师出席公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：


    1． 《公司章程》；


    2． 2017 年 6 月 27 日 ， 公 司 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《贵阳银行股份有限公司董事会决议公告》；


    3． 2017 年 7 月 4 日 ， 公 司 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《贵阳银行股份有限公司关于召开 2017 年第二次
临时股东大会的通知》及《贵阳银行股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
会议材料》；

    4． 本次股东大会会议文件、股东到会登记记录及凭证资料。
    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、公司提供
的有关文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


   一、    本次股东大会的召集、召开程序


    经核查《贵阳银行股份有限公司董事会决议公告》、《贵阳银行股份有限公
司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》及《公司章程》的规定，并现场
参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定
程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。


   二、    出席本次股东大会人员资格和召集人资格


    根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效
证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东
大会的有表决权的股东及股东代理人共计 21 人，所持股份数为 853,910,690 股，
占公司股份总数的 37.1493%。


    本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司股东资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。


   三、    本次股东大会的表决程序与表决结果


    经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的各项议案均按照会议议程逐
项进行了审议并采取记名投票方式进行了表决。


    本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，列于本次股东
大会通知的各项议案在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行了有效表
决。采取现场及网络投票形式参与本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人
所持股份总数为 854,153,190 股，占公司股份总数的 37.1598%。


    本所律师认为，公司本次股东大会采用现场投票和网络投票两种表决方式，
表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。

                                   2
   四、   结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》
的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会
的表决程序和表决结果合法有效。


   本法律意见书正本一式二份。


  （以下接签字盖章页）




                                  3
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于贵阳银行股份有限公司 2017 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                       见证律师：
                                                          唐丽子




                                                            高照




                                        单位负责人：
                                                          王 玲




                                                二〇一七年七月二十一日




                                   4