贵阳银行：董事会议事规则2018-11-27
贵阳银行股份有限公司董事会议事规则
（2018 年 11 月经本行董事会审议修改，尚待股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为进一步明确贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）
董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，
保证董事会决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》（试
行）等法律，行政法规和规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章
程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 本行董事会是本行股东大会的执行机构,按照本行章程
规定行使职权，董事以董事会会议的形式行使职权，董事会会议表决
实行一人一票。
董事依法有权通过董事会常设办事机构了解本行各项业务情况
和财务情况，有权通过各专门委员会对其他董事、高级管理层成员实
施监督。
第三条 董事会组成人员应当诚信、守法，严格履行职责，维护
股东及本行的合法权益，依法集体行使职权。
第二章 董事会的构成与职权
第一节 董事会的构成
第四条 本行董事会由 15 名董事组成，设董事长一名，副董事长
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1-2 名。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过本行董事总数的二分之一。
独立董事的工作规则由本行董事会另行制定。
第五条 董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、薪酬委
员会、关联交易控制委员会、提名委员会、审计委员会、消费者权益
保护委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构
成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第六条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各
专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会
的其它日常事务。
董事会办公室主任由董事会秘书兼任。
第二节 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本的方案；
（七）制订发行债券或其他证券及上市的方案；
（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
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（九）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定本行内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长提名，聘任或解聘本行行长和董事会秘书；
根据行长提名聘任或解聘副行长、首席财务官及相关法律、法规或本
行章程规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项；
（十二）制定本行的基本管理制度；
（十三）制订本行章程的修订方案；
（十四）制定回购本行股票方案；
（十五）制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘任或更换为本行审计的会计师事务
所；
（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十八）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任
何重大资本开支、合同和承诺；
（十九）制定出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产的方
案；
（二十）根据股东大会的授权，按本行章程的约定决定发行优先
股事项；
（二十一）法律、行政法规、规章或本行章程规定，以及股东大
会授予的其它职权。
董事会对上述事项作出决定，属于本行党委参与重大问题决策范
围的，应当事先听取本行党委的意见。
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第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要
报股东大会的事项报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的
资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到购买或者出售此类资产
的，仍包括在内）、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计
算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计的净资产的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比
例。
本行对外投资、收购或出售资产、资产抵押等非日常业务经营交
易事项，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到
50%的，由董事会审批决定；按照前款所规定的计算标准计算，任一
计算标准达到或超过 50%，或者本行一年内购买或者出售资产的金额
超过本行最近一期经审计的总资产的 30%的，应提交本行股东大会审
议，但本行发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%，
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且本行最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，本行经
向证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事
会审议决定。
除本行章程第四十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外，
本行其他对外担保行为均由董事会批准。
本行与关联人发生的关联交易的审批程序及信息披露程序应遵
守相关法律、行政法规、监管规定以及本章程和本行《关联交易管理
办法》的规定。
第九条 本行应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息
的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，本行应按照本规则规
定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会
议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
第三节 董事长
第十条 董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选
举产生或罢免。
第十一条 本行董事长和行长应当分设，且本行董事长不得由控
股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署本行股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署应由本行法定代表人签署的其它文件；
（六）行使相关法律、行政法规、规章规定的以及董事会授予的
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其它职权。
董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长代行其职权；
副董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一
名董事代行其职权。
第三章 董事会会议的召开
第十三条 董事会会议分为例行会议和临时会议。董事会每季度
至少召开一次例行会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通
知全体董事和监事。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董
事会临时会议：
（一）代表 10％以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）行长提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规及本行章程规定的其它情形。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第十五条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十六条 董事会召开临时董事会会议应提前五日将书面通知通
过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或其他方式送达，非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相
关背景资料送达全体董事。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 当有三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
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第十九条 董事会例行会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 董事会办公室应当随会议通知向董事提供与会议议题
相关的材料。必要时应提前向列席人员提供相关材料。董事会成员必
须事先阅读相关资料，并准备好将要在董事会上将要发表的意见。
第二十一条 董事每年至少应亲自出席三分之二以上的董事会会
议。董事因故不能出席时，可以书面委托同类别其他董事代为出席（独
立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出席，应委托其它独
立董事代为出席）。委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效日期；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其它董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次
会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其它董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其它董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。本行
监事可以列席董事会会议，本行行长和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议，必要时可以通知其他高级管理人员列席董事会会
议。
第二十四条 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董
事会会议由过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席即可举
行。
第二十五条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频
会议和书面传签等方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董
事能听清其它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会
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会议应进行录音或录影。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字
的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头
表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的
口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为
准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传
阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其它董事应当在决
议上写明赞成或者反对的意见，一旦签字赞成的董事已达到本规则规
定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第二十六条 董事长负责召集、主持董事会会议。董事长因故不
能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持，或者由半数
以上董事共同推举一名董事主持会议。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会
会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的
三分之二的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其它董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其它高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一
董事有一票表决权。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其它情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 董事会可以根据讨论议题的需要，邀请列席会议的
监事、行长、其他高级管理人员发表自己的意见或建议，供董事会决
策时参考，但列席人员没有表决权。
第三十二条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但
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是审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面
传签方式召开：
（一） 利润分配或股息政策的变动方案；
（二） 增加或者减少注册资本的方案；
（三） 合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（四） 制订发行债券或其他证券及上市方案；
（五） 回购本行股票方案；
（六） 本行章程的修订案；
（七）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何
重大资本开支、合同和承诺；
（八） 重大投资、重大资产处置方案；
（九） 聘任或解聘高级管理人员；
（十） 资本补充方案；
（十一）重大股权变动以及财务重组等重大事项；
（十二）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、
应当由三分之二以上董事表决通过的其它事项。
第三十三条 如董事或其任何关联人（按《上市规则》的定义）
与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等
事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其它董事行
使表决权,也不能计算在出席会议的法定人数内，法律、行政法规、
规章和证券交易所的相关规定另有规定的除外。
该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害
关系的董事过半数同意即可通过。
当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足 3 人时，董事会
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应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大
会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系
的董事对该议案的意见。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行
事，不得越权形成决议。
第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它
相关事项作出决议。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议
决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和会议决议的内容。
第四十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会
办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议决议以及会议纪要、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失的，参与
决议的董事对本行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十三条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行
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章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求
股东提供相应担保。
本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十四条 董事在任职期间擅离职守使本行造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第四十五条 未经合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行
行事，董事以个人名义行事时应事先声明其立场和身份。
第四章 董事会会议的信息披露
第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易
所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章 董事会决议的执行和反馈
第四十七条 董事会应就董事会决议落实情况进行督促检查，对
具体落实中违背董事会决议的要追究执行者的个人责任；每次召开董
事会，由董事长、行长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情
况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执
行者提出质询。
第四十八条 在必要、合理、合法的情况下，董事会可以将董事
会的部分职权授权董事长、董事会专门委员会、高级管理人员。授权
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的内容应当明确、具体。
针对董事会上述授权，若授权事项属于本行章程或本议事规则规
定应由全体董事过半数通过的事项，应当由全体董事过半数通过；若
授权事项属于本行章程或本议事规则规定应由全体董事的三分之二
以上通过的事项，应当由全体董事的三分之二以上通过。
第六章 附 则
第四十九条 本规则为本行章程的附件，除非有特别说明，本规
则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第五十条 本规则自本行股东大会通过之日起施行。
第五十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法
律、法规或本行章程的规定相冲突的，以法律、法规或本行章程的规
定为准。
第五十二条 本规则的解释权归本行董事会。
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