股票简称：贵阳银行 股票代码：601997
贵阳银行股份有限公司
非公开发行优先股募集说明书概览
（住所：贵州省贵阳市中华北路 77 号）
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
签署日期： 年 月 日
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集
说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、
准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的
收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的
变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前
认真阅读募集说明书全文及本行的日常信息披露文件。
1-2-2
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
目 录
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................................... 6
（一）发行人基本情况 ..................................................................................................................... 6
（二）本次发行的中介机构基本情况 ............................................................................................. 6
（三）发行人的重大事项 ................................................................................................................. 6
二、发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排 9
（一）本次发行方案要点 ................................................................................................................. 9
（二）本次发行的重大事项提示 ................................................................................................... 15
（三）本次发行的时间安排 ........................................................................................................... 23
（四）本次优先股的会计处理及税项安排 ................................................................................... 23
三、发行人最近三年的主要财务数据及财务指标 .......................................................... 23
1-2-3
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
释 义
本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
贵阳银行/本行/发行人/公司 指 贵阳银行股份有限公司
贵阳银行股份有限公司非公开发行 5,000 万股优先股，募
本次发行/本次优先股发行 指
集资金总额 50 亿元的行为
保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
主承销商/联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
发行人为本次优先股的发行而根据有关法律法规制作并
募集说明书 指 向投资者披露的《贵阳银行股份有限公司非公开发行优
先股募集说明书》
发行人为本次优先股的发行而根据有关法律法规制作并
募集说明书概览/本概览 指 向投资者披露的《贵阳银行股份有限公司非公开发行优
先股募集说明书概览》
发行人制定并定期或不定期修订的《贵阳银行股份有限
公司章程》。除非特别说明，本募集说明书概览所指公司
《公司章程》 指
章程是指经中国银行业监督管理部门核准的发行人现行
有效的《贵阳银行股份有限公司章程》
财政部于2006年2月15日颁布，并于2007年1月1日施行的
企业会计准则 指 《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则及其后
颁布的应用指南、解释以及其他相关规定
《资本管理办法》/新办法 指 《商业银行资本管理办法（试行）》
根据《资本管理办法》规定，包括：实收资本或普通股；
核心一级资本 指 资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少
数股东资本可计入部分
根据《资本管理办法》规定，包括：其他一级资本工具
其他一级资本 指
及其溢价；少数股东资本可计入部分
根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和其
一级资本 指
他一级资本
根据《资本管理办法》规定，包括：二级资本工具及其
二级资本 指
溢价；超额贷款损失准备
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合
核心一级资本充足率 指 其规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的
比率
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合
一级资本充足率 指
其规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合
资本充足率 指
其规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率
触发条件/强制转股触发条件 指 其他一级资本工具触发事件和/或二级资本工具触发事件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
1-2-4
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
财政部 指 中华人民共和国财政部
人民银行/央行 指 中国人民银行
中国银行业监督管理委员会，2018 年 3 月，中国银监会
中国银监会 指
和中国保监会合并，成立中国银保监会
贵州银监局 指 中国银行业监督管理委员会贵州监管局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
本次优先股发行需获得其批准的监管机构，包括但不限
监管部门 指
于贵州银监局、中国证监会
元、千元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、亿元
最近三年一期/报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
指 中华人民共和国（为本募集说明书概览之目的，不包括
中国/全国/国内
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）
指 贵阳市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或
工作日
休息日）
除另有说明外，本募集说明书概览中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的
企业会计准则编制的合并会计报表数据。
本募集说明书概览中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
1-2-5
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 贵阳银行股份有限公司 股票简称 贵阳银行
注册资本 2,298,591,900 元 法定代表人 陈宗权
贵州省贵阳市中华北路 控股股东或实际控
注册地址 无
77 号 制人
行业分类 货币金融服务 主要产品及服务 商业银行业务
（二）本次发行的中介机构基本情况
保荐机构 中信建投证券股份有限公司
联席主承销商 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
发行人律师 北京市金杜律师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（2015、2016 年度财务报告
审计机构 的审计机构）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（2017
年度财务报告的审计机构）
评级机构 联合信用评级有限公司
（三）发行人的重大事项
（1）发行人作为原告、申请人的诉讼、仲裁
截至 2018 年 6 月 30 日，本行（含分支机构）作为原告的涉
及标的金额在 1,000 万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件
共计 61 宗，涉案本金合计 22.92 亿元，占发行人最近一期经审计
总资产及净资产的比例分别为 0.48%、8.40%。
1 未决诉讼、未决仲裁
根据发行人律师出具的法律意见，上述案件涉及标的金额占
发行人总资产及净资产的比例较低，不会对发行人的正常经营及
本次发行构成重大不利影响。
（2）发行人作为被告、被申请人的诉讼、仲裁
截至 2018 年 6 月 30 日，本行（含分支机构）不存在作为被
1-2-6
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
告且单笔争议标的在 1,000 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件。
（3）发行人作为第三人的诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，
发行人作为第三人且单笔争议标的在 1,000 万元以上的尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
①原告：贵州正业工程技术投资有限公司；被告：贵州首黔
资源开发有限公司、贵州首钢产业投资有限公司、贵州盘江精煤
股份有限公司、贵州黔桂发电有限责任公司及首钢水城钢铁（集
团）有限责任公司；第三人：发行人瑞金支行；案由：借款合同
纠纷；终审/受理机构：贵州省高级人民法院；涉案本金：4,999
万元；案件进展：执行中。
②原告：贵阳高新商贸有限公司；被告：贵州乾达华晟资产
经营管理股份有限公司、贵阳市高新区乾信中银小额贷款股份有
限公司、贵州乾宝通汇融资担保股份有限公司、贵州盛筑商贸经
营管理有限公司、贵阳高新乾银和悦酒店管理有限公司、贵州金
卡道酒店管理有限公司、刘浩然、李涛、文艺、江潮；第三人：
发行人高新科技支行；案由：借款合同纠纷；终审/受理机构：贵
州省中级人民法院；涉案本金：2,464.64 万元；案件进展：执行
中。
③原告：红岭创投电子商务股份有限公司；被告：贵州开元
嘉德置业有限公司、章云峰、许启游、刘亚军、毛晓红；第三人：
发行人齐兴支行；案由：借款合同纠纷；终审/受理机构：最高人
民法院；涉案本金：6,000 万元；案件进展：执行中。
④原告：贵州贵安电子信息产业投资有限公司；被告：深圳
西美信息产业有限公司；第三人：发行人瑞金支行；终审/受理机
构：贵阳市中级人民法院；涉案本金：3,000 万元；案件进展：
一审中。
⑤原告：四川安信融资担保管理有限公司；被告：成都好风
1-2-7
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
科技有限公司、四川光明置业有限公司、周必经、奉荣、周光、
陈剑波；第三人：发行人成都分行；案由：追偿权纠纷；终审/
受理机构：成都市中级人民法院；涉案本金：2,100 万元；案件
进展：中止诉讼。
⑥原告：红岭创投电子商务股份有限公司；被告：遵义市新
雪域置业有限公司、李强、刘萍、吴钢、吴琼、九江派拉蒙集团
实业有限公司、九江市派拉蒙百货有限公司；第三人：发行人齐
兴支行；案由：借款合同纠纷；终审/受理机构：贵阳市中级人民
法院；涉案本金：3,933 万元；案件进展：二审中。
⑦原告：贵州毕节经济开发区兴业投资运营有限责任公司；
被告：澳能（毕节）工业园发展有限公司；第三人：发行人毕节
分行；案由：借款合同纠纷；终审/受理机构：最高人民法院；涉
案本金：20,000 万元；案件进展：已判决。
经核查，上述案件涉及标的金额合计数占发行人最近一期经
审计净资产的 1.56%、总资产的 0.09%，占总资产及净资产的比
例较低，不会对发行人的正常经营及本次发行构成重大不利影
响。
发行人开展对外担保业务是经人民银行和中国银监会批准
的，属于其常规的表外项目之一，不属于《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》所规范的担保行为。发行人在开展对外担保
业务时一贯遵循审慎原则，针对担保业务的风险制定了具体的管
2 对外担保
理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人开出保函的担保余额为 14.53
亿元。除此之外，报告期内，发行人未发生或存续有需披露的其
他重大担保事项。
1-2-8
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
二、发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优
先股的会计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
1 面 值 100 元/股 2 发行价格 按票面金额平价发行
3 发行数量 5,000 万股 4 发行规模 50 亿元
5 是否累积 否 6 是否参与 否
7 是否调息 是 8 股息支付方式 每年派发一次
本次优先股将采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程
9 发行方式
序一次发行。
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法
规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股
的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权（可转
10 发行对象
授权）和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对
象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。本次发行不安排
向原股东优先配售。
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再同普
11 剩余利润分配
通股股东一起参加剩余利润分配。
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个
计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公
司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情
况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定
票面股息率的 为 5.30%。本次优先股票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加
12
确定原则 权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次
优先股发行缴款截止日（即 2018 年 11 月 22 日）或基准利率调整日（发行
缴款截止日每满五年的当日，即 11 月 22 日）前二十个交易日（不含当天）
中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）公布的中债
1-2-9
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网
www.chinabond.com.cn 公布）中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平
均值（四舍五入计算到 0.01%），基准利率自本次优先股发行缴款截止日起
每五年调整一次；固定溢价以本次发行确定的票面股息率 5.30%扣除首期
基准利率 3.26%后确定为 2.04%，固定溢价一经确定不再调整。
如果未来待偿期为 5 年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时
将根据监管部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或
其确定原则。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方
式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司
在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润
的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的
顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着
评级变化而调整。
（2）公司有权取消全部或部分本次优先股的派息，且不构成违约事件。
股息发放的条
13 公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股
件
派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权
决定。公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十
个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部
分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支
付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。
（1）强制转股的触发条件
①当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至
5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本
14 转换安排
次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A 股普通股，并使公司的核心一
级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行的优先股
按同等比例、以同等条件转股。
1-2-10
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
②当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东
同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为 A
股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：
i 中国银监会认定若不进行减记或转股，公司将无法生存。ii 相关部门认定
若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，
并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息
披露义务。
（2）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全
部赎回或转股之日止。
（3）强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议
公告日（2017 年 3 月 7 日）前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价，
即 17.39 元/股。
前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司
A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股普通股股票交易总量。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A 股普通
股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价
增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优
先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按
上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公
司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股送红股、
转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n 为该次 A 股普通股
送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次 A 股增发
1-2-11
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
新股价或配股价，M 为该次 A 股增发新股或配股的公告（指已生效且不可
撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日 A 股普通股收盘价，P1
为调整后有效的强制转股价格。
公司出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价格进行调整，并
按照规定进行相应信息披露。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立
或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影
响本次优先股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整
强制转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法
规及监管部门的相关规定制订。
（4）强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中 Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的股
数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强制转股时
按照“（3）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效强制转股价
格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法律法规
规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按
照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的
有关规定。
（5）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。
因本次优先股转股而增加的公司 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等
的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本
次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，
享有同等权益。
15 回购安排 根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有
1-2-12
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优
先股。
（1）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
（2）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次优先
股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行
使的预期。
自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年
的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5
年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量
的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性
的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明
显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（3）赎回价格
在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且
尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
本行聘请联合评级为本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的
跟踪评级。根据联合评级出具的《贵阳银行股份有限公司 2018 年非公开发
行优先股信用评级报告》，本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，
本次发行优先股的信用等级为 AA。在本次优先股存续期内，信用评级机
评级及跟踪评
16 构将对本行及本次优先股进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期
级安排
跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告每年出具一次。跟踪评级
期间，评级机构将持续关注本行外部经营环境的变化、影响本行经营或财
务状况的重大事件、本行履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，
以动态反映本行的信用状况。
17 担保安排 无
18 交易或转让安 本次优先股不设限售期。本次优先股将在上交所指定的交易平台进行
1-2-13
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
排 转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，
相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
（1）表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出
席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次
优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，
其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本次优先股没有表决权：
①修改公司章程中与优先股相关的内容；
②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
③公司合并、分立、解散或变更公司形式；
④发行优先股；
⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循
《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
表决权限制与
19 先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先
恢复的安排
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，公司
累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，
自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有
权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模
拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股
东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“（八）强制转股条款”对初始强制转股价格的设
定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的
计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决权的份
1-2-14
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
额；V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为届时有效的
模拟转股价格。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A 股普通
股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价
增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优
先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按
上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整，但不因公
司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“（八）强制转
股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
（3）恢复条款的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之
日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新
恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债权人、次级债务
（包括但不限于次级债、二级资本工具、混合资本债券等）持有人之后，
先于普通股股东；本次优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发
行的优先股股东同顺位受偿。本次优先股股东与公司未来可能发行的其他
一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
公司进行清算时，财产按下列顺序清偿：
（1）支付清算费用；
清偿顺序及清
20 （2）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
算方法
（3）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（4）交纳所欠税款；
（5）清偿公司其他债务。
按前款规定清偿后剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进
行分配。公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿
金额为当期已发行且存续的优先股票面总金额与已宣告且尚未支付的股息
之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
21 募集资金投资 本次非公开发行优先股募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充其
1-2-15
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
项目 他一级资本。
（二）本次发行的重大事项提示
本次发行的优先股可按相关规定在上交所指定的交易平台进行转让，
其转让交易价格可能因宏观经济形势、经济金融政策、市场利率、公司经
交易安排的风 营情况、公司盈利状况、公司发展前景以及供求关系、投资者心理预期等
1 险、交易不活
跃的风险 多重因素影响而发生波动。
同时，因本次发行的优先股经交易或转让后，投资者人数不得超过二
百人，存在交易不活跃、流动性不充足的风险。
（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，公司在依法弥补
亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润的情况下，可
以向优先股股东分配股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东
之前，优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而
调整。
（2）经股东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取消本次优
影响股息支付
2 先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消派息的收益用于
的因素
偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构
成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的
权益。
（3）公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日
通知优先股股东。如公司全部或部分取消本次优先股的股息支付，在完全
宣派约定的当期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。
1、赎回风险
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有
条件赎回条款。
设置回购条款
或强制转换为 自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年
3
普通股条款带 付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期为自发行之日起 5
来的风险
年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，面临被公
司根据未来监管政策、公司业务情况、资本充足情况赎回的风险。
1-2-16
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
2、强制转换为普通股的风险
根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股触
发事件发生时，经中国银监会审查并决定后，公司有权将本次发行的优先
股按照票面总金额全额或部分转为 A 股普通股。当本次优先股转换为 A 股
普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
由于公司无法预期本次优先股强制转股触发条件的发生时间，其实际
发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且
转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。
1、本次优先股的转让安排
本次优先股将在上交所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的
投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让
或交易后，投资者不得超过二百人。
由于本次优先股的投资者不得超过二百人，本次优先股在上交所进行
转让时存在一定的流动性风险，投资者可能由于无法找到转让对象而难以
将优先股转让。
2、本次优先股的票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个
计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公
本次发行的其
4 他重大事项提 司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情
示
况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定
为 5.30%。本次优先股票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加
权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次
优先股发行缴款截止日（即 2018 年 11 月 22 日）或基准利率调整日（发行
缴款截止日每满五年的当日，即 11 月 22 日）前二十个交易日（不含当天）
中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）公布的中债
银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网
www.chinabond.com.cn 公布）中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平
均值（四舍五入计算到 0.01%），基准利率自本次优先股发行缴款截止日起
1-2-17
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
每五年调整一次；固定溢价以本次发行确定的票面股息率 5.30%扣除首期
基准利率 3.26%后确定为 2.04%，固定溢价一经确定不再调整。
如果未来待偿期为 5 年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时
将根据监管部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或
其确定原则。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方
式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
3、本次优先股的股息发放条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股
息发放条件为：
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司
在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润
的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的
顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着
评级变化而调整。
（2）公司有权取消全部或部分本次优先股的派息，且不构成违约事件。
公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股
派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权
决定。公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十
个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部
分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支
付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。
4、本次优先股的股息非累积
本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派
发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。
5、本次优先股股东不参与剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再同普
通股股东一起参加剩余利润分配。
1-2-18
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
6、本次优先股的有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有
条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优
先股。
（1）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
（2）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次优先
股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行
使的预期。
自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年
的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5
年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量
的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性
的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明
显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（3）赎回价格
在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且
尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
7、本次优先股的强制转股条款
根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，报中
国银监会审查并决定，本次优先股将全额或部分强制转换为 A 股普通股。
本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日（即 2017 年
3 月 7 日）前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，即 17.39 元/股。
强制转股的触发条件为：（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，
即当公司核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，本次发行的优先
股将全部或部分转为公司 A 股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢
复至 5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行的优先股之间按同等比例、
1-2-19
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
以同等条件转股。当本次发行的优先股全部或部分转为发行人 A 股普通股
后，任何条件下不再被恢复为优先股。（2）当公司发生二级资本工具触发
事件时，本次发行的优先股将全部转为公司 A 股普通股。其中，二级资本
工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进
行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资
或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股
利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的
融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情
况使本行普通股股份发生变化时，本行将对强制转股价格进行相应的调整，
但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整方式请参见
募集说明书“第四节 本次发行的优先股”之“一、发行方案”。本行提请
普通股股东和优先股投资者关注上述强制转股价格调整方式的影响。
8、本次优先股的会计处理方法
根据财政部已颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2014 年修订）及《金融
负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行
方案，本次优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处
理，于所得税后支付。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有关贵阳银行
拟发行优先股的会计原则应用意见书》：“基于我们对拟发行优先股募集说
明书（申报稿）相关条款的阅读和对适用的会计准则的理解，我们同意贵
阳银行拟应用的会计原则是符合现行中国企业会计准则相关规定的，即本
次优先股满足权益工具的定义。”
9、本次优先股的表决权限制与恢复条款
根据《公司章程》规定，除特定情况外，优先股股东不出席股东大会，
所持股份没有表决权。
根据《公司章程》规定，在本次发行的优先股存续期内，本行累计三
个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东
1-2-20
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席
股东大会与普通股股东共同表决。
10、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国有关税收方面的法律、法规及有权机
关的规定。募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法
规、国家税务总局有关规范性文件以及上交所、中证登的相关规定做出。
如相关法律、法规等发生变更或有权机关对优先股投资与转让出台专门的
税收政策，募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按变更后或
新的优先股投资与转让的税收政策执行。
募集说明书中关于有关税务事项的说明与分析不构成对投资者的纳税
建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾问，本行不承担由
此产生的任何责任。
投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况请参见募集说明书
“第四节 本次发行的优先股”之“六、投资者与本次发行优先股有关的税
费”有关内容。
11、本次优先股信用评级
本行聘请联合评级为本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的
跟踪评级。根据联合评级出具的《贵阳银行股份有限公司 2018 年非公开发
行优先股信用评级报告》，本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，
本次发行优先股的信用等级为 AA。
12、董事会声明及承诺事项
（1）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
公司董事会声明，除本次发行外，公司在未来十二个月内不排除根据
本行资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种方式补
充公司资本的可能性。
（2）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺
①本次发行优先股摊薄即期回报的分析
本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优
1-2-21
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净
利润，从而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收
益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生
一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将
有利于提高公司未来的净资产收益率及归属于普通股股东的每股收益。
②本行关于填补回报的措施
I、加强资本管理，提高资本利用效率
公司认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、
市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保
资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境相适应。此外，
公司加大资产结构调整力度，提高资本配置效率。公司调整和优化表内外
资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务，大力发展小微
企业贷款；保持贷款平稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占用的投
资规模，同时通过资产证券化、资产转让等方式，提高资产的周转率，走
一条强化综合化服务、注重轻型化发展、借力互联网+的创新型、内涵式、
轻型化发展新路。
II、推进全面风险管理，提高内部控制能力
公司遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面风险
管理战略，按照总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复
杂、先急后缓、分步实施与稳步推进、符合办法与注重实效的指导方针推
进巴塞尔新资本协议的实施，完善全面风险管理体系，丰富风险管理手段，
实现风险调整后收益的最大化，形成风险防控和效益提升两方面协调发展
的风险管理战略规划总体目标。同时，公司将继续优化以完善的银行治理
结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制
措施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清
晰的组织结构，使经营管理行为不断规范，经营风险得到有效控制。
III、择机向多元化、综合化经营方向发展
利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大经营压力，而国内资本市
场的不断发展在给商业银行的传统业务带来一定冲击和挑战的同时也为商
1-2-22
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
业银行发展开辟了新的空间，银行和非银行机构的合作不断加强，多元化、
综合化经营已成为一种发展趋势。多元化、综合化经营有利于公司实现长
期持续发展。
IV、依托地方经济发展，夯实业务基础
依托地方经济发展，结合自身经营特点，公司将坚持以市场为导向、
以客户为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。同时，公
司将结合自身发展战略，以中小企业金融为主体，专注于社区金融、互联
网金融、科技金融，充分利用资源优势继续巩固并特色化发展公司金融业
务，进一步提高个人金融业务的市场份额和竞争力，同时加大对金融市场
业务的关注及投入力度，极大地提升其对公司利润的贡献度。
V、保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发
展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《公司章程》中进一步明确
了利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了《贵阳银行股份有限公司股
东回报规划（2017-2019 年）》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳
定性，坚持为股东创造长期价值。
（三）本次发行的时间安排
日期 发行和转让安排
2018 年 11 月 14 日（T-3 日） 向投资者发送认购邀请书
2018 年 11 月 19 日（T 日） 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单
2018 年 11 月 22 日（T+3 日） 获配对象缴纳申购款截止日
详见后续公司关于优先股转让的公告 优先股挂牌转让
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
本次优先股将作为权益工具核算，优先股股息作
1 本次优先股的会计处理
为税后利润分配处理，于所得税后支付。
本次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利
润，不在所得税前列支，不会对公司的税务构成
本次优先股股息的税务处理及相关税
2 影响。如果未来国家出台与优先股税务处理相关
项安排
的政策或规定，公司将按照政策要求确定相关的
税务处理方式。
1-2-23
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
三、发行人最近三年的主要财务数据及财务指标
项 目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额（千元） 477,366,417 464,106,363 372,253,194 238,196,550
归属于母公司所有者权益（千元） 27,289,530 24,712,394 21,137,231 13,954,060
资产负债率 94.08% 94.48% 94.09% 94.07%
资产负债率（母公司） 94.03% 94.47% 94.15% 94.05%
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 6,041,638 12,477,022 10,159,448 7,705,192
净利润 2,313,510 4,587,510 3,688,733 3,239,921
归属于母公司所有者的净利润 2,278,430 4,530,676 3,654,319 3,221,807
扣除非经常性损益后归属于母公
2,273,642 4,462,390 3,627,256 3,207,690
司所有者的净利润
基本每股收益（元） 0.99 1.97 1.86 1.79
稀释每股收益（元） 0.99 1.97 1.86 1.79
加权平均净资产收益率（%） 8.76 19.76 21.67 26.37
经营活动产生的现金流量净额（千
-24,257,853 20,741,470 70,393,547 41,734,860
元）
现金分红（亿元） - 7.59 5.98 -
1-2-24
贵阳银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
（本页无正文，为《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览》之签
章页）
贵阳银行股份有限公司
年 月 日
1-2-25
