保荐机构及联席主承销商关于贵阳银行股份有限公司
非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监
许可〔2018〕1349 号）核准，贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”、
“发行人”或“公司”）境内非公开发行不超过 0.5 亿股优先股（以下简称“本
次发行”）。中信建投证券股份有限公司作为贵阳银行本次非公开发行优先股的
保荐机构与联席主承销商、中信证券股份有限公司作为贵阳银行本次非公开发行
优先股的联席主承销商（以下合称“联席主承销商”），按照贵会的相关要求，
对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况作出如下报告说明。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）本次发行优先股的种类和发行数量
本次境内优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《商业银行资本管理办法（试行）》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银
行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的
优先股。本次发行的境内优先股总数为 0.5 亿股，募集资金总额为人民币 50 亿
元。
（二）本次优先股的名称
2018 年贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股。
（三）存续期限
本次优先股无到期日。
（四）发行方式
本次优先股采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序一次发
行。
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（五）发行对象
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者
适当性管理办法》等其他法律法规规定的合格投资者。本次优先股的发行对象不
超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次优先股不安
排向原股东优先配售。本次发行对象均以现金认购本次优先股。
本次优先股发行对象最终确定为 8 家。
（六）票面金额及发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行。
（七）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息
周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会
根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者
要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定为 5.30%。本次优
先股票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股
发行缴款截止日（即 2018 年 11 月 22 日）或基准利率调整日（发行缴款截止日
每满五年的当日，即 11 月 22 日）前二十个交易日（不含当天）中央国债登记结
算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到
期收益率曲线（目前在中国债券信息网 www.chinabond.com.cn 公布）中，待偿期
为 5 年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%），基准利率自本
次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行确定的票面股
息率 5.30%扣除首期基准利率 3.26%后确定为 2.04%，固定溢价一经确定不再调
整。
如果未来待偿期为 5 年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根
据监管部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原
则。
2
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为
根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（八）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为 5,000,000,000.00 元，扣除保荐承销
费 用 4,500,000.00 元及其他 发 行费用 3,030,000.00 元后，募 集 资金净额为
4,992,470,000.00 元。实际募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可
抵扣增值税进项税额人民币 426,226.42 元，共计人民币 4,992,896,226.42 元。所
有募集资金均以人民币现金形式投入。
经保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股的种类和发行数
量、票面金额及发行价格、存续期限、发行方式和发行对象、票面股息率及募集
资金金额符合发行人 2017 年 3 月 6 日召开的第三届董事会 2017 年度第一次会
议决议、2017 年 3 月 22 日召开的 2017 年度第一次临时股东大会决议和《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券
期货投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下
简称“法律法规”）的规定。
二、本次非公开发行优先股履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
2017 年 3 月 6 日，发行人召开第三届董事会 2017 年度第一次会议审议通过
了《关于修订<贵阳银行股份有限公司章程>的议案》、《关于贵阳银行股份有限
公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行
优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2017 年 3 月 22 日，发行人召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修订<贵阳银行股份有限公司章程>的议案》、《关于贵阳银行股份有限
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公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行
优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
（三）监管部门核准过程
1、2017 年 5 月 24 日，中国银监会贵州监管局出具了《贵州银监局关于贵
阳银行股份有限公司非公开发行优先股及修改公司章程的批复》 黔银监复〔2017〕
124 号），批准发行不超过 0.5 亿股的优先股，募集资金不超过 50 亿元人民币。
2、2018 年 7 月 23 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非
公开发行优先股申请获得通过。
3、2018 年 8 月 21 日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准贵阳银行
股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2018]1349 号），核准发行
不超过 0.5 亿股的优先股。
经保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，并获得了中国银监会贵州监管局与中国证监会的核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
时间 时间安排
向中国证监会报备发行方案；
2018 年 11 月 14 日（周三）
开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
T-3 日
律师全程见证
2018 年 11 月 15 日-16 日
确定投资者收到《认购邀请书》；
（周四、周五）
接受投资者咨询
T-2 日-T-1 日
9:00-12:00 接收报价文件及其他申购文件；
2018 年 11 月 19 日（周一）
簿记建档，律师全程见证；
T日
确定股息率、发行数量和获配对象名单
2018 年 11 月 20 日（周二） 向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；
T+1 日 中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》
2018 年 11 月 21 日（周三）
接受投资者缴款
T+2 日
获配对象缴纳申购款（下午 17:00 截止，具体时间以缴款
2018 年 11 月 22 日（周四） 通知书为准）；
T+3 日 会计师对保荐机构（联席主承销商）指定的收款账户进行
验证；将募集资金款项划付发行人
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2018 年 11 月 23 日（周五）
会计师对发行人账户进行验证
T+4 日
2018 年 11 月 27 日（周二）
向中国证监会报备发行情况报告书等全套材料
T+6 日
（二）本次发行的邀请文件
本次非公开发行优先股发送认购邀请书的对象共计 92 家，具体包括：截至
2018 年 10 月 31 日贵阳银行前 20 大股东；基金公司 22 家；保险公司 21 家；信
托公司 9 家；商业银行 9 家；证券公司 10 家；其他机构 1 家。
发行人和保荐机构（联席主承销商）于 2018 年 11 月 14 日开始以电子邮件
方式向 92 名经向中国证监会报备的询价对象发出《认购邀请书》及其附件《贵
阳银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价
单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行
价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、
累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来
源符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有关规
定及其他适用于自身的相关法规、合同约定或单方承诺的要求；申购人确认并承
诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承
诺其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、联席主承销商及与上市机构及人员存在关联关系的关联方，不存在
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式
参与本次发行认购的情形，也不存在中国法律法规所允许的金融机构以其发行的
理财产品认购本次发行的优先股之外的代表其它机构或个人进行认购的情形； 3）
申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则；同意联席主承
销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商
所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得
配售，则有义务按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足
额划至保荐机构（联席主承销商）通知的划款账户等内容。
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（三）本次发行的申购报价情况
经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报
时间内，即 2018 年 11 月 19 日 9:00 至 12:00，发行人和联席主承销商以传真方
式或现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计 8 份，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人 2017 年 3 月 6 日第三届董事会 2017 年第一次会议决议、2017
年度第一次股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和保荐机构
（联席主承销商）根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行优
先股的股息率区间为 5.30%-5.60%。
根据投资者申购报价情况，发行人严格按照《认购邀请书》中有关确定发行
股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次优先股的票面股息率
为 5.30%（其中，基准利率 3.26%，固定息差 2.04%，基准利率每 5 年调整一次），
发行股数 0.5 亿股，募集资金总额人民币 50 亿元。
本次发行对象最终确定为 8 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 配售数量（股） 配售金额（万元）
1 中国邮政储蓄银行股份有限公司 5,000,000 50,000.00
2 长沙银行股份有限公司 1,000,000 10,000.00
3 杭州银行股份有限公司 4,000,000 40,000.00
4 百年保险资产管理有限责任公司 9,000,000 90,000.00
5 交银施罗德资产管理有限公司 8,000,000 80,000.00
6 宁波银行股份有限公司 5,000,000 50,000.00
7 博时基金管理有限公司 15,000,000 150,000.00
8 融通基金管理有限公司 3,000,000 30,000.00
合计 50,000,000 500,000.00
经联席主承销商核查、北京市金杜律师事务所见证，本次参与申购报价的全
部投资者均为符合中国证监会《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当
性管理办法》等其他法律法规规定的合格投资者，发行人无控股股东、实际控制
人，发行对象不存在发行人董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的董事、监事、高级管理
人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接
形式参与本次发行认购的情形。
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经联席主承销商核查，全部投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了
《申购报价单》及相关材料。其中，基金及基金子公司交银施罗德资产管理有限
公司、博时基金管理有限公司、融通基金管理有限公司共以 4 个专户产品认购。
上述 3 家投资者已办理了相关产品备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提
交了产品备案证明。
其余 5 家投资者中，1 家投资者百年保险资产管理有限责任公司属于保险公
司；4 家投资者中国邮政储蓄银行股份有限公司、长沙银行股份有限公司、杭州
银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司属于商业银行。
前述 5 家投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
（五）关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者
适当性管理工作，并且投资者需符合《优先股试点管理办法》关于合格投资者的
规定。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类
专业投资者 3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、
C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次贵阳银行非公开发行优先股风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通
投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次贵阳银行优先股发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席
主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的认购对象的投资者适当性核查
结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 中国邮政储蓄银行股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
2 长沙银行股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
3 杭州银行股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
7
4 百年保险资产管理有限责任公司 Ⅰ类专业投资者 是
5 交银施罗德资产管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
6 宁波银行股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
7 博时基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
8 融通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
经联席主承销商核查，上述 8 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理
办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）缴款与验资
2018 年 11 月 20 日，发行人和保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的方
式向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴
款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 22 日出具的《贵
阳银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金验资报告》（致同验字（2018）
第 351ZA0019 号），截至 2018 年 11 月 22 日，保荐机构（联席主承销商）指定
的资金交收账户已收到投资者的认购资金总额共计人民币 5,000,000,000.00 元。
所有认购资金均以人民币现金形式投入。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 26 日出具的
《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》，截至
2018 年 11 月 23 日，发行人已收到保荐机构（联席主承销商）于 2018 年 11 月
23 日缴存于其在贵阳银行开立的账号为 16810121080001966 的募集资金专户内
的扣除已支付发行费用后的本次发行所募集资金共计人民币 4,995,500,000.00 元，
所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。截至 2018 年 11 月 23 日，上述实收
募集资金尚未扣除其他发行费用人民币 3,030,000.00 元，上述实收募集资金扣除
该等发行费用后的实际募集资金净额为人民币 4,992,470,000.00 元。实际募集资
金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币
426,226.42 元，共计人民币 4,992,896,226.42 元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、合
规，发行结果公平、公正，符合发行人 2017 年 3 月 6 日第三届董事会 2017 年度
第一次会议决议、2017 年度第一次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司
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法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当
性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于 2017 年 3 月 6 日召开第三届董事会 2017 年度第一次会议并审议
通过了本次优先股发行，并于 2017 年 3 月 7 日公告了《贵阳银行股份有限公司
非公开发行优先股预案》。
发行人获得中国证监会关于本次非公开发行优先股的核准批复后，于 2018
年 9 月 5 日进行了公告，并同时公告了保荐机构和负责办理本次非公开发行优先
股工作的保荐代表人和公司的联系人及联系方式。
保荐机构与联席主承销商将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 32 号——发行优先股申请文件》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 33 号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号——发行优先股募集说明书》
等有关信息披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、结论意见
经核查，保荐机构与联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得
了中国银监会贵州监管局及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最
终确定票面股息率，整个发行过程符合发行人 2017 年 3 月 6 日召开的第三届董
9
事会 2017 年度第一次会议、2017 年 3 月 22 日召开的 2017 年度第一次临时股东
大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管
理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
经联席主承销商核查，发行人本次非公开发行优先股的发行对象共 8 名，其
中 3 名发行对象采用专户产品认购，并已办理相关备案登记手续，按照《认购邀
请书》要求提交了产品备案证明。其余 5 名发行对象联席主承销商对照《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核
查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
8 家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人 2017 年 3 月 6 日召开
的第三届董事会 2017 年度第一次会议决议、2017 年 3 月 22 日召开的 2017 年度
第一次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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