贵阳银行股份有限公司
非公开发行优先股发行情况报告书
（住所：贵州省贵阳市中华北路 77 号）
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
年 月
声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先
于普通股股东获得利润分配，将会减少归属于普通股股东的净利润，从而降低公司加权
平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够
有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，
本次发行优先股将有利于提高公司未来的净资产收益率及归属于普通股股东的每股收益。
本行关于填补回报的具体措施如下：
1、加强资本管理，提高资本利用效率
发行人认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、
业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、
风险管理水平和外部经营环境相适应。此外，发行人加大资产结构调整力度，提高资本
配置效率。发行人调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少
的业务，大力发展小微企业贷款，确保小微企业贷款实现“三个不低于”；保持贷款平
稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占用的投资规模，同时通过资产证券化、资产
转让等方式，提高资产的周转率，走一条强化综合化服务、注重轻型化发展、借力互联
网+的创新型、内涵式、轻型化发展新路。
2、推进全面风险管理，提高内部控制能力
发行人遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面风险管理战略，
按照总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复杂、先急后缓、分步实施
与稳步推进、符合办法与注重实效的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施，完善全面
风险管理体系，丰富风险管理手段，实现风险调整后收益的最大化，形成风险防控和效
益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时，发行人将继续优化以完善
的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措
施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，
使经营管理行为不断规范，经营风险得到有效控制。
1
3、择机向多元化、综合化经营方向发展
利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力，而国内资本市场的不断发
展在给商业银行的传统业务带来一定冲击和挑战的同时也为商业银行发展开辟了新的空
间，银行和非银行机构的合作不断加强，多元化、综合化经营已成为一种发展趋势。多
元化、综合化经营有利于公司实现长期持续发展。
4、依托地方经济发展，夯实业务基础
依托地方经济发展，结合自身经营特点，发行人将坚持以市场为导向、以客户为中
心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。同时，公司将结合自身发展战略，
充分利用资源优势继续巩固并特色化发展公司金融业务，进一步提高个人金融业务的市
场份额和竞争力，同时加大对金融市场业务的关注及投入力度，提升其对发行人利润的
贡献度。
5、保持稳定的普通股股东回报政策
发行人一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾自身的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。在《贵阳银行股份有限公司章程》中进一步明确了利润
分配政策尤其是现金分红政策，制订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2017-
2019 年）》。发行人将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价
值。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护发行人和全体股东的合法权益，发行人董事根据《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实
履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的
职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；
3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回
2
报措施的执行情况相挂钩。”
3
目 录
释义............................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况................................................................................................... 6
第二节 本次发行相关机构及经办人员................................................................................. 16
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内
容及履行方式........................................................................................................................... 19
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............................. 21
第五节 全体董事声明与承诺................................................................................................. 22
第六节 中介机构声明............................................................................................................. 39
第七节 备查文件...................................................................................................................... 45
4
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
贵阳银行/发行人/公司/本行 指 贵阳银行股份有限公司
本次发行/本次发行优先股/本次 指 发行人于境内非公开发行规模不超过人民币
优先股发行 50 亿元优先股的行为
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/保荐机构（联席主承销商） 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有
主承销商/联席主承销商 指
限公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华
审计机构 指
明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万
元/亿元
5
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
法定中文名称： 贵阳银行股份有限公司
法定英文名称： BANK OF GUIYANG CO., LTD.
证券信息： 股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：贵阳银行
股票代码：601997
法定代表人： 陈宗权
首次注册登记日期： 1997 年 4 月 15 日
注册资本： 2,298,591,900 元
注册地址： 贵阳市中华北路 77 号
邮政编码： 550004
联系电话： 0851-86859036
国际互联网网址： http://www.bankgy.cn/
（二）历史沿革
本行是经中国人民银行《关于贵阳城市合作银行开业的批复》（银复[1997]121 号）
批准，由贵阳市原 24 家城市信用合作社及 1 家城市信用合作联社股东和贵阳市财政局
于 1997 年 4 月共同发起设立的股份有限公司，设立时注册资本为人民币 2 亿元。2016
年 8 月，本行首次公开发行 5 亿股人民币普通股（A 股）股票募集资金人民币 42.45 亿
元，并在上海证券交易所上市。截至目前，本行注册资本为 2,298,591,900 元。
（三）主营业务
本行的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他。
公司金融业务是本行的主要业务之一，本行为政府机关、企事业法人、金融机构等
客户提供各种公司银行业务产品和服务，主要包括存款、结算、现金管理、固定资产贷
款、流动资金贷款、票据贴现、承兑汇票、保理、国际业务、投资银行、资产托管、对
公理财、担保及承诺、托管、保险代理、科技金融与委托贷款等服务。
本行个人银行业务主要包括向个人客户提供包括贷款、存款、银行卡、结算、个人
理财等在内的一系列产品和服务。截至 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年
6
12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，本行的个人贷款余额分别为 345.44 亿元、299.73 亿元、
237.47 亿元及 227.46 亿元，个人贷款余额分别占总贷款余额的 24.72%、23.88%、23.17%
及 27.35%；本行的个人存款余额分别为 782.01 亿元、659.17 亿元、506.32 亿元及 363.05
亿元，个人存款余额分别占客户总存款余额的 25.61%、22.15%、19.25%及 20.06%。
本行的资金业务主要包括债券投资、买入返售/卖出回购、同业投资、同业存放、同
业授信等。本行适应利率市场化、金融脱媒化的变化趋势，通过加大产品和业务创新力
度，积极推动业务战略转型，大力发展金融市场业务，进一步优化业务收入结构。
本行其他业务包括投资银行业务、贸易金融业务和国际业务。
（四）主要财务数据及监管指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产合计 477,366,417 464,106,363 372,253,194 238,196,550
负债合计 449,121,146 438,476,345 350,253,486 224,062,667
股东权益合计 28,245,271 25,630,018 21,999,708 14,133,883
归属于母公司股东权益合计 27,289,530 24,712,394 21,137,231 13,954,060
2、合并利润表主要数据
单位：千元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 6,041,638 12,477,022 10,158,967 7,704,749
营业利润 2,475,371 5,124,692 4,196,979 3,892,061
利润总额 2,481,373 5,126,690 4,252,379 3,924,929
归属于母公司股东的净利润 2,278,430 4,530,676 3,654,319 3,221,807
3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 （24,257,853） 20,741,470 70,393,547 41,734,860
投资活动产生的现金流量净额 2,275,815 （44,313,879） （85,769,463） （65,499,680）
筹资活动产生的现金流量净额 16,131,651 28,621,229 23,618,403 24,756,937
现金及现金等价物净增加额 （5,848,612） 5,013,897 8,249,110 997,035
4、主要财务指标
7
单位：千元
项 目 2018年1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益 0.99 1.97 1.86 1.79
稀释每股收益 0.99 1.97 1.86 1.79
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.99 1.94 1.85 1.78
每股经营活动产生的现金流量净额 -10.55 9.02 30.62 23.21
归属于母公司股东的每股净资产 11.87 10.75 9.20 7.76
全面摊薄净资产收益率 8.35 18.33 17.29 23.09
加权平均净资产收益率 8.76 19.76 21.67 26.37
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收
8.33 18.06 17.16 22.99
益率
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
8.74 19.47 21.51 26.26
收益率
总资产收益率 0.49 1.10 1.21 1.64
5、主要监管指标
单位：%
监管标 2018年1-6月
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
准
资产利润率（年化） ≥0.6% 0.98 1.10 1.21 1.64
资本利润率（年化） ≥11% 17.18 19.26 20.42 26.08
成本收入比 ≤45% 26.15 28.10 25.60 26.43
利息回收率 - 96.69 96.60 97.34 98.09
监管标 2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项 目
准 30 日 31 日 31 日 31 日
核心一级资本充足率 ≥7.5% 9.54 9.51 11.50 10.68
一级资本充足率 ≥8.5% 9.57 9.54 11.51 10.68
资本充足率 ≥10.5% 11.38 11.56 13.75 13.54
不良贷款率 ≤5% 1.39 1.34 1.42 1.48
拨备覆盖率 ≥150% 262.73 269.72 235.19 239.98
存贷比 ≤75% 45.76 42.19 38.97 45.96
拨贷比 ≥2.5% 3.66 3.61 3.33 3.56
单一最大客户贷款比率 ≤10% 4.29 3.26 3.27 3.22
最大十家客户贷款比率 ≤50% 29.14 26.90 28.10 28.35
拆 借 资 拆入资金比例 - 4.71 3.68 1.88 0
金比例 拆出资金比例 - 0 0.37 0 0.06
流动性比例 ≥25% 74.18 67.59 78.64 76.05
二、本次发行履行的相关程序
序号 相关程序 相关程序的说明 时间
第三届董事会 2017 年度第一次会议审议通过
《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行优先
1 董事会决议 2017 年 3 月 6 日
股方案的议案》、《关于修订<贵阳银行股份有
限公司章程>的议案》等相关议案。
2017 年度第一次临时股东大会审议通过《关于
贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股方案
2 股东大会决议 2017 年 3 月 22 日
的议案》、《关于修订<贵阳银行股份有限公司
章程>的议案》等相关议案。
中国银监会贵州监管局出具《贵州银监局关于
其他需履行的 贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股及修
3 程序（如主管 改 公 司 章 程 的 批 复 》 （ 黔 银 监 复 [2017]124 2017 年 5 月 24 日
部门的批复等 号），批准贵阳银行非公开发行不超过 0.5 亿股
的优先股，募集金额不超过 50 亿元人民币，并
8
按照有关规定计入其他一级资本。
中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核
发行审核委员 了贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股申
4 2018 年 7 月 23 日
会审核 请。根据审核结果，发行人非公开发行优先股
申请获得通过。
中国证监会出具的《关于核准贵阳银行股份有
中国证监会核
5 限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可 2018 年 8 月 21 日
准
[2018]1349 号
截至 2018 年 11 月 22 日，本次发行确定的发行
对象均已足额将认购款存入保荐机构（联席主
承销商）为本次发行指定的资金交收账户，共
计 5,000,000,000 元；
截至 2018 年 11 月 23 日，发行人已收到保荐机
2018 年 11 月 22 日、
6 募集资金到账 构（联席主承销商）于 2018 年 11 月 23 日缴存
2018 年 11 月 23 日
于 本 行 在 贵 阳 银 行 开 立 的 账 号 为
16810121080001966 的募集资金专户内的扣除已
支付保荐承销费 4,500,000.00 元后的本次发行所
募集资金共计人民币 4,995,500,000.00 元，所有
募集资金均以人民币形式汇入该账户。
2018 年 11 月 22 日验资机构出具《贵阳银行股
份有限公司非公开发行优先股认购资金验资报
告》（致同验字（2018）第 351ZA0019 号），
2018 年 11 月 22 日
截至 2018 年 11 月 22 日，保荐机构（联席主承
销商）指定的资金交收账户已收到投资者的认
购资金总额共计人民币 5,000,000,000 元。
2018 年 11 月 26 日验资机构出具《贵阳银行股
份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情
况 验 资 报 告 》 （ 安 永 华 明 (2018) 验 字 第
61357734_B01 号），截至 2018 年 11 月 23 日，
发 行人已 收到保 荐机 构 （ 联席主 承销商 ）于
2018 年 11 月 23 日缴存于本行在贵阳银行开立
的账号为 16810121080001966 的募集资金专户
7 募集资金验资 内的扣除已支付保荐承销费 4,500,000.00 元后的
本 次 发 行 所 募 集 资 金 共 计 人 民 币
4,995,500,000.00 元，所有募集资金均以人民币
形式汇入该账户。 2018 年 11 月 23 日
截至 2018 年 11 月 23 日，上述实收募集资金尚
未扣除其他发行费用人民币 3,030,000.00 元，其
中 登 记 费 2,400,000.00 元 、 审 计 师 费 用
630,000.00 元（律师费及评级费前期已支付，本
次不再计入发行费用）。上述实收募集资金扣
除该等发行费用后的实际募集资金净额为人民
币 4,992,470,000.00 元，实际募集资金净额加上
本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税
进 项税额 人民币 426,226.42 元，共 计人 民币
4,992,896,226.42 元。
详见后续本行关于本次
8 登记托管 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
优先股转让的公告
本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上 详见后续本行关于本次
9 转让安排
市交易，将在上交所指定的交易平台进行转让 优先股转让的公告
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
认购金额（万 是否为 最近一年是否存在关联
序号 发行对象名称 性质
元） 关联方 交易
9
1 中国邮政储蓄银行股份有限公司 银行 50,000.00 否 否
2 长沙银行股份有限公司 银行 10,000.00 否 否
3 杭州银行股份有限公司 银行 40,000.00 否 否
4 百年保险资产管理有限责任公司 保险 90,000.00 否 否
5 交银施罗德资产管理有限公司 基金 80,000.00 否 否
6 宁波银行股份有限公司 银行 50,000.00 否 否
7 博时基金管理有限公司 基金 150,000.00 否 否
8 融通基金管理有限公司 基金 30,000.00 否 否
四、本次发行优先股的类型及主要条款
1 面值 100 元/股 2 发行价格 按票面金额平价发行
3 发行数量及规模 5,000 万股、50 亿元 4 票面利率 5.30%
5 是否累积 否 6 是否参与 否
7 是否调息 是 8 股息支付方式 每年派发一次
本次优先股将采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序
9 发行方式
一次发行。
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发
行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权（可转授权）
10 发行对象 和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优
先配售。
本次优先股发行对象最终确定为 8 家。
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再同普通
11 剩余利润分配
股股东一起参加剩余利润分配。
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计
息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董
事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及
投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定为
票面股息率的确 5.30%。本次优先股票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平
12
定原则 均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优
先股发行缴款截止日（即 2018 年 11 月 22 日）或基准利率调整日（发行缴款
截止日每满五年的当日，即 11 月 22 日）前二十个交易日（不含当天）中央
国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）公布的中债银行间
10
固 定 利 率 国 债 到 期收 益 率 曲 线 （ 目 前在 中 国 债 券 信 息网
www.chinabond.com.cn 公布）中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均
值（四舍五入计算到 0.01%），基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五
年调整一次；固定溢价以本次发行确定的票面股息率 5.30%扣除首期基准利
率 3.26%后确定为 2.04%，固定溢价一经确定不再调整。
如果未来待偿期为 5 年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将
根据监管部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确
定原则。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式
为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在
依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情
况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在
普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化
而调整。
（2）公司有权取消全部或部分本次优先股的派息，且不构成违约事件。
13 股息发放的条件 公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派
息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决
定。公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工
作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消
本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息
前，公司将不会向普通股股东分配利润。
（1）强制转股的触发条件
①当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至
5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次
优先股按照票面总金额全额或部分转为 A 股普通股，并使公司的核心一级资
本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行的优先股按同等
比例、以同等条件转股。
②当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东同
14 转换安排
意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为 A 股普
通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：i 中国
银监会认定若不进行减记或转股，公司将无法生存。ii 相关部门认定若不进
行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，
并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披
11
露义务。
（2）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部
赎回或转股之日止。
（3）强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公
告日（2017 年 3 月 7 日）前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价，即
17.39 元/股。
前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司 A
股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股普通股股票交易总量。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A 股普通股
发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发
新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、
可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况
出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通
股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股送红股、
转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n 为该次 A 股普通股送
红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次 A 股增发新股
价或配股价，M 为该次 A 股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的
增发或配股条款的公告）前最近一个交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后
有效的强制转股价格。
公司出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价格进行调整，并按
照规定进行相应信息披露。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任
何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次
优先股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门
的相关规定制订。
（4）强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中 Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的股数；
V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强制转股时按照
“（3）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法律法规规
12
定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照
同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有
关规定。
（5）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。
因本次优先股转股而增加的公司 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优
先股强制转股形成的 A 股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同
等权益。
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条
件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先
股。
（1）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
（2）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次优先股
没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的
预期。
15 回购安排 自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年的
付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5 年后
至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量的
资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条
件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于
中国银监会规定的监管资本要求。
（3）赎回价格
在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚
未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
本行聘请联合评级为本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟
踪评级。根据联合评级出具的《贵阳银行股份有限公司 2018 年非公开发行优
先股信用评级报告》，本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次
评级及跟踪评级
16 发行优先股的信用等级为 AA。在本次优先股存续期内，信用评级机构将对
安排
本行及本次优先股进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级
与不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告每年出具一次。跟踪评级期间，评级
机构将持续关注本行外部经营环境的变化、影响本行经营或财务状况的重大
13
事件、本行履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映本行
的信用状况。
17 担保安排 无
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上交所指定的交易平台进行转
18 交易或转让安排 让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相
同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
（1）表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席
股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先
股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持
每一优先股有一表决权，但公司持有的本次优先股没有表决权：
①修改公司章程中与优先股相关的内容；
②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
③公司合并、分立、解散或变更公司形式；
④发行优先股；
⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循
《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
表决权限制与恢
19 （2）表决权恢复条款
复的安排
根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，公司累
计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股
东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席
股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟
转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大
会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“（八）强制转股条款”对初始强制转股价格的设定
相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算
方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决权的份
额；V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为届时有效的模
拟转股价格。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A 股普通股
发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发
14
新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、
可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况
出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通
股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“（八）强制转股条款”对强
制转股价格的调整机制相一致。
（3）恢复条款的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之日
止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢
复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债权人、次级债务
（包括但不限于次级债、二级资本工具、混合资本债券等）持有人之后，先
于普通股股东；本次优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的
优先股股东同顺位受偿。本次优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资
本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
公司进行清算时，财产按下列顺序清偿：
（1）支付清算费用；
清偿顺序及清算
20 （2）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
方法
（3）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（4）交纳所欠税款；
（5）清偿公司其他债务。
按前款规定清偿后剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行
分配。公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额
为当期已发行且存续的优先股票面总金额与已宣告且尚未支付的股息之和，
不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
募集资金投资项 本次非公开发行优先股募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充其他
21
目 一级资本。
15
第二节 本次发行相关机构及经办人员
一、发行人
名 称： 贵阳银行股份有限公司
法定代表人： 陈宗权
经办人员： 李云、李虹檠、梁浩
住 所： 贵州省贵阳市中华北路 77 号
联系电话： 0851-86858959、0851-86859036
传 真： 0851-86853013、0851-86858567
二、保荐机构（联席主承销商）
名 称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
保荐代表人： 闫明庆、贺星强
项目协办人： 刘实
其他经办人员： 吕晓峰、郭瑛英、石啸、郑成龙、潘庆明、高旭
东、赵彬彬、张芸维
住 所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话： 010-85130372
传 真： 010-86451190
三、联席主承销商
名 称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
经办人员： 陶昊、张利才、左丁亮、周翔
住 所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二
期）北座
联系电话： 010-60837472
传 真： 010-60833930
四、发行人律师
名 称： 北京市金杜律师事务所
负 责 人： 王玲
16
经办律师： 唐丽子、高照
住 所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A
座 40 层
联系电话： 010-58785588
传 真： 010-58785566
五、审计机构（一）
名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人： 龙文虎
经办会计师： 张凯、李斌、魏倩
住 所： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层
联系电话： 0571-88216888
传 真： 0571-88216999
六、审计机构（二）
名 称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人： 毛鞍宁
经办会计师： 严盛炜、陈胜
住 所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层
01-12 室
联系电话： 010-58153000
传 真： 010-85188298
七、资信评级机构
名 称： 联合信用评级有限公司
机构负责人： 常丽娟
经办评级人员： 张祎、贾一晗
住 所： 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
联系电话： 010-85172818
传 真： 010-85171273
八、申请转让的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
17
住 所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
联系电话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
九、股票登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36
楼
联系电话： 021-58708888
传 真： 021-58899400
十、收款银行
开户银行： 中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行
账户名称： 中信建投证券股份有限公司
账 号： 691800953
18
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
和持续督导责任的内容及履行方式
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中
国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证
券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个
发行过程符合发行人 2017 年 3 月 6 日召开的第三届董事会 2017 年度第一次会议决议、
2017 年 3 月 22 日召开的 2017 年度第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股
试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
发行人本次非公开发行优先股的发行对象共 8 名，其中交银施罗德资产管理有限
公司、博时基金管理有限公司、融通基金管理有限公司 3 名发行对象采用专户产品或
资管计划认购，并已办理相关备案登记手续，按照《认购邀请书》要求提交了产品备
案证明。其余 5 名发行对象联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记
手续。
8 家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人 2017 年 3 月 6 日召开的第
三届董事会 2017 年度第一次会议决议、2017 年 3 月 22 日召开的 2017 年度第一次临
时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管
理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
三、持续督导责任的内容及履行方式
19
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等
方式对贵阳银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上
海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董
事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会
计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相
关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发
行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中
国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函
的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控
股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人
做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查
工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之
日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已获得发行人内部的必要批准和授权以及贵州银监局和中国证监
会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件
合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规
定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的最终发行对象、票面股息率、发
行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试
点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得
上交所审核同意。
21
第五节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先
于普通股股东获得利润分配，将会减少归属于普通股股东的净利润，从而降低公司加权
平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够
有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，
本次发行优先股将有利于提高公司未来的净资产收益率及归属于普通股股东的每股收益。
本行关于填补回报的具体措施如下：
1、加强资本管理，提高资本利用效率
发行人认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、
业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、
风险管理水平和外部经营环境相适应。此外，发行人加大资产结构调整力度，提高资本
配置效率。发行人调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少
的业务，大力发展小微企业贷款，确保小微企业贷款实现“三个不低于”；保持贷款平
稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占用的投资规模，同时通过资产证券化、资产
转让等方式，提高资产的周转率，走一条强化综合化服务、注重轻型化发展、借力互联
网+的创新型、内涵式、轻型化发展新路。
2、推进全面风险管理，提高内部控制能力
发行人遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面风险管理战略，
按照总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复杂、先急后缓、分步实施
与稳步推进、符合办法与注重实效的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施，完善全面
风险管理体系，丰富风险管理手段，实现风险调整后收益的最大化，形成风险防控和效
益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时，发行人将继续优化以完善
的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措
施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，
使经营管理行为不断规范，经营风险得到有效控制。
22
3、择机向多元化、综合化经营方向发展
利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力，而国内资本市场的不断发
展在给商业银行的传统业务带来一定冲击和挑战的同时也为商业银行发展开辟了新的空
间，银行和非银行机构的合作不断加强，多元化、综合化经营已成为一种发展趋势。多
元化、综合化经营有利于公司实现长期持续发展。
4、依托地方经济发展，夯实业务基础
依托地方经济发展，结合自身经营特点，发行人将坚持以市场为导向、以客户为中
心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。同时，公司将结合自身发展战略，
充分利用资源优势继续巩固并特色化发展公司金融业务，进一步提高个人金融业务的市
场份额和竞争力，同时加大对金融市场业务的关注及投入力度，提升其对发行人利润的
贡献度。
5、保持稳定的普通股股东回报政策
发行人一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾自身的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。在《贵阳银行股份有限公司章程》中进一步明确了利润
分配政策尤其是现金分红政策，制订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2017-
2019 年）》。发行人将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价
值。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护发行人和全体股东的合法权益，发行人董事根据《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实
履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的
职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；
3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
23
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。”
24
（本页无正文，为《贵阳银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》
之签字盖章页）
董事签名：
陈宗权 李忠祥 杨 琪
邓 勇 蒋贤芳 斯 劲
母锡华 张涛涛 曾 军
洪 鸣 戴国强 朱慈蕴
罗 宏 杨 雄 刘运宏
贵阳银行股份有限公司
年 月 日
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
第六节 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目协办人：______________
刘实
保荐代表人： ____________ ____________
闫明庆 贺星强
法定代表人：______________
王常青
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
39
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
张佑君
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
40
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律
意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
______________ ______________
唐丽子 高照
律师事务所负责人：______________
王玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
41
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股发行情
况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的
《审计报告》（天健审[2016]8-32 号和天健审[2017]8-160 号）的内容不存在矛盾。本
所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确
认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
______________ ______________ ______________
张凯 李斌 魏倩
会计师事务所负责人：______________
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
42
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股发行情
况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经
审计的 2017 年度财务报告的内容与本所出具的 2017 年度审计报告（报告编号：安永
华明（2018）审字第 61357734_B01 号）内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
发行人在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
______________ ______________
严盛炜 陈胜
会计师事务所负责人：______________
毛鞍宁
安华永明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
43
信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本机构出具
的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在发行情况报告书中
引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
______________ ______________
张祎 贾一晗
资信评级机构负责人：______________
万华伟
联合信用评级有限公司
年 月 日
44
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
特此公告。
45
