贵阳银行：非公开发行优先股挂牌转让公告2018-12-07
证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2018-040
贵阳银行股份有限公司
非公开发行优先股挂牌转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重点内容提示：
优先股代码：360031
优先股简称：贵银优1
每股面值：人民币100元
发行价格：人民币100元/股
本次挂牌总股数：5,000万股
计息起始日：2018年11月22日
挂牌日（转让起始日）：2018年12月12日
一、本次优先股发行概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2018年7月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发行审核委员会审核了贵阳银行股份有限公司（以下简称
“公司”）非公开发行优先股的申请。根据审核结果，本公司非公开
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发行优先股申请获得通过。2018年8月21日，中国证监会出具《关于
核准贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可
〔2018〕1349号），核准发行人非公开发行不超过5,000万股优先股
（以下简称“本次优先股”）。
（二）本次发行优先股的主要条款
1 面值 人民币 100 元/股 2 发行价格 按票面金额平价发行
发行数量为 5,000
3 发行数量及规模 万股；募集资金为 4 票面利率 5.30%
人民币 50 亿元
5 是否累积 否 6 是否参与 否
7 是否调息 是 8 股息支付方式 每年派发一次
本次优先股采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相
9 发行方式
关程序一次发行。
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他
法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相
同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据
10 发行对象 股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，与保荐机构（主
承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。
本次优先股发行对象最终确定为 8 家。
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不
11 剩余利润分配
再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年
为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的
票面股息率的确 股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市
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定原则 场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定为 5.30%。本次优先股票面股息率不高
于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
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票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率
为本次优先股发行缴款截止日（即 2018 年 11 月 22 日）或基准利
率调整日（发行缴款截止日每满五年的当日，即 11 月 22 日）前二
十个交易日（不含当天）中央国债登记结算有限责任公司（或承继
其职责的相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲
线（目前在中国债券信息网 www.chinabond.com.cn 公布）中，待偿
期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%），
基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢
价以本次发行确定的票面股息率 5.30%扣除首期基准利率 3.26%后
确定为 2.04%，固定溢价一经确定不再调整。
如果未来待偿期为 5 年的国债收益率在基准利率调整日不可
得，届时将根据监管部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此
后的基准利率或其确定原则。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，
确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定
溢价得出。
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提
下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有
可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次
优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公
司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）公司有权取消全部或部分本次优先股的派息，且不构成
13 股息发放的条件 违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期
债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构
成对公司的其他限制。
（3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东
大会授权决定。公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在
付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议
通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会
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决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东
分配利润。
（1）强制转股的触发条件
①当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足
率降至 5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意
的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A 股普通
股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转
股情况下，本次发行的优先股按同等比例、以同等条件转股。
②当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先
股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总
金额全额转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下
两种情形的较早发生者：i 中国银监会认定若不进行减记或转股，
公司将无法生存。ii 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同
等效力的支持，公司将无法生存。
当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为
14 转换安排 优先股。公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银
监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履
行临时报告、公告等信息披露义务。
（2）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易
日起至全部赎回或转股之日止。
（3）强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董
事会决议公告日（2017 年 3 月 7 日）前二十个交易日公司 A 股普
通股股票交易均价，即 17.39 元/股。
前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易
日公司 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股普通股
股票交易总量。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A
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股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增
股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股
条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股
本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对
强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行
为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×
A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通
股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n
为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份
数量，A 为该次 A 股增发新股价或配股价，M 为该次 A 股增发新
股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）
前最近一个交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转
股价格。
公司出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价格进行调
整，并按照规定进行相应信息披露。当公司可能发生股份回购、公
司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益
发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司有权视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡公司优先股
股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规
定制订。
（4）强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中 Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通
股的股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发
生强制转股时按照“（3）强制转股价格”中的调整公式经累积调整
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后的有效强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法
律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转
换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证
监会的有关规定。
（5）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。
因本次优先股转股而增加的公司 A 股普通股享有与原 A 股普
通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通
股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东）均参与
当期普通股股利分配，享有同等权益。
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但
设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或
向公司回售优先股。
（1）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准
为前提。
（2）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本
15 回购安排
次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的
赎回权将被行使的预期。
自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权
于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自
发行之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更
高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力
具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回
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权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（3）赎回价格
在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已
宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
本行聘请联合评级为本次发行的优先股进行了信用评级并进
行其后的跟踪评级。根据联合评级出具的《贵阳银行股份有限公司
2018 年非公开发行优先股信用评级报告》，本行的主体信用等级为
AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为 AA。在本
评级及跟踪评级 次优先股存续期内，信用评级机构将对本行及本次优先股进行持续
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安排 跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评
级，定期跟踪评级报告每年出具一次。跟踪评级期间，评级机构将
持续关注本行外部经营环境的变化、影响本行经营或财务状况的重
大事件、本行履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动
态反映本行的信用状况。
17 担保安排 无
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上交所指定的交易平
台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监
18 交易或转让安排
会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过
二百人。
（1）表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东
无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况
之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普
表决权限制与恢 通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的
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复的安排 本次优先股没有表决权：
①修改公司章程中与优先股相关的内容；
②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
③公司合并、分立、解散或变更公司形式；
④发行优先股；
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⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，
并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出
席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过。
（2）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期
内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次
优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日
起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约
定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决
权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“（八）强制转股条款”对初始强制转股
价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的
表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数
倍。
其中：Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决
权的份额；V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E
为届时有效的模拟转股价格。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A
股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增
股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股
条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股
本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对
模拟转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行
为而进行调整。具体调整办法与“（八）强制转股条款”对强制转
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股价格的调整机制相一致。
（3）恢复条款的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年
股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表
决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情
形。
本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债权人、次
级债务（包括但不限于次级债、二级资本工具、混合资本债券等）
持有人之后，先于普通股股东；本次优先股股东位于同一受偿顺序，
与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次优先股股东与
公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安
排，遵循相关监管规定。
公司进行清算时，财产按下列顺序清偿：
（1）支付清算费用；
清偿顺序及清算
20 （2）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
方法
（3）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（4）交纳所欠税款；
（5）清偿公司其他债务。
按前款规定清偿后剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和
比例进行分配。公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，
所支付的清偿金额为当期已发行且存续的优先股票面总金额与已
宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比
例分配。
募集资金投资项 本次非公开发行优先股募集资金在扣除发行费用后将全部用
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目 于补充其他一级资本。
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（三）本次优先股发行结果
本次优先股的发行对象共 8 名，符合《优先股试点管理办法》和
《证券期货投资者适当性管理办法》等其他法律法规的规定。
本次发行对象的基本情况如下：
序 认购金额 是否为 最近一年是否存
发行对象名称 性质
号 （万元） 关联方 在关联交易
1 中国邮政储蓄银行股份有限公司 银行 50,000 否 否
2 长沙银行股份有限公司 银行 10,000 否 否
3 杭州银行股份有限公司 银行 40,000 否 否
4 百年保险资产管理有限责任公司 保险 90,000 否 否
5 交银施罗德资产管理有限公司 基金 80,000 否 否
6 宁波银行股份有限公司 银行 50,000 否 否
7 博时基金管理有限公司 基金 150,000 否 否
8 融通基金管理有限公司 基金 30,000 否 否
（四）验资情况及优先股登记情况
1．会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 22 日
出具的《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金验资报告》
（致同验字（2018）第 351ZA0019 号），截至 2018 年 11 月 22 日，本
次优先股发行保荐机构（联席主承销商）指定的资金交收账户已收到
投资者的认购资金总额共计人民币 5,000,000,000 元。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月
26 日出具的《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实
收情况验资报告》（安永华明(2018)验字第 61357734_B01 号），截至
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2018 年 11 月 23 日，本次优先股募集资金扣除已支付保荐承销费
4,500,000.00 元后的所募集资金共计人民币 4,995,500,000.00 元，
所有募集资金均以人民币形式汇入公司募集资金专用账户。
截至 2018 年 11 月 23 日，上述实收募集资金尚未扣除其他发行
费用人民币 3,030,000.00 元，其中登记费 2,400,000.00 元、审计师
费用 630,000.00 元（律师费及评级费前期已支付，本次不再计入发
行费用）。上述实收募集资金扣除该等发行费用后的实际募集资金净
额为人民币 4,992,470,000.00 元，实际募集资金净额加上本次非公
开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币 426,226.42 元，
共计人民币 4,992,896,226.42 元。
2.本次优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证
券登记手续情况
公司非公开发行优先股已于 2018 年 11 月 30 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明
根据中国证监会《关于核准贵阳银行股份有限公司非公开发行优
先股的批复》（证监许可〔2018〕1349 号）、《贵阳银行股份有限公司
非公开发行优先股发行情况报告书》，公司本次发行采用非公开发行
方式，发行优先股的数量为 5000 万股，按票面金额（面值）人民币
100 元发行，票面股息率为 5.30%，发行对象为 8 名符合《优先股试
点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月
26 日出具的《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实
收情况验资报告》（安永华明(2018)验字第 61357734_B01 号），截至
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2018 年 11 月 23 日，公司本次优先股发行实际募集资金净额为人民
币 4,992,470,000.00 元，实际募集资金净额加上本次非公开发行优
先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币 426,226.42 元，共计人
民币 4,992,896,226.42 元。公司本次发行优先股所募集资金已全部
到位。
公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。
三、本次优先股的挂牌转让安排
（一）优先股挂牌转让的有关情况
经上海证券交易所《关于为贵阳银行股份有限公司非公开发行优
先股提供转让服务的通知》（上证函〔2018〕1360 号）同意，公司非
公开发行优先股将于 2018 年 12 月 12 日起在上海证券交易所综合业
务平台挂牌转让。有关情况如下：
1．证券简称：贵银优 1
2．证券代码：360031
3．本次挂牌股票数量（万股）：5,000
4．挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台
5．证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（二）优先股转让的提示事项
优先股转让实行投资者适当性管理制度，符合《上海证券交易所
优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。
投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关
的业务规则。
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按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本
次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其
投资者不得超过 200 人。上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先
股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过 200 人的转让申报不
予确认。
四、保荐机构及其意见
公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。
保荐机构认为，公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点
的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试
点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。
五、法律意见书
公司聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）作为
本次发行的专项法律顾问。金杜律师就公司本次非公开发行不超过
5,000 万股优先股并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见，
金杜律师认为，公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点
的指导意见》《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业
务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。
特此公告。
贵阳银行股份有限公司董事会
2018 年 12 月 6 日
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