中信建投证券股份有限公司关于贵阳银行股份有限公司

                    2018 年度持续督导年度报告书



保荐机构：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司：贵阳银行股份有限公司
                                           联系方式：010-85130372
保荐代表人：闫明庆                         联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号
                                           凯恒中心 B 座 9 层
                                           联系方式：010-85130548
保荐代表人：贺星强                         联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号
                                           凯恒中心 B 座 9 层


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵阳银行
股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2018〕1349 号）批准，贵
阳银行股份有限公司（以下简称“上市公司”或“贵阳银行”）于 2018 年 11 月
非公开发行优先股 5,000.00 万股，每股面值为 100.00 元，募集资金总额为
500,000.00 万元，扣除保荐承销费 450.00 万元及其他发行费用 303.00 万元后，
实际募集资金净额为 499,247.00 万元。本次非公开发行优先股于 2018 年 12 月
12 日在上海证券交易所挂牌转让。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投证券”）担任本次非公开发行优先股的保荐机构。根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”）的相关规定，由中信建投证券完
成持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。

    一、持续督导工作情况

               工作内容                                   督导情况
                                            经核查，本次非公开发行优先股挂牌转让以
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，
                                            来至本报告签署日，中信建投证券已建立健
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作
                                            全并有效执行持续督导工作制度，并针对具
计划。
                                            体的持续督导工作制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工     经核查，中信建投证券已与上市公司签署
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续    《贵阳银行股份有限公司（作为发行人）与
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义    中信建投证券股份有限公司（作为保荐机
务，并报上海证券交易所备案。                构）关于非公开发行优先股之保荐协议》，


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               工作内容                                  督导情况
                                           明确双方在持续督导期间的权利义务，并报
                                           上海证券交易所备案。
                                           经核查，中信建投证券已与上市公司建立了
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽    密切的日常沟通、定期回访机制，并针对持
职调查等方式开展持续督导工作。             续督导事项专门进行了尽职调查及现场核
                                           查。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
                                           经核查，本次非公开发行优先股挂牌转让以
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
                                           来至本报告签署日，上市公司未发生按照有
上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审
                                           关规定需公开发表声明的违法违规事项。
核后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                           经核查，本次非公开发行优先股挂牌转让以
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
                                           来至本报告签署日，上市公司或相关当事人
易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事
                                           未发生违法违规、违背承诺等事项。
人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
况，保荐人采取的督导措施等。
                                           经核查，本次非公开发行优先股挂牌转让以
                                           来至本报告签署日，上市公司及其董事、监
                                           事、高级管理人员，严格遵守法律、法规、
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
                                           部门规章和上海证券交易所发布的业务规
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
                                           则及其他规范性文件，并切实履行其所做出
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切
                                           的各项承诺，不存在违反相关法律、法规、
实履行其所做出的各项承诺。
                                           部门规章和上海证券交易所发布的业务规
                                           则及其他规范性文件及作出的各项承诺的
                                           情况。
                                           经核查，本次非公开发行优先股挂牌转让以
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                           来至本报告签署日，上市公司已建立健全并
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监
                                           有效执行公司治理制度，包括但不限于股东
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员
                                           大会、董事会、监事会议事规则以及董事、
的行为规范等。
                                           监事和高级管理人员的行为规范等。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联   经核查，上市公司已建立健全并有效执行内
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对   部控制制度。
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等。
                                           经核查，上市公司已建立健全并有效执行信
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
                                           息披露制度，中信建投证券已对其相关信息
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并
                                           披露文件及其他相关文件进行审阅，确信其
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所
                                           向上海证券交易所提交的文件不存在虚假
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
                                           记载、误导性陈述或重大遗漏，相关审阅情
大遗漏。
                                           况详见本报告“二、信息披露审阅情况”。

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                工作内容                                    督导情况
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
                                             中信建投证券已对上市公司的信息披露文
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
                                             件及向中国证监会、上海证券交易所提交的
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促
                                             其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
                                             披露文件已督促其予以更正或补充。
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
                                             中信建投证券已及时对上市公司的信息披
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存
                                             露文件进行事前审阅，相关审阅情况详见本
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
                                             报告“二、信息披露审阅情况”。
更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报告。
                                             经核查，上市公司无控股股东、实际控制人，
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董
                                             本次非公开发行优先股挂牌转让以来至本
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
                                             报告签署日，上市公司或其董事、监事、高
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
                                             级管理人员不存在受到中国证监会行政处
券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完
                                             罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。
                                             券交易所出具监管关注函的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制     经核查，上市公司无控股股东、实际控制人，
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、     本次非公开发行优先股挂牌转让以来至本
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海     报告签署日，上市公司等不存在未履行承诺
证券交易所报告。                             的情况。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存     经核查，本次非公开发行优先股挂牌转让以
在应披露未披露的重大事项或披露的信息与       来至本报告签署日，上市公司不存在应披露
事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予     未披露的重大事项或披露的信息与事实不
以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时     符的情况。
向上海证券交易所报告。
                                             经核查，本次非公开发行优先股挂牌转让以
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
                                             来至本报告签署日，上市公司或相关方不存
公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
                                             在以下情形：
易所报告：
                                             （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
                                             海证券交易所相关业务规则；
证券交易所相关业务规则；
                                             （二）证券服务机构及其签名人员出具的专
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
                                             业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                                             大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
漏等违法违规情形或其他不当情形；
                                             （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
                                             条、第七十二条规定的情形；
第七十二条规定的情形；
                                             （四）上市公司不配合保荐人持续督导工
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
                                             作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
                                             （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报
的其他情形。
                                             告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明     中信建投证券已根据相关法律、法规及规范

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                工作内容                                   督导情况
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质     性文件的要求制定对上市公司的现场检查
量。                                       工作计划，明确了现场检查工作要求，且保
                                           荐代表人已于 2019 年 4 月 11 日至 2019 年 4
                                           月 12 日对上市公司进行了现场检查。
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证     经核查，本次非公开发行优先股以来至本报
券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项   告签署日，上市公司未发生以下情况：
现场检查：                                 （一）控股股东、实际控制人或其他关联方
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非   非经营性占用上市公司资金；
经营性占用上市公司资金；                   （二）违规为他人提供担保；
（二）违规为他人提供担保；                 （三）违规使用募集资金；
（三）违规使用募集资金；                   （四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；   （五）关联交易显失公允或未履行审批程序
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和   和信息披露义务；
信息披露义务；                             （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下   下降 50%以上；
降 50%以上；                               （七）上海证券交易所要求的其他情形。
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
                                           中信建投证券取得了募集资金专户对账单
                                           等相关募集资金管理及使用的相关资料，经
                                           核查，上市公司已按照相关法律、法规及规
                                           范性制度的要求建立募集资金专户管理制
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集   度、签署募集资金监管协议、开立募集资金
资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项   专户，并严格按照要求对募集资金实施专户
                                           管理；本次非公开发行优先股募集资金已被
                                           上市公司于 2018 年度全部用于补充其他一
                                           级资本，不存在募集资金管理、使用违反相
                                           关法律、法规及规范性文件的情况。

    二、信息披露审阅情况

    根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导指引》等相关规定，中信建投证
券对贵阳银行 2018 年 12 月 12 日至 2018 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的
信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相
关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证
券认为贵阳银行已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、
及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。贵阳银行于 2018 年 12 月
12 日挂牌转让之日至 2018 年 12 月 31 日期间的信息披露文件如下：
     公告日期                                  披露信息

                                       4
    公告日期                                披露信息
                      《贵阳银行股份有限公司 2018 年度第一次临时股东大会决
2018 年 12 月 13 日
                      议公告》
                      《北京市金杜律师事务所关于贵阳银行股份有限公司 2018
2018 年 12 月 13 日
                      年度第一次临时股东大会的法律意见书》
                      《贵阳银行股份有限公司第四届董事会 2018 年度第六次临
2018 年 12 月 27 日
                      时会议决议公告》
                      《贵阳银行股份有限公司第四届监事会 2018 年度第五次临
2018 年 12 月 27 日
                      时会议决议公告》

    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，贵阳银行在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。


    （以下无正文）




                                      5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于贵阳银行股份有限公司 2018
年度持续督导年度报告书》之签章页）




保荐代表人：
                闫明庆                   贺星强




                                                  中信建投证券股份有限公司


                                                        年      月      日




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