中信建投证券股份有限公司

      关于贵阳银行股份有限公司 2019 年度现场检查报告



上海证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为贵阳银行股份有
限公司（以下简称“贵阳银行”或“公司”）非公开发行优先股项目的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等
相关法规规定，担任贵阳银行非公开发行优先股项目持续督导的保荐机构，于
2019 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月 27 日对公司进行了现场检查。现将本次现场
检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况
    保荐机构于 2019 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月 27 日对贵阳银行进行了现场
检查。参加人员为保荐代表人闫明庆。
    在现场检查过程中，保荐机构结合贵阳银行的实际情况，查阅、收集了贵阳
银行有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查
证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与主要
股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投
资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
    二、对现场检查事项逐项发表的意见
    （一）公司治理和内部控制情况
    1、核查情况
    项目组查阅了贵阳银行 2019 年以来的历次股东大会、董事会、监事会及专
门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则、内幕信息及知情人管理制度、信息披露事务管理制度。
    2、核查意见
    贵阳银行的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券


                                     1
交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕信
息及知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治
理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗
位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计
委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，
风险评估和控制措施能够有效执行。
       （二）信息披露情况
       1、核查情况
    项目组取得了贵阳银行 2019 年以来对外披露文件及其清单、投资者调研记
录、公司公章用印记录，核查了三会会议记录、重大事项的审批流程、大额资金
支付审批表、公司收发文记录、政府相关部门批文、重大诉讼资料、与主要股东
往来函件情况等，并查询了公共传媒关于上市公司的报道。
       2、核查意见
    2019 年以来，贵阳银行严格按照证券监管部门的相关规定开展信息披露活
动，依法对外公开发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、
准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
       1、核查情况
    项目组查看了贵阳银行股东名册、主要生产经营场所，查阅了董事、监事及
高级管理人员名单，主要银行账户，组织架构设置，主要股东公司章程、营业执
照及其公开披露资料，重点核查了公司与关联方之间的资金往来情况，并与相关
高级管理人员、财务人员及会计师进行了沟通。
       2、核查意见
    贵阳银行无控股股东、实际控制人，贵阳银行资产完整，人员、财务、机构
和业务独立，不存在依赖主要股东或资金被关联方占用的重大情况。
       （四）募集资金使用情况
       1、核查情况


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    项目组查阅了贵阳银行已签署的募集资金监管协议、相关验资报告、募集资
金专户银行对账单及有关募集资金的信息披露文件，并核查了相关资本金变化金
额及时点等相关事项。
    2、核查意见
    贵阳银行非公开发行优先股募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理
规定》（以下简称“《募集资金管理规定》”）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规
使用募集资金的情形。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    1、关联交易情况
    （1）核查情况
    项目组查阅了贵阳银行 2019 年以来关联交易相关三会文件、合同，重点核
查了重大关联交易相关文件及其内部决议程序的合规性，并对高级管理人员、财
务人员及董事会办公室相关人员进行了沟通。
    （2）核查意见
    贵阳银行关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价
基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东
利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
    2、对外担保情况
    （1）核查情况
    项目组查阅了贵阳银行对外披露的定期报告、担保相关文件及三会文件，并
与高级管理人员、会计师、律师进行了沟通。
    （2）核查意见
    经核查，贵阳银行对外担保业务是经中国人民银行和中国银行保险监督管理
委员会批准的常规银行业务，除前述常规对外担保业务外，2019 年以来贵阳银
行不存在违规对外提供担保的情况。
    3、对外投资情况


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       （1）核查情况
    项目组查阅了贵阳银行定期报告、工商登记资料，与相关高级管理人员、财
务人员进行了沟通。
       （2）核查意见
    2019 年以来，贵阳银行不存在新增重大对外投资情况。
       （六）经营情况
       1、核查情况
    项目组通过向贵阳银行高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解，查
阅贵阳银行定期报告、临时公告等披露的经营情况相关内容的方式了解其 2019
年以来的实际经营情况；此外，项目组通过公开渠道查阅及分析了银行业监督管
理机构发布的监管政策、行业发展相关的统计数据及新闻，研究机构发布的银行
业相关研究报告以及可比上市公司定期报告、临时公告等方式了解 2019 年以来
我国银行业市场及经营环境变化情况。
       2、核查意见
    2019 年以来，贵阳银行经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；
公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司经营情况良好，
保持了较为稳定的盈利能力。
       （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
       1、核查情况
    无。

       2、核查意见

    无。
       三、提请上市公司注意的事项及建议
    建议贵阳银行董事、监事、高级管理人员和其他相关人员不断加强对中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所关于上市公司规范运作的
相关法律法规、规章制度及规范性文件的学习，持续提高上市公司的规范运作水
平。
       四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和上交
所报告的事项

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    通过现场检查，保荐机构未发现贵阳银行存在《保荐办法》及交易所《上市
规则》、《持续督导工作指引》及《募集资金管理规定》等相关规则规定的应向中
国证监会和上交所报告的事项。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在保荐机构本次现场检查工作中，贵阳银行积极提供所需文件资料，协助安
排保荐机构与其高级管理人员及其他相关工作人员的沟通、访谈以及实地调研，
为保荐机构的现场检查工作提供充分便利。会计师、律师等其他相关中介机构配
合情况良好。
    六、本次现场检查的结论
    通过现场检查，保荐机构认为：2019 年以来，贵阳银行在公司治理和内部
控制，信息披露、独立性、与主要股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、
关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上市规则》、
《持续督导工作指引》、《募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

    （以下无正文）




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