贵阳银行：关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告2020-01-21
证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2020-004
优先股代码：360031 优先股简称：贵银优 1
贵阳银行股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“贵阳银行”）拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股），
发行股数不超过5亿股，募集资金总额不超过45亿元（以下简称“本
次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行对象共8名，分
别为厦门国贸集团股份有限公司、贵阳市国有资产投资管理公司（以
下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下
简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下
简称“贵阳工商产投”）、贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“贵
州乌江能源”）、贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司、百年保
险资产管理有限责任公司以及太平洋资产管理有限责任公司。发行对
象均与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，承诺以现金参与
认购本次非公开发行的股份。
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《贵阳银
-1-
行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，贵阳市国资公司、
贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源均为公司关联法人，其
拟认购本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。
2．本公司董事会及关联交易控制委员会已审议通过与本次关联
交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发
表了事前认可意见及独立意见。
3．本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国
银行保险监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州银保监局”）
批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管
机构的核准后方可实施。本次发行的关联股东将在审议本次发行的股
东大会上回避表决。本次发行方案能否获得相关批准或核准，以及获
得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
1．公司拟向8名特定投资者非公开发行A股股票，发行数量为不
超过5亿股（含本数），募集资金规模不超过人民币45亿元（含45亿
元）。
其中，贵阳市国资公司认购金额为8.29亿元；贵阳投资控股认购
金额为1.66亿元；贵阳工商产投认购金额为1.18亿元；贵州乌江能源
认购金额为0.50亿元。认购股份数量为认购金额除以发行价格，认购
股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足1股的部分对应的
金额从认购价款总额中相应调减。
2020年1月19日，公司分别与贵阳市国资公司、贵阳投资控股、
贵阳工商产投以及贵州乌江能源签署了《附条件生效的股份认购协
-2-
议》。
2．根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《贵
阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，贵阳市国资公
司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源均为公司关联法人，
其拟认购本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
（二）董事会表决情况
2020年1月20日，公司召开了第四届董事会2020年度第一次临时
会议，会议审议通过了与本次发行有关的议案，相关关联董事回避表
决。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，本次发行涉及的关联股
东将在审议本次发行的股东大会上回避表决。
（三）独立董事的表决情况和意见
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并均在第四届董事
会2020年度第一次临时会议投赞成票，同时发表了同意本次关联交易
的独立意见。
（四）本次关联交易的批准
本次发行尚需获得公司股东大会的批准和贵州银保监局、中国证
监会的批准或核准方可实施。
二、关联方的基本情况
（一）贵阳市国资公司
1．基本情况
公司名称：贵阳市国有资产投资管理公司
-3-
成立时间：1998年11月20日
注册资本：152,215万元
法定代表人：王勇
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路81号大西南富力中心
A1栋11楼
统一社会信用代码：91520100709660997R
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。经济建设项目投资、市政基础设施项目
投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。
经营期限：长期
2．公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，贵阳市国资公司持股比例超过5%，为公司
第一大股东。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，贵阳市国资公司为公司关联法人。
3．关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
贵阳市国资公司的控股股东为贵阳投资控股，持股比例为
100.00%，实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“贵阳市国资委”）。截至本公告披露之日，贵阳市国资公司与
其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
-4-
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵阳产业发展控股集团有限公司
99.96%
贵阳市投资控股集团有限公司
100.00%
贵阳市国有资产投资管理公司
4．关联方主营业务发展情况
贵阳市国资公司作为贵阳投资控股资产运营业务板块的重要组
织载体，以全面发挥国有资本优势，积极盘活存量国有资产，做强增
量国有资产，提高资产流动性与收益率，最终实现国有资产保值增值、
提质增效的目标，规划部署及从事资本投资和资产运营两大业务板块。
5．关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 466,437.09
所有者权益 163,624.77
归属于母公司所有者股东权益 175,489.84
项目 2018 年度
营业收入 5,694.12
净利润 819.21
归属于母公司所有者净利润 7,189.01
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）贵阳投资控股
1．基本情况
公司名称：贵阳市投资控股集团有限公司
成立时间：2001年10月24日
-5-
注册资本：862,423.4万元
法定代表人：曾军
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区北京西路38号1单元21-28楼
统一社会信用代码：91520100730958720R
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（金融服务；投融资和资本动作；企业
自有资金投资；实业投资与运营；项目投资与股权投资；产业发展、
运营与并购整合；企业和资产管理与托管；资产的运营、收购与处置；
发起设立并管理高级各类政策性基金；金融咨询、财务顾问、社会经
济咨询；其他商务服务业；承包建设工程项目；土地一级开发；房地
产开发；拆迁安置；物业管理；建筑材料及装璜材料经营；城市广告、
停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
经营期限：2006年9月28日至无固定期限
2．公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，本公司董事曾军同时担任贵阳投资控股董
事长兼任总经理，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，贵阳投资控股为本公司关联法人。
3．关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
贵阳投资控股的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，持
股比例为 99.96%，实际控制人为贵阳市国资委。截至本公告披露之
-6-
日，贵阳投资控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如
下图所示：
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵阳产业发展控股集团有限公司
99.96%
贵阳市投资控股集团有限公司
4．关联方主营业务发展情况
贵阳投资控股主营业务包括金融、产业投资、资产运营和城市开
发等，其中金融业务包含担保、小贷、要素交易等业务，产业投资业
务以房地产置业、物资贸易、新型建材、园林绿化等业务为核心，资
产运营板块整合了原贵阳金阳建设投资（集团）有限公司、贵阳市国
资公司及其他有效经营性资产，城市开发业务主要是承担贵阳市市政
基础设施及公建配套项目的建设，正由单一项目建设模式向城市区域
开发模式转变，逐步完成向城市运营商的角色转换。目前，贵阳投资
控股整体经营状况稳定，各业务板块发展良好。
5．关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 7,809,541.24
所有者权益 5,762,313.88
归属于母公司所有者股东权益 5,751,698.33
项目 2018 年度
营业收入 64,852.71
净利润 11,262.31
归属于母公司所有者净利润 11,348.67
注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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（三）贵阳工商产投
1．基本情况
公司名称：贵阳市工商产业投资集团有限公司
成立时间：2009年5月15日
注册资本：116,375.0288万元
法定代表人：吴永康
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技
产业园创业大厦401室
统一社会信用代码：915201006884093482
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。产业投融资、发起设立基金、资本运营、
资产经营及股权管理，企业兼并重组，资产管理，土地一级开发，工
业地产开发，房屋租赁，物业管理，国内国际商贸服务，咨询服务等。
经营期限：2009年5月15日至2059年5月14日
2．公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工
商产投同受贵阳产业发展控股集团有限公司控制，均为贵阳产业发展
控股集团有限公司的一致行动人，贵阳产业发展控股集团有限公司间
接持有贵阳银行19.9983%股份。根据《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳工商产投为本公
司关联法人。
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3．关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
贵阳工商产投的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，持
股比例为 100.00%，实际控制人为贵阳市国资委。截至本公告披露之
日，贵阳工商产投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如
下图所示：
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵阳产业发展控股集团有限公司
100.00%
贵阳市工商产业投资集团有限公司
4．关联方主营业务发展情况
贵阳工商产投主要业务包括对所持有资产进行经营管理，围绕主
业开展资本运营；突出产业发展引导职能，以市场化运作方式，重点
投向节能环保、新一代信息技术产业、生物、高端装备制造、新能源、
新材料、新能源汽车等前瞻性战略性新兴产业，重点实施传统产业改
造升级，重点培育现代商贸服务业和创新能力强、发展前景好、具有
核心竞争力的高成长型企业；实施投资园区建设、存量土地开发等；
发起设立并管理市级政策性引导基金、产业并购基金、产业投资基金
等。
5．关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,690,167.49
所有者权益 835,585.96
归属于母公司所有者股东权益 545,138.94
项目 2018 年度
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营业收入 808,842.33
净利润 7,983.01
归属于母公司所有者净利润 1,263.19
注：上述财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）贵州乌江能源
1．基本情况
公司名称：贵州乌江能源投资有限公司
成立时间：1994年4月30日
注册资本：984,000万元
法定代表人：何瑛
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡湖磊路
统一社会信用代码：91520900214419958H
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（投资、融资、委托贷款、资本运营、
资产经营及股权管理，设立和发行基金，企业兼并重组，资产托管，
土地收储，担保，财务顾问，招投标，房地产， 房屋租赁，物业管
理，煤炭经营，电力生产，钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）
的经营、国内外贸易、餐饮业、酒类销售，自营和代理除国家禁止经
营范围以外的商品和技术的进出口业；开展“三来一补”进料加工业
务；经营易货贸易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气
及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式
能源、化工生产项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
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后方可开展经营活动）
经营期限：2008年6月10日至2038年6月9日
2．公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，贵州乌江能源持股比例超过5%。根据《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，贵州乌江能源为本公司关联法人。
3．关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
贵州乌江能源的控股股东为贵州乌江能源集团有限责任公司，持
股比例为 100.00%，实际控制人为贵州省人民政府国有资产监督管理
委员会。截至本公告披露之日，贵州乌江能源与其控股股东、实际控
制人之间的股权控制关系如下图所示：
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
79.01%
贵州乌江能源集团有限责任公司
100.00%
贵州乌江能源投资有限公司
4．关联方主营业务发展情况
贵州乌江能源是贵州省国资委监管的国有投资、资本运营类企业，
业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、资产经营及股权管
理、设立和发行基金、企业兼并重组、资产托管、土地收储、担保、
国内外贸易及法律未禁止的其他业务。投资领域涵盖电力、金融、贸
易、机械设备等。
5．关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
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项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 3,252,497.90
所有者权益 1,543,473.38
归属于母公司所有者股东权益 1,454,172.08
项目 2018 年度
营业收入 393,689.68
净利润 25,084.37
归属于母公司所有者净利润 34,953.52
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的人民币A股股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，
发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司
普通股股票交易均价的90%与本次发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留
两位小数）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前
20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A
股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相
应调整。
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本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商
确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、
发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
（二）定价公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容
具体内容请参见本公司同日披露的《贵阳银行股份有限公司关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
公司本次发行的主要目的是通过补充核心一级资本，提高资本充
足率水平，以符合中国银保监会的资本监管要求，同时增强公司风险
抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持公司各
项业务持续稳健发展，提升公司盈利能力，为全体股东实现长期良好
的投资回报。
（二）对公司的影响
本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充
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公司核心一级资本，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资
本充足率水平将得到较大幅度的提高，在有效增强公司风险抵御能力
的同时，也为公司业务发展和经营转型提供了更大的空间，有利于公
司实现持续稳健发展。
七、关联交易应当履行的审议程序
本公司第四届董事会2020年度第一次临时会议于2020年1月20日
审议并通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。关联董事曾军、喻世蓉回
避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，参与本次发行的关
联股东将在审议本议案的股东大会上回避表决。
本公司第四届董事会2020年度第一次临时会议于2020年1月20日
审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。关联董事曾军、
喻世蓉回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，参与本次
发行的关联股东将在审议本议案的股东大会上回避表决。
本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司审议前已经获得
公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独
立董事戴国强、朱慈蕴、罗宏、杨雄、刘运宏一致同意本次非公开发
行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见。独立董事认为：
本次非公开发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价
格公允，符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同
意公司上述关联交易事项。
八、备查文件
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（一）公司第四届董事会关联交易控制委员会2020年度第一次会
议决议；
（二）公司第四届董事会2020年度第一次临时会议决议；
（三）公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易
事项的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易
事项的独立意见；
（五）公司与贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、
贵州乌江能源分别签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020年1月20日
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