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公司公告

贵阳银行:非公开发行A股股票预案(修订稿)2020-03-03  

						  贵阳银行股份有限公司
BANK OF GUIYANG CO., LTD.
    (股票代码:601997)




 非公开发行 A 股股票预案
         (修订稿)




       二○二○年三月
                        发行人声明

   公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整,并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责,
因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
   本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相悖的
声明均属不实陈述。
   投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
   本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事项
的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会和有关审批机构的批准或核准。




                              2
                           特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简
称具有相同的含义。
    1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会 2020 年
度第一次临时会议、第四届董事会 2020 年度第三次临时会议审议通过,
并经公司 2020 年第一次临时股东大会逐项审议通过,尚需公司 2020
年第二次临时股东大会逐项审议通过。另外,根据有关规定,本次发
行方案尚需贵州银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准后方可
实施,并以前述监管机构最终批准或核准的方案为准。
    2、本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 5 亿股(含本数),募
集资金总额为不超过人民币 45 亿元(含 45 亿元),扣除相关发行费
用后将全部用于补充公司核心一级资本。若公司审议本次非公开发行
的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项的,发行对象的认购股份数量将作相应调整。
    本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上
限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
    3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日,
即公司第四届董事会 2020 年度第三次临时会议决议公告日(即 2020
年 3 月 3 日)。发行价格为定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准
日,下同)公司普通股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%(即 6.87 元/股)与本次
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资


                               3
产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。
    如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日
至发行日期间发生除息、除权的情形,则前述每股净资产值将作相应
调整。
    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、
发行价格和定价原则有新的规定,届时由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
    4、本次非公开发行的发行对象共计 8 名,根据发行对象与公司签
署的《股份认购协议》,发行对象拟认购情况如下:
序号             发行对象                    认购标准
  1      厦门国贸              不超过 1.60 亿股且不超过 18.00 亿元
  2      贵阳市国资公司                      8.29 亿元
  3      贵阳投资控股                        1.66 亿元
  4      贵阳工商产投                        1.18 亿元
  5      贵州乌江能源                        0.50 亿元
  6      贵阳城发集团                        3.00 亿元
  7      百年资管                            9.60 亿元
  8      太平洋资管                          3.00 亿元

    本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的
规定及监管部门要求。
    若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发
行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认
购金额或认购股份数量与约定有差异的,公司董事会或董事会授权人
士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行
相应调整。
    5、根据中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所的有关规定,
贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认购



                                4
的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年内不得转让;厦
门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行
的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。相关监管机关对于发行
对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的,从其规定。
    限售期结束后,发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新
的规定,届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按
新的规定予以调整。
    6、公司本次向贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、
贵州乌江能源非公开发行 A 股股票构成公司的关联交易事项,需履行
相应的审批程序。董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决,独
立董事亦就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。股东大
会审议本次发行相关议案时,贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳
工商产投、贵州乌江能源等关联股东需回避表决。
    7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老
普通股股东共同享有。
    8、公司积极落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》,在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是
现金分红政策,并根据有关规定拟订了《贵阳银行股份有限公司股东
回报规划(2020-2022 年)》,明确了公司未来三年的利润分配规划及
其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。本行的利润分配政策
及利润分配情况详见“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
    9、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析和承诺



                               5
   本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展,在资金到
位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后,
公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经
营效率或资金运用效益,公司归属于母公司普通股股东的基本每股收
益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外,由于本次非公开
发行完成时间存在不确定性,最终发行价格可能低于发行时归属于母
公司普通股股东的每股净资产。如低于,则本次发行完成后公司归属
于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
   特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及
相关承诺主体承诺事项的履行情况。
   本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析对公司主要财务指标的
影响测算,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,不构成公司的
盈利预测。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施,
但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担
赔偿责任。




                              6
                                释义

在本次非公开发行预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

公司、本行、发行人、
                     指 贵阳银行股份有限公司
贵阳银行

                          在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹
A股/普通股/股票      指
                          元整的贵阳银行人民币普通股

                        贵阳银行股份有限公司通过非公开发行方式,向厦门
本次非公开发行、本次    国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产
                     指
发行                    投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管和太平
                        洋资管发行A股股票募集资金的行为

                          贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案(修
本预案               指
                          订稿)

                        计算发行底价的基准日,本次发行的定价基准日为本
定价基准日           指 次非公开发行的董事会决议公告日,即公司第四届董
                        事会2020年度第三次临时会议决议公告日

                        公司与厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、
                        贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年
《股份认购协议》     指
                        资管和太平洋资管签订的《附条件生效的股份认购协
                        议》及其补充协议

厦门国贸             指 厦门国贸集团股份有限公司

贵阳产控集团         指 贵阳产业发展控股集团有限公司

贵阳市国资公司       指 贵阳市国有资产投资管理公司

贵阳投资控股         指 贵阳市投资控股集团有限公司

贵阳工商产投         指 贵阳市工商产业投资集团有限公司

贵州乌江能源         指 贵州乌江能源投资有限公司

贵阳城发集团         指 贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司

百年资管             指 百年保险资产管理有限责任公司

太平洋资管           指 太平洋资产管理有限责任公司



                                   7
中融人寿               指 中融人寿保险股份有限公司

太平洋人寿             指 中国太平洋人寿保险股份有限公司

中国银保监会           指 中国银行保险监督管理委员会及其派出机构

贵州银保监局           指 中国银行保险监督管理委员会贵州监管局

中国证监会             指 中国证券监督管理委员会及其派出机构

上交所                 指 上海证券交易所

贵阳市国资委           指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

章程、《公司章程》     指 《贵阳银行股份有限公司章程》

《上市规则》           指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》

元、千元、万元、亿元   指 人民币元、千元、万元、亿元
本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符,均为四舍五入原因所致。除特别
说明外,本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。本预案中涉及公司股份
相关描述,除特别说明外,均指公司人民币普通股。




                                   8
                一、本次非公开发行方案概要

    (一)本次非公开发行的背景和目的
    1、满足资本监管要求
    2012 年 6 月中国银监会正式出台《资本管理办法》(中国银行业监
督管理委员会令 2012 年第 1 号)并于 2013 年开始正式实施。根据《资
本管理办法》要求,我国非系统重要银行的资本充足率不得低于 10.5%、
一级资本充足率不得低于 8.5%、核心一级资本充足率不得低于 7.5%,
商业银行于 2018 年末前全面达标。截至 2019 年 9 月末,A 股上市城商
行平均资本充足率 13.75%、平均一级资本充足率 10.61%、平均核心一
级资本充足率 9.47%。
    公司于 2016 年 8 月首次公开发行股票 5.00 亿股并在上交所上市,
募集资金净额为 41.08 亿元。自上市以来,公司加强经营管理通过利
润留存补充核心一级资本,一直未通过发行普通股进行股权融资。截
至 2019 年 9 月末,公司核心一级资本充足率为 8.89%。
    根据公司《2017-2019 年资本管理规划》的要求,2019 年末公司
目标核心一级资本充足率为 9.00%。公司核心一级资本充足率低于目标
值,也低于上市城商行的平均水平。本次非公开发行 A 股股票募集资
金将用于补充公司核心一级资本,提升资本充足水平,持续满足监管
要求,以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济变化的风险抵御能力,
实现稳健经营的目标。
    2、支持公司业务持续稳健发展
    公司近年来业务规模持续增长。截至 2019 年 9 月末,公司资产总
额达到 5,527.18 亿元。根据公司业务发展规划,未来 3-5 年公司资产
规模仍将保持稳健增长。资产规模增长和业务的发展需要充足的资本


                                9
作为支撑。近年来,公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等
多种渠道提高资本充足率水平,对公司业务拓展和规模扩张提供资本
支持。但由于业务持续发展、信贷规模不断扩张,公司的资本消耗持
续增加。因此,公司有必要在自身留存收益积累的基础上,通过外源
融资适时、合理补充资本。本次非公开发行补充核心一级资本后,将
进一步提升公司的核心一级资本充足率水平,为公司未来健康持续发
展奠定基础,对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意
义。
    3、更好地支持实体经济发展
    第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨,也
是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时
期,经济结构调整步伐进一步加快,为保持经济持续健康发展,预计
仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策,国民经济的平稳发展仍
需要银行良好的信贷支持。作为一家上市银行,为更好地执行党中央、
国务院政策,尤其是为了进一步深入贯彻落实党的十九大、全国金融
工作会议和中央经济工作会议精神,满足实体经济发展需求,更有效
地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战略实施和业务发展,公司
有必要及时补充银行资本以保证适度的信贷投放。
    (二)发行人基本情况
    1、基本情况
    贵阳银行成立于 1997 年 4 月 9 日,是一家具有独立法人资格的股
份制商业银行。2016 年 8 月 16 日,贵阳银行在上海证券交易所挂牌上
市,是我国中西部首家 A 股上市城商行。
    截至 2019 年 9 月末,贵阳银行下辖 9 个省内分行、1 个省外分行,
机构网点实现贵州省 88 个县域全覆盖,发起设立贵阳贵银金融租赁有


                                10
限责任公司和广元市贵商村镇银行股份有限公司,初步形成立足贵州、
辐射西南的服务网络。在英国《银行家》杂志发布的“2019 全球银行
1000 强排名”中,贵阳银行排名为 237 位。
     2、业务情况及主要财务指标
     近年来,公司持续推动各项业务发展转型,公司业务、零售业务、
普惠金融服务、投行业务、资产管理业务、同业业务、绿色金融业务
均实现良好发展。
     截至 2019 年 9 月末,公司总资产 5,527.18 亿元,客户存款余额
3,277.52 亿元,客户贷款总额 1,995.23 亿元;资本充足率 13.06%,
一级资本充足率 10.24%,核心一级资本充足率 8.89%;不良贷款率 1.48%,
拨备覆盖率 267.01%。2019 年 1-9 月,公司实现营业收入 108.20 亿元,
归属于母公司股东的净利润 43.06 亿元。
     公司最近三年一期的主要财务数据如下表所示:

                              贵阳银行主要财务数据
                                                                      单位:千元
                      2019 年         2018 年          2017 年        2016 年
         项目
                     9 月 30 日     12 月 31 日      12 月 31 日    12 月 31 日
资产总计             552,718,354     503,326,324      464,106,363    372,253,194
负债合计             513,748,019     467,483,050      438,476,345    350,253,486
所有者权益合计        38,970,335      35,843,274       25,630,018     21,999,708
归属于母公司所有
                      37,739,009      34,829,517       24,712,394     21,137,231
者权益合计
         项目      2019 年 1-9 月    2018 年度       2017 年度      2016 年度
营业收入              10,820,091      12,645,284       12,477,022     10,159,448
利息净收入             8,830,007      11,066,188       10,861,148      8,400,599
手续费及佣金净收
                          799,178      1,218,967        1,413,686      1,419,957
入
营业利润               4,794,021       5,531,096        5,124,692      4,197,460
利润总额               4,799,743       5,545,393        5,126,690      4,252,379
净利润                 4,421,818       5,228,677        4,587,510      3,688,733



                                       11
                      2019 年           2018 年            2017 年        2016 年
      项目
                     9 月 30 日       12 月 31 日        12 月 31 日    12 月 31 日
归属于母公司所有
                        4,306,419       5,137,277       4,530,676          3,654,319
者的净利润
注:除特别注明外,本预案中所述贵阳银行财务数据均为合并口径。

     3、股本状况及股东结构
     截至 2019 年 9 月 30 日,贵阳银行普通股总股本为 3,218,028,660
股。公司不存在控股股东和实际控制人,前十大普通股股东持股情况
如下:

             截至 2019 年 9 月 30 日贵阳银行前十大普通股股东情况
序
                  股东名称                    持股数量(股)             持股比例
号
 1   贵阳市国有资产投资管理公司                       463,536,466             14.40%
 2   贵州乌江能源投资有限公司                         198,919,585                 6.18%
     遵义市国有资产投融资经营管理有限
 3                                                    133,170,091                 4.14%
     责任公司
 4   贵州神奇投资有限公司                             100,118,819                 3.11%
 5   中国证券金融股份有限公司                          96,556,213                 3.00%
 6   贵阳金阳建设投资(集团)有限公司                  92,707,293                 2.88%
 7   贵州燃气集团股份有限公司                          73,276,000                 2.28%
 8   新余汇禾投资管理有限公司                          70,000,000                 2.18%
 9   贵阳市工商产业投资集团有限公司                    66,219,495                 2.06%
10   全国社会保障基金理事会转持二户                    57,463,673                 1.79%
                 合计                               1,351,967,635             42.01%
注:截至本预案公告日,贵阳金阳建设投资(集团)有限公司已更名为贵阳市投资控股集团有
限公司。截至 2019 年 9 月 30 日贵阳银行前十大普通股股东中,贵阳市国资公司、贵阳投资控
股和贵阳工商产投同受贵阳产控集团控制。

     (三)本次发行对象及其与公司的关系
     本次非公开发行的发行对象共计 8 名,分别为:厦门国贸、贵阳
市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城
发集团、百年资管和太平洋资管。
     截至本预案公告日,贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商
产投同为贵阳产控集团控制的企业,所持公司股份的比例分别为



                                         12
14.56%、2.88%和 2.06%,贵阳产控集团合计间接持有公司 19.9983%的
股份,公司董事曾军为贵阳投资控股董事长、总经理。贵州乌江能源
所持公司股份的比例为 6.24%,公司董事喻世蓉为贵州乌江能源金融事
业部副部长。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定,截至本预案公告日,贵阳市国资公司、贵
阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源系本行关联法人;厦门国
贸、贵阳城发集团、百年资管和太平洋资管与发行人不存在关联关系。
发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。
    (四)本次非公开发行方案
    1、本次发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每
股面值为人民币 1.00 元。
    2、发行方式及认购方式
    本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式,在取得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。所有发行对象均以现
金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
    3、定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日,
即公司第四届董事会 2020 年度第三次临时会议决议公告日(即 2020
年 3 月 3 日)。发行价格为定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准
日,下同)公司普通股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%(即 6.87 元/股)与本次
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。


                                13
   如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日
至发行日期间发生除息、除权的情形,则前述每股净资产值将作相应
调整。
   若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、
发行价格和定价原则有新的规定,届时由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
    4、募集资金规模和用途
   本次发行募集资金总额不超过人民币 45 亿元(含 45 亿元),扣除
相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
    5、发行数量
   本次非公开发行 A 股股票数量不超过 5 亿股(含本数)。若公司审
议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公
积金转增股本等除权事项的,本次发行数量上限及发行对象的认购股
份数量将作相应调整。
   本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上
限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
    6、发行对象及认购情况
   本次非公开发行的发行对象共计 8 名,分别为:厦门国贸、贵阳
市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城
发集团、百年资管、太平洋资管。
   根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》,上述发行对象拟认
购情况如下:
序号             发行对象                   认购标准
  1      厦门国贸             不超过 1.60 亿股且不超过 18.00 亿元



                              14
序号           发行对象                  认购标准
  2    贵阳市国资公司                    8.29 亿元
  3    贵阳投资控股                      1.66 亿元
  4    贵阳工商产投                      1.18 亿元
  5    贵州乌江能源                      0.50 亿元
  6    贵阳城发集团                      3.00 亿元
  7    百年资管                          9.60 亿元
  8    太平洋资管                        3.00 亿元

    其中,厦门国贸认购股份数量不超过 1.60 亿股且认购金额不超过
18.00 亿元,认购金额为认购股份数量乘以发行价格,认购金额精确到
人民币分。
    贵阳市国资公司认购金额为 8.29 亿元,贵阳投资控股认购金额为
1.66 亿元、贵阳工商产投认购金额为 1.18 亿元;贵州乌江能源认购金
额为 0.50 亿元;贵阳城发集团认购金额为 3.00 亿元;百年资管认购
金额为 9.60 亿元;太平洋资管认购金额为 3.00 亿元。认购股份数量
为认购金额除以发行价格,认购股份数量计算至个位数,小数点后位
数舍掉,不足 1 股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。
    本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的
规定及监管部门要求。
    若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发
行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认
购金额或认购股份数量与约定有差异的,公司董事会或董事会授权人
士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行
相应调整。
    7、本次发行股票的限售期
    根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易
所的有关规定,贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵



                              15
州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年
内不得转让;厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购
本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。相关监
管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的,
从其规定。
    限售期结束后,发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新
的规定,届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按
新的规定予以调整。
    8、上市地点
    在限售期满后,本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所
上市交易。
    9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普
通股股东共同享有。
    10、本次发行决议的有效期
    本次非公开发行 A 股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日
起 12 个月。
    (五)本次非公开发行是否构成关联交易
    根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定,贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、
贵州乌江能源系本行关联法人,其拟认购本次非公开发行 A 股股票事
项构成关联交易。
    本次非公开发行的相关议案在提交本行董事会审议时,关联董事


                               16
已回避表决,独立董事对上述事项事前认可并发表独立意见。在本行
2020 年第二次临时股东大会审议本次非公开发行的相关议案时,关联
股东将回避表决。
    (六)本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
   公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人,本次发行完成
后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此,本次非公开发行不涉及
公司控制权的变化。
    (七)本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准或核准
   本次非公开发行方案尚需经公司 2020 年第二次临时股东大会审议
批准,并经贵州银保监局批准、中国证监会等监管机构核准后方可实
施,且以前述监管机构最终批准或核准的方案为准。




                             17
                              二、发行对象的基本情况

        (一)厦门国贸
        1、基本情况
    名称:                         厦门国贸集团股份有限公司
    成立日期:                     1996 年 12 月 24 日
    注册地址:                     厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 2801
                                   单元
    法定代表人:                   许晓曦
    注册资本:                     181,627.2516 万元人民币1
    统一社会信用代码:              913502001550054395
    企业类型:                      其他股份有限公司(上市)
    经营范围:                      金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化
                                   学品);经营各类商品和技术的进出口(不另
                                   附进出口商品目录),但国家限定公司经营或
                                   禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明批
                                   发业(不含需经许可审批的经营项目);工艺
                                   美术品及收藏品零售(不含文物、象牙及其制
                                   品);其他未列明零售业(不含需经许可审批
                                   的项目);珠宝首饰零售;房地产开发经营;
                                   国际货运代理;国内货运代理;其他未列明运
                                   输代理业务(不含须经许可审批的事项);机
                                   械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可
                                   审批的项目);黄金现货销售;白银现货销售;

1
    截至本预案公告之日,厦门国贸因可转债转股导致总股本增加,前述股本变化事宜尚未完成工商变更登记



                                                18
                           对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法
                           律、法规另有规定除外);投资管理(法律、
                           法规另有规定除外);第二类医疗器械零售;
                           第三类医疗器械零售。
 经营期限:                 1996 年 12 月 24 日至 2046 年 12 月 23 日
     2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
     截至本预案公告日,厦门国贸控股股东为厦门国贸控股集团有限
公司,实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会,厦门
国贸的股权控制关系如下图所示:

                      厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

                                            100.00%

                            厦门国贸控股集团有限公司



                                                                  100.00%

        100.00%                                兴证证券资管-厦门国贸控股集团有限
                                               公司-兴证资管阿尔法科睿 1 号单一资
    厦门国贸控股建设开发有限公司                           产管理计划

                                        35.85%
          0.47%                                                   0.63%
                                         36.96%

                            厦门国贸集团股份有限公司

(注:上图持股比例的差异系因四舍五入所致。)

     3、主营业务情况
     厦门国贸始创于 1980 年,为世界 500 强企业厦门国贸控股集团有
限公司的控股子公司,1996 年在上海证券交易所上市,为国有控股上
市公司。目前厦门国贸已形成供应链管理、房地产经营和金融服务三
大核心业务,同时积极围绕发展战略在新产业发展方面进行探索。



                                       19
     4、最近 1 年简要财务会计报表
                                                                    单位:万元
              项目                              2018 年 12 月 31 日
总资产                                                             7,597,472.15
所有者权益                                                         2,597,650.96
归属于母公司所有者权益                                             2,350,666.71
            项目                                    2018 年度
营业收入                                                         20,659,787.95
净利润                                                               246,697.93
归属于母公司所有者净利润                                             219,198.64
注:以上数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

     5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
     截至本预案公告日,厦门国贸及其董事、监事、高级管理人员(或
者主要负责人)最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
     6、同业竞争与关联关系
     (1)同业竞争
     本次发行完成后,厦门国贸不会形成对公司的控制权,公司仍将
按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后,厦
门国贸及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存
在同业竞争或者潜在同业竞争。
     (2)关联交易
     本次发行完成后,如厦门国贸及其控股股东、实际控制人与公司
发生关联交易,将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》《商
业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司关
联交易管理办法》等相关法律法规规定,并依法依规履行信息披露义
务。




                                       20
    7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交
易情况
    公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。
截至 2019 年 9 月末,厦门国贸在公司的授信总额、贷款余额及存款余
额均为 0;截至 2019 年 9 月末,厦门国贸的控股股东厦门国贸控股集
团有限公司在公司的授信总额、贷款余额及存款余额均为 0。
    除商业银行一般业务往来外,截至本预案公告日,最近 24 个月内
厦门国贸及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于 3,000
万元(含)且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 1%(含)
以上的重大交易。
    8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
    厦门国贸用于本次认购的全部资金来源合法合规,为自有资金;
不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形,亦不存在以
理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形;不存在任何
分级收益等结构化安排,亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化
的方式进行融资的情形;不存在接受他人委托代为认购、代他人出资
受托持股、信托持股及其他代持情形;不存在直接或间接来源于贵阳
银行及其关联方的情形;不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方
提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形;不存在通过与贵阳银
行进行资产置换或其他方式获取资金的情形;不存在直接或间接来自
于银行理财产品或资金池的情形。

    (二)贵阳市国资公司
    1、基本情况
名称:              贵阳市国有资产投资管理公司




                              21
成立日期:           1998 年 11 月 20 日
注册地址:           贵州省贵阳市观山湖区诚信北路 81 号大西南富
                     力中心 A1 栋 11 楼
法定代表人:         王勇
注册资本:           152,215 万元
统一社会信用代码:   91520100709660997R
企业类型:           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
                     资)
经营范围:           法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
                     法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)
                     的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
                     法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
                     的,市场主体自主选择经营。经济建设项目投资、
                     市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国
                     有资产及国有股权经营。
经营期限:           长期
    2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
    截至本预案公告日,贵阳市国资公司的控股股东为贵阳投资控股,
实际控制人为贵阳市国资委,贵阳市国资公司的股权控制关系如下图
所示:




                                22
                     贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

                                         100.00%

                         贵阳产业发展控股集团有限公司

                                         99.96%

                          贵阳市投资控股集团有限公司

                                         100.00%

                          贵阳市国有资产投资管理公司

    3、主营业务情况
    贵阳市国资公司作为贵阳投资控股资产运营业务板块的重要组织
载体,以全面发挥国有资本优势,积极盘活存量国有资产,做强增量
国有资产,提高资产流动性与收益率,最终实现国有资产保值增值、
提质增效的目标,规划部署及从事资本投资和资产运营两大业务板块。
    4、最近 1 年简要财务会计报表
                                                                    单位:万元
            项目                              2018 年 12 月 31 日
总资产                                                              466,437.09
所有者权益                                                          163,624.77
归属于母公司所有者权益                                              175,489.84
            项目                              2018 年度
营业收入                                                             5,694.12
净利润                                                                 819.21
归属于母公司所有者净利润                                             7,189.01
注:以上数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

    5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
    截至本预案公告日,贵阳市国资公司及其董事、监事、高级管理
人员(或者主要负责人)最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。


                                    23
    6、同业竞争与关联关系
    (1)同业竞争
    本次发行完成后,贵阳市国资公司不会形成对公司的控制权,公
司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前
后,贵阳市国资公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司
的业务均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
    (2)关联交易
    本次发行完成后,如贵阳市国资公司及其控股股东、实际控制人
与公司发生关联交易,将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》
《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公
司关联交易管理办法》等相关法律法规规定,并依法依规履行信息披
露义务。
    7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交
易情况
    公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。
截至 2019 年 9 月末,贵阳市国资公司在公司的授信总额及贷款余额均
为 0,存款余额为 39.37 万元;截至 2019 年 9 月末,贵阳市国资公司
的控股股东贵阳投资控股在公司的授信总额为 17,000 万元,贷款余额
为 12,600 万元,存款余额为 60,996.57 万元。上述交易均为贵阳市国
资公司及其控股股东与公司之间正常的一般业务往来,该等交易均为
按照市场化原则以公允价格进行的公平交易。
    除商业银行一般业务往来外,截至本预案公告日,最近 24 个月内
贵阳市国资公司及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高
于 3,000 万元(含)且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资
产 1%(含)以上的重大交易。


                               24
    8、发行对象关于本次认购资金来源的说明

    贵阳市国资公司用于本次认购的全部资金来源合法合规,为自有
资金;不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形,亦不
存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形;不存
在任何分级收益等结构化安排,亦不存在对外募集、利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形;不存在接受他人委托代为认购、代他
人出资受托持股、信托持股及其他代持情形;不存在直接或间接来源
于贵阳银行及其关联方的情形;不存在直接或间接接受贵阳银行及其
关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形;不存在通过与
贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形;不存在直接或间
接来自于银行理财产品或资金池的情形。

    (三)贵阳投资控股
    1、基本情况
名称:            贵阳市投资控股集团有限公司
成立日期:        2001 年 10 月 24 日
注册地址:        贵州省贵阳市观山湖区北京西路 38 号 1 单元
                  21-28 楼
法定代表人:      曾军
注册资本:        862,423.4 万元
统一社会信用代码: 91520100730958720R
企业类型:        其他有限责任公司
经营范围:        法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
                  法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)
                  的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;



                              25
                  法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
                  的,市场主体自主选择经营。(金融服务;投融
                  资和资本动作;企业自有资金投资;实业投资与
                  运营;项目投资与股权投资;产业发展、运营与
                  并购整合;企业和资产管理与托管;资产的运营、
                  收购与处置;发起设立并管理高级各类政策性基
                  金;金融咨询、财务顾问、社会经济咨询;其他
                  商务服务业;承包建设工程项目;土地一级开发;
                  房地产开发;拆迁安置;物业管理;建筑材料及
                  装璜材料经营;城市广告、停车场、交通、通讯
                  等项目的经营及城市建设综合开发。(涉及许可
                  经营项目,应取得相关部门许可后方可经营))
经营期限:        2006 年 9 月 28 日至无固定期限
    2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
   截至本预案公告日,贵阳投资控股的控股股东为贵阳产控集团,
实际控制人为贵阳市国资委,贵阳投资控股的股权控制关系如下图所
示:

                  贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

                                      100.00%

                      贵阳产业发展控股集团有限公司

                                      99.96%

                       贵阳市投资控股集团有限公司


    3、主营业务情况
   贵阳投资控股主营业务包括金融、产业投资、资产运营和城市开



                                 26
发等,其中金融业务包含担保、小贷、要素交易等业务,产业投资业
务以房地产置业、物资贸易、新型建材、园林绿化等业务为核心,资
产运营板块整合了原贵阳金阳建设投资(集团)有限公司、贵阳市国
资公司及其他有效经营性资产,城市开发业务主要是承担贵阳市市政
基础设施及公建配套项目的建设,现正由单一项目建设模式向城市区
域开发模式转变,逐步完成向城市运营商的角色转换。目前,贵阳投
资控股整体经营状况稳定,各业务板块发展良好。

    4、最近 1 年简要财务会计报表
                                                              单位:万元
            项目                          2018 年 12 月 31 日
总资产                                                       7,809,541.24
所有者权益                                                   5,762,313.88
归属于母公司所有者权益                                       5,751,698.33
            项目                              2018 年度
营业收入                                                        64,852.71
净利润                                                          11,262.31
归属于母公司所有者净利润                                        11,348.67
注:以上数据已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

    5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
    截至本预案公告日,贵阳投资控股及其董事、监事、高级管理人
员(或者主要负责人)最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
    6、同业竞争与关联关系
    (1)同业竞争
    本次发行完成后,贵阳投资控股不会形成对公司的控制权,公司
仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后,
贵阳投资控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务


                                   27
均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
    (2)关联交易
    本次发行完成后,如贵阳投资控股及其控股股东、实际控制人与
公司发生关联交易,将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》
《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公
司关联交易管理办法》等相关法律法规规定,并依法依规履行信息披
露义务。
    7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交
易情况
    公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。
截至 2019 年 9 月末,贵阳投资控股在公司的授信总额为 17,000 万元,
贷款余额为 12,600 万元,存款余额为 60,996.57 万元;截至 2019 年 9
月末,贵阳投资控股的控股股东贵阳产控集团在公司的授信总额、贷
款余额及存款余额均为 0。上述交易均为贵阳投资控股与公司之间正常
的一般业务往来,该等交易均为按照市场化原则以公允价格进行的公
平交易。
    除商业银行一般业务往来外,截至本预案公告日,最近 24 个月内
贵阳投资控股及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于
3,000 万元(含)且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产
1%(含)以上的重大交易。
    8、发行对象关于本次认购资金来源的说明

    贵阳投资控股用于本次认购的全部资金来源合法合规,为自有资
金;不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形,亦不存
在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形;不存在
任何分级收益等结构化安排,亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结


                               28
构化的方式进行融资的情形;不存在接受他人委托代为认购、代他人
出资受托持股、信托持股及其他代持情形;不存在直接或间接来源于
贵阳银行及其关联方的情形;不存在直接或间接接受贵阳银行及其关
联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形;不存在通过与贵
阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形;不存在直接或间接
来自于银行理财产品或资金池的情形。

    (四)贵阳工商产投
    1、基本情况
名称:            贵阳市工商产业投资集团有限公司
成立日期:        2009 年 5 月 15 日
注册地址:        贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳
                  科技产业园创业大厦 401 室
法定代表人:      吴永康
注册资本:        116,375.0288 万元
统一社会信用代码: 915201006884093482
企业类型:        有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:        法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
                  法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)
                  的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
                  法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
                  的,市场主体自主选择经营。产业投融资、发起
                  设立基金、资本运营、资产经营及股权管理,企
                  业兼并重组,资产管理,土地一级开发,工业地
                  产开发,房屋租赁,物业管理,国内国际商贸服




                              29
                     务,咨询服务等。
经营期限:           2009 年 5 月 15 日至 2059 年 5 月 14 日
    2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
    截至本预案公告日,贵阳工商产投的控股股东为贵阳产控集团,
实际控制人为贵阳市国资委,贵阳工商产投的股权控制关系如下图所
示:

                     贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

                                          100.00%

                          贵阳产业发展控股集团有限公司

                                          100.00%

                         贵阳市工商产业投资集团有限公司


    3、主营业务情况
    贵阳工商产投主要业务包括对所持有资产进行经营管理,围绕主
业开展资本运营;突出产业发展引导职能,以市场化运作方式,重点
投向节能环保、新一代信息技术产业、生物、高端装备制造、新能源、
新材料、新能源汽车等前瞻性战略性新兴产业,重点实施传统产业改
造升级,重点培育现代商贸服务业和创新能力强、发展前景好、具有
核心竞争力的高成长型企业;实施投资园区建设、存量土地开发等;
发起设立并管理市级政策性引导基金、产业并购基金、产业投资基金
等。
    4、最近 1 年简要财务会计报表
                                                                   单位:万元
             项目                              2018 年 12 月 31 日
总资产                                                            2,690,167.49
所有者权益                                                          835,585.96
归属于母公司所有者权益                                              545,138.94



                                     30
            项目                              2018 年度
营业收入                                                     808,842.33
净利润                                                         7,983.01
归属于母公司所有者净利润                                       1,263.19
注:以上数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

    5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
    截至本预案公告日,贵阳工商产投及其董事、监事、高级管理人
员(或者主要负责人)最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
    6、同业竞争与关联关系
    (1)同业竞争
    本次发行完成后,贵阳工商产投不会形成对公司的控制权,公司
仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后,
贵阳工商产投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务
均不存在同业竞争。
    (2)关联交易
    本次发行完成后,如贵阳工商产投及其控股股东、实际控制人与
公司发生关联交易,将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》
《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公
司关联交易管理办法》等相关法律法规规定,并依法依规履行信息披
露义务。
    7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交
易情况
    公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。
截至 2019 年 9 月末,贵阳工商产投在公司的授信总额及贷款余额均为



                                  31
0,存款余额为 100.42 万元;截至 2019 年 9 月末,贵阳工商产投的控
股股东贵阳产控集团在公司的授信总额、贷款余额及存款余额均为 0。
上述交易均为贵阳工商产投与公司之间正常的一般业务往来,该等交
易均为按照市场化原则以公允价格进行的公平交易。
    除商业银行一般业务往来外,截至本预案公告日,最近 24 个月内
贵阳工商产投及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于
3,000 万元(含)且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产
1%(含)以上的重大交易。
    8、发行对象关于本次认购资金来源的说明

    贵阳工商产投用于本次认购的全部资金来源合法合规,为自有资
金;不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形,亦不存
在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形;不存在
任何分级收益等结构化安排,亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结
构化的方式进行融资的情形;不存在接受他人委托代为认购、代他人
出资受托持股、信托持股及其他代持情形;不存在直接或间接来源于
贵阳银行及其关联方的情形;不存在直接或间接接受贵阳银行及其关
联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形;不存在通过与贵
阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形;不存在直接或间接
来自于银行理财产品或资金池的情形。

    (五)贵州乌江能源
    1、基本情况
名称:             贵州乌江能源投资有限公司
成立日期:         1994 年 4 月 30 日
注册地址:         贵州省贵安新区湖潮乡湖磊路



                               32
法定代表人:      何瑛
注册资本:        984,000 万元
统一社会信用代码: 91520900214419958H
企业类型:        有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:        法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
                  法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)
                  的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
                  法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
                  的,市场主体自主选择经营。投资、融资、委托
                  贷款、资本运营、资产经营及股权管理,设立和
                  发行基金,企业兼并重组,资产托管,土地收储,
                  担保,财务顾问,招投标,房地产,房屋租赁,
                  物业管理,煤炭经营,电力生产,钢材、建材、
                  化工产品(除危险化学品外)的经营、国内外贸
                  易、餐饮业、酒类销售,自营和代理除国家禁止
                  经营范围以外的商品和技术的进出口业;开展“三
                  来一补”进料加工业务;经营易货贸易和转口贸
                  易业务及法律未禁止的其他业务;页岩气及其他
                  非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和
                  管网、分布式能源、化工生产项目建设。(依法
                  须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                  营活动)
经营期限:        2008 年 6 月 10 日至 2038 年 6 月 9 日
    2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
    截至本预案公告日,贵州乌江能源的控股股东为贵州乌江能源集


                               33
团有限责任公司,实际控制人为贵州省人民政府国有资产监督管理委
员会(以下简称“贵州省国资委”),贵州乌江能源的股权控制关系
如下图所示:

                      贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

                                          79.01%

                         贵州乌江能源集团有限责任公司

                                          100.00%

                           贵州乌江能源投资有限公司


    3、主营业务情况
    贵州乌江能源是贵州省国资委监管的国有投资、资本运营类企业,
业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、资产经营及股权管
理、设立和发行基金、企业兼并重组、资产托管、土地收储、担保、
国内外贸易及法律未禁止的其他业务。投资领域涵盖电力、金融、贸
易、机械设备等。
    4、最近 1 年简要财务会计报表
                                                              单位:万元
            项目                          2018 年 12 月 31 日
总资产                                                       3,252,497.90
所有者权益                                                   1,543,473.38
归属于母公司所有者权益                                       1,454,172.08
            项目                              2018 年度
营业收入                                                       393,689.68
净利润                                                          25,084.37
归属于母公司所有者净利润                                        34,953.52
注:以上数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

    5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
    截至本预案公告日,贵州乌江能源及其董事、监事、高级管理人
员(或者主要负责人)最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无


                                     34
关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
    6、同业竞争与关联关系
    (1)同业竞争
    本次发行完成后,贵州乌江能源不会形成对公司的控制权,公司
仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后,
贵州乌江能源及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务
均不存在同业竞争。
    (2)关联交易
    本次发行完成后,如贵州乌江能源及其控股股东、实际控制人与
公司发生关联交易,将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》
《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公
司关联交易管理办法》等相关法律法规规定,并依法依规履行信息披
露义务。
    7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交
易情况
    公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。
截至 2019 年 9 月末,贵州乌江能源在公司的授信总额为 10,000 万元,
贷款余额为 0,存款余额为 10,039.68 万元;截至 2019 年 9 月末,贵
州乌江能源的控股股东贵州乌江能源集团有限责任公司在公司的授信
总额、贷款余额均为 0,存款余额为 5,764.11 万元。上述交易均为贵
州乌江能源及其控股股东与公司之间正常的一般业务往来,该等交易
均为按照市场化原则以公允价格进行的公平交易。
    除商业银行一般业务往来外,截至本预案公告日,最近 24 个月内
贵州乌江能源及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于


                               35
3,000 万元(含)且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产
1%(含)以上的重大交易。
    8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
   贵州乌江能源用于本次认购的全部资金来源合法合规,为自有资
金;不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形,亦不存
在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形;不存在
任何分级收益等结构化安排,亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结
构化的方式进行融资的情形;不存在接受他人委托代为认购、代他人
出资受托持股、信托持股及其他代持情形;不存在直接或间接来源于
贵阳银行及其关联方的情形;不存在直接或间接接受贵阳银行及其关
联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形;不存在通过与贵
阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形;不存在直接或间接
来自于银行理财产品或资金池的情形。

    (六)贵阳城发集团
    1、基本情况
名称:               贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司
成立日期:           2008 年 6 月 25 日
注册地址:           贵州省贵阳市花溪区溪北路 30 号
法定代表人:         李自康
注册资本:           305,587.2902 万元
统一社会信用代码:   91520100675419870U
企业类型:           股份有限公司(非上市、国有控股)
经营范围:           法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
                     法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)




                               36
                         的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经
                         营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审
                         批)的,市场主体自主选择经营。
 经营期限:              2008 年 6 月 25 日至 2058 年 6 月 24 日
    2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
    截至本预案公告日,贵阳城发集团的控股股东为贵州高速公路集
团有限公司,实际控制人为贵州省国资委,贵阳城发集团的股权控制
关系如下图所示:

                     贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

                                         100.00%

                           贵州高速公路集团有限公司

                                         55.09%

                    贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司


    3、主营业务情况
    贵阳城发集团业务范围包括高速公路运营管理、城市基础设施建
设、新型环保建材、生态文化陵园、油气能源经营、技术咨询服务、
资产管理运营等。贵阳城发集团以环城高速运营管理及项目开发建设
为“动力引擎”,以绿色建材、生态园林、油气能源、资产经营为“四
轮驱动”,先后承接了贵州省多个大型项目的管理建设任务。

    4、最近 1 年简要财务会计报表
                                                                  单位:万元
            项目                              2018 年 12 月 31 日
总资产                                                           2,879,325.05
所有者权益                                                       1,450,953.00
归属于母公司所有者权益                                           1,443,847.55
            项目                                  2018 年度



                                    37
营业收入                                                     123,656.44
净利润                                                        18,696.12
归属于母公司所有者净利润                                      18,376.49
注:以上数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

    5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
    截至本预案公告日,贵阳城发集团及其董事、监事、高级管理人
员(或者主要负责人)最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
    6、同业竞争与关联关系
    (1)同业竞争
    本次发行完成后,贵阳城发集团不会形成对公司的控制权,公司
仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后,
贵阳城发集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务
均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
    (2)关联交易
    本次发行完成后,如贵阳城发集团及其控股股东、实际控制人与
公司发生关联交易,将严格遵守《上市规则》《公司章程》《上市公
司治理准则》《商业银行公司治理指引》以及《贵阳银行股份有限公
司关联交易管理办法》等相关法律法规规定,并依法依规履行信息披
露义务。
    7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交
易情况
    公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。
截至 2019 年 9 月末,贵阳城发集团在公司的授信总额为 330,800 万元,
贷款余额为 126,500 万元,存款余额为 86,904.54 万元;截至 2019 年


                                  38
9 月末,贵阳城发集团的控股股东贵州高速公路集团有限公司在公司的
授信总额为 80,000 万元,贷款余额为 5,000 万元,存款余额为 1,966.78
万元。上述交易均为贵阳城发集团及其控股股东与公司之间正常的一
般业务往来,该等交易均为按照市场化原则以公允价格进行的公平交
易。
    除商业银行一般业务往来外,截至本预案公告日,最近 24 个月内
贵阳城发集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于
3,000 万元(含)且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产
1%(含)以上的重大交易。
    8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
    贵阳城发集团用于本次认购的全部资金来源合法合规,为自有资
金;不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形,亦不存
在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形;不存在
任何分级收益等结构化安排,亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结
构化的方式进行融资的情形;不存在接受他人委托代为认购、代他人
出资受托持股、信托持股及其他代持情形;不存在直接或间接来源于
贵阳银行及其关联方的情形;不存在直接或间接接受贵阳银行及其关
联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形;不存在通过与贵
阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形;不存在直接或间接
来自于银行理财产品或资金池的情形。

    (七)百年资管
    1、基本情况
名称:                百年保险资产管理有限责任公司
成立日期:            2016 年 8 月 1 日




                                39
注册地址:           辽宁省大连市经济技术开发区金窑路 38-2-5
                     号5层
法定代表人:         庄粤珉
注册资本:           10,000 万元人民币
统一社会信用代码:   91210200MA0QF55F0L
企业类型:           有限责任公司
经营范围:           受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管
                     理运用自有人民币、外币资金;开展保险资产
                     管理产品业务;开展与资产管理业务相关的咨
                     询业务;中国银行保险监督管理委员会批准的
                     其他业务;国务院其他部门批准的业务。(依
                     法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                     经营活动)
经营期限:           2016 年 8 月 1 日至长期
    2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
   截至本预案公告日,百年资管的控股股东为百年人寿保险股份有
限公司,无实际控制人,百年资管的股权控制关系如下图所示:




                              40
               江            大            新        大            大            科        中            其        大
               西            连            光        连            连            瑞        国            他        连
               恒            万            控        融            城            集        华            股        一
               茂            达            股        达            市            团        建            东        方
               房            集            集        投            建            有        投                      地
               地            团            团        资            设            限        资                      产
               产            股            有        有            集            公        控                      有
               开            份            限        限            团            司        股                      限
               发            有            公        责            有                      有                      公
               有            限            司        任            限                      限                      司
               限            公                      公            公                      公
               公            司                      司            司                      司
               司

      10.26%        11.55%        10.26%    10.26%        10.26%        10.26%    10.26%        16.63%        10.26%




                                                百年人寿保险股份有限公司
                                                                         80.00%

      10.00%                                                                                                           10.00%

                                           百年保险资产管理有限责任公司


     3、主营业务情况
     百年资管于 2016 年 11 月 16 日获中国保险监督管理委员会批复正
式成立,注册资本人民币 1 亿元。百年资管经营范围包括:受托管理
委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外币资金;
开展保险资产管理产品业务等。
     4、最近 1 年简要财务会计报表
                                                                                                                        单位:万元
                     项目                                                             2018 年 12 月 31 日
总资产                                                                                                                   20,522.77
所有者权益                                                                                                               14,365.89
                     项目                                                                  2018 年度
营业收入                                                                                                                 16,299.06
净利润                                                                                                                    3,141.75
归属于母公司所有者净利润                                                                                                  3,141.75
注:以上数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。




                                                                   41
    5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
    截至本预案公告日,百年资管及其董事、监事、高级管理人员(或
者主要负责人)最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    6、同业竞争与关联关系
    (1)同业竞争
    本次发行完成后,百年资管不会形成对公司的控制权,公司仍将
按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后,百
年资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存
在同业竞争或者潜在同业竞争。
    (2)关联交易
    本次发行完成后,如百年资管及其控股股东、实际控制人与公司
发生关联交易,将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》《商
业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司关
联交易管理办法》等相关法律法规规定,并依法依规履行信息披露义
务。
    7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交
易情况
    公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。
截至 2019 年 9 月末,百年资管在公司的授信总额、同业业务余额及存
款余额均为 0;截至 2019 年 9 月末,百年资管的控股股东百年人寿保
险股份有限公司在公司的授信总额、同业业务余额均为 0,存款余额为
50,000 万元。上述交易均为百年资管的控股股东与公司之间正常的一
般业务往来,该等交易均为按照市场化原则以公允价格进行的公平交
易。


                               42
   除商业银行一般业务往来外,截至本预案公告日,最近 24 个月内
百年资管及其控股股东与公司之间不存在金额高于 3,000 万元(含)
且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 1%(含)以上的重
大交易。
    8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
   百年资管以受托管理的中融人寿保险股份有限公司的普通保险资
金参与本次认购,其用于本次认购的全部资金来源合法合规,为中融
人寿保险股份有限公司自有资金。中融人寿保险股份有限公司不存在
以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形,亦不存在以理财资
金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形;不存在任何分级收
益等结构化安排,亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式
进行融资的情形;不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持
股、信托持股及其他代持情形;不存在直接或间接来源于贵阳银行及
其关联方的情形;不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的
财务资助、借款、担保或者补偿的情形;不存在通过与贵阳银行进行
资产置换或其他方式获取资金的情形;不存在直接或间接来自于银行
理财产品或资金池的情形。

    (八)太平洋资管
    1、基本情况
名称:                 太平洋资产管理有限责任公司
成立日期:             2006 年 6 月 9 日
注册地址:             中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100
                       号 39 楼
法定代表人:           于业明




                                  43
注册资本:                210,000 万元人民币
统一社会信用代码:        91310115789549569U
企业类型:                其他有限责任公司
经营范围:                管理运用自有资金及保险资金;委托资金管理
                          业务;与资金管理业务相关的咨询业务;国家
                          法律法规允许的其它资产管理业务。(依法须
                          经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                          营活动)
经营期限:                2006 年 6 月 9 日至 不约定期限
    2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
    截至本预案公告日,太平洋资管的控股股东为中国太平洋保险(集
团)股份有限公司,无实际控制人,太平洋资管的股权控制关系如下
图所示:

                        中国太平洋保险(集团)股份有限公司



        98.29%                                                   98.50%

    中国太平洋人寿保险股份有限公司              中国太平洋财产保险股份有限公司


           16.00%                                                4.00%
                                           80.00%
                           太平洋资产管理有限责任公司

    3、主营业务情况
    太平洋资管于 2006 年 6 月经中国保险监督管理委员会批准成立,
注册资本人民币 21 亿元。太平洋资管具备中国银保监会要求的股票投
资能力、无担保债券投资能力、股权投资能力、不动产投资能力、基
础设施投资计划产品创新能力、不动产投资计划产品创新能力和衍生



                                      44
品运用等多项能力。
    4、最近 1 年简要财务会计报表
                                                                 单位:万元
            项目                           2018 年 12 月 31 日
总资产                                                        455,485.50
所有者权益                                                    359,752.47
归属于母公司所有者权益                                        306,746.20
            项目                              2018 年度
营业收入                                                       91,402.59
净利润                                                         26,901.34
归属于母公司所有者净利润                                       26,575.13
注:以上数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

    5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
    截至本预案公告日,太平洋资管及其董事、监事、高级管理人员
(或者主要负责人)最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
    6、同业竞争与关联关系
    (1)同业竞争
    本次发行完成后,太平洋资管不会形成对公司的控制权,公司仍
将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后,
太平洋资管及其控股股东所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞
争或者潜在同业竞争。
    (2)关联交易
    本次发行完成后,如太平洋资管及其控股股东与公司发生关联交
易,将严格遵守《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》《商
业银行公司治理指引》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办
法》等相关法律法规规定,并依法依规履行信息披露义务。


                                   45
    7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交
易情况
    公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。
截至 2019 年 9 月末,太平洋资管在公司的授信总额为 251,900 万元,
同业业务余额为 0,存款余额为 1,525,000 万元;截至 2019 年 9 月末,
太平洋资管的控股股东中国太平洋保险(集团)股份有限公司在公司
的授信总额、同业业务余额及存款余额均为 0。上述交易均为太平洋资
管与公司之间正常的一般业务往来,该等交易均为按照市场化原则以
公允价格进行的公平交易。
    除商业银行一般业务往来外,截至本预案公告日,最近 24 个月内
太平洋资管及其控股股东与公司之间不存在金额高于 3,000 万元(含)
且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 1%(含)以上的重
大交易。
    8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
    太平洋资管以受托管理的中国太平洋人寿保险股份有限公司的保
险资金参与本次认购,其用于本次认购的全部资金来源合法合规。中
国太平洋人寿保险股份有限公司不存在以委托资金、债务资金等非自
有资金入股的情形,亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品
等形式入股的情形;不存在任何分级收益等结构化安排,亦不存在对
外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形;不存在接受
他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形;
不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形;不存在直接或
间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿
的情形;不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的
  情形;不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。


                                46
      三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    (一)本次非公开发行募集资金总额及用途
    公司本次非公开发行拟发行 A 股股票数量为不超过 5 亿股(含本
数),募集资金总额不超过人民币 45 亿元(含 45 亿元)。经相关监管
部门批准或核准后,本次非公开发行所募集资金将在扣除发行费用后,
全部用于补充核心一级资本,提高公司资本充足率。
    (二)本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
    根据《商业银行资本管理办法(试行)》的相关规定,本次非公开
发行有助于公司提高资本充足率水平,增强抵御风险的能力,为公司
未来的业务增长和可持续发展提供有力的资本保障,提升公司持续盈
利能力和核心竞争力。
    本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况产生的影响主要
表现在以下几个方面:
    1、对股权结构和控制权的影响
    以本次非公开发行股份数量的发行上限计算,本次非公开发行完
成后,公司总股本将从 3,218,028,660 股增至 3,718,028,660 股。本
次发行前后,公司单一持股 5%以上股东均为贵阳市国资公司和贵州乌
江能源,公司股权结构不会发生重大变更。
    本次发行前后,公司均无控股股东及实际控制人,本次发行亦不
会导致公司控制权发生改变。
    2、对资本充足率的影响
    本次非公开发行募集资金到位后,将有效补充公司的核心一级资
本,提高公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水
平,从而增强公司的风险抵御能力,支持公司各项业务的可持续发展
以及资产规模的稳步增长。


                               47
    3、对盈利能力的影响
    近年来,公司保持良好的盈利能力。本次非公开发行将有助于扩
大公司资本规模,提升资本质量,为公司各项业务的进一步发展打下
坚实基础,促进公司实现规模和利润稳步增长,持续增强公司核心竞
争力,提升整体盈利水平。
    (三)必要性分析
    本次非公开发行将有效补充公司的核心一级资本,对保持公司未
来业务稳步发展、提高盈利水平和抗风险能力、更好地支持实体经济
发展均具有重大意义。
    1、提升资本充足水平,满足资本监管要求
    根据巴塞尔协议 III 和《商业银行资本管理办法(试行)》的相关
要求,公司在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来,公司业
务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此,
公司除自身收益留存积累之外,仍需要考虑通过股权融资的方式对资
本进行补充,以保障资本充足水平。
    根据《贵阳银行股份有限公司资本管理规划(2017-2019 年)》的
要求,2019 年末公司目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资
本充足率分别为 9.00%、10.20%和 12.60%。截至 2019 年 9 月 30 日,
公司合并口径的核心一级资本充足率为 8.89%,一级资本充足率为
10.24%,资本充足率为 13.06%,核心一级资本充足率低于目标值。本
次非公开发行能有效补充公司核心一级资本,提升资本充足水平,持
续满足监管要求。
    2、支持公司未来业务发展
    近年来,公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠
道提高资本充足率水平,对公司业务发展提供有力的资本支持。但随


                               48
着公司业务快速发展、信贷规模不断增长,公司的资本消耗持续增加。
本次非公开发行补充核心一级资本,将提升公司的核心一级资本充足
率,为公司未来持续健康发展奠定基础,对公司未来战略规划推进具
有重要意义。
    根据公司目前的资本情况,公司有必要通过进一步充实资本、提
高资本充足率水平,以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济变化的
风险抵御能力,实现稳健经营的目标,更好地保护广大投资者和客户
的利益。
    3、更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求
    第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨,也
是防金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期,
经济结构调整步伐进一步加快,为保持经济持续健康发展,预计仍会
采取积极的财政政策和稳健的货币政策,国民经济的平稳发展仍需要
银行良好的信贷支持。
    作为一家上市银行,为更好地执行党中央、国务院政策,公司有
必要及时补充银行资本以保证适度的信贷投放,以进一步深入贯彻落
实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神,满足实
体经济发展需求,更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战
略实施和业务发展。
    (四)可行性分析
    2019 年以来,国务院金融稳定发展委员会多次会议提出重点支持
中小银行多渠道补充资本。本次非公开发行股票募集资金将用于补充
公司核心一级资本,使得公司持续满足资本充足率监管标准,提升公
司抵御风险的能力,促进业务的可持续发展。
    公司将继续秉承“服务市民、服务中小、服务地方”的办行宗旨,


                              49
抓住贵州省经济发展机遇,积极拓展业务,落实既定战略目标,确保
在资产规模稳健增长的同时维持良好的资产收益率水平,从而进一步
提高全体股东的投资回报。公司将通过实施以下举措,保障募集资金
的合理、有效运用:
    1、大力发展公司金融业务
    公司围绕贵州省“大扶贫、大数据、大生态”三大战略行动,主
动融入地方经济建设,重点支持基础设施建设、传统优势产业、新兴
产业等领域,加强对民营企业、普惠金融客户等重点客群的金融支持。
探索实体经济服务新模式,引导信贷资源向实体经济倾斜,构建多层
次、全覆盖、多领域的实体经济服务体系。着力推进大公司金融体系
改革,持续优化营销模式,不断创新金融产品,聚集重点客户需求,
有效提升服务质量,扎实推进业务转型,实现公司金融业务稳步发展。
    2、着力推进零售金融业务转型
    公司抓住居民消费结构升级、金融科技深化以及大数据广泛运用
的发展机遇,围绕“以客户为中心”积极推动大零售改革和创新,重
塑零售业务流程,增强业务板块之间的协同作用,大零售转型迈出实
质步伐。公司将始终坚持以客户为中心,针对个人客户、小微客户、
高净值客户客群,深化客户细分,强化精准营销,基于客户需求提供
差异化服务。通过场景化获客、生活化交互、产品化竞争、智能化服
务,改善客户体验,不断提升零售金融服务能力和资产配置能力。
    3、持续发展金融同业业务
    公司强化资产负债管理,采取灵活的投资策略,加强定价管理,
不断提升资产配置能力,稳步提高资产收益;加强流动性管理,合理
运用同业拆借、债券回购以及同业存单等多项货币市场工具,多元化
拓宽同业负债来源,降低同业负债成本。公司将持续拓展同业合作渠


                              50
道,进一步深化与银行、证券、基金、保险、信托公司等各方的合作,
通过逐步完善同业金融业务流程体系,形成融投资、交易、同业于一
体的业务架构,推进金融同业合作业务向“高层次、宽范围、新领域”
的方向发展。
    4、着力推动投行业务转型
    投行业务是公司战略转型的重要环节,通过资产证券化、结构化
融资业务等创新业务模式,可以实现多元化资金流通渠道、盘活传统
银行业务、促进经营模式转型的目标。公司已获得交易商协会颁发的
非金融企业债务融资工具 B 类主承销商资格,建立健全 B 类主承销业
务制度体系和工作机制,与多家 A 类主承销商达成具体项目合作意向。
公司将着力打造审慎稳健的轻型化投行产品体系,通过大力发展直接
融资、全面拓展资产证券化等业务,推动投行结构转型发展。
    5、抢抓机遇推动金融科技发展
    公司抓住贵州省建立“全国首家大数据综合试验区”的重大战略机
遇,提升信息科技水平,不断加强自身信息系统建设,提升风险控制
管理水平,依托新技术,进行流程再造和产品创新,提升金融服务能力,
实现精细化管理。
    6、创新业务模式发展普惠金融
    公司设立普惠金融事业部,不断优化完善普惠金融产品,普惠金
融服务体系持续完善。公司持续优化“数谷 e 贷”大数据系列产品,
通过强化“银税互动”,深耕“税源 e 贷”、“诚 e 贷”等业务。同时,
公司加强与省担保、省农担等担保体系创新业务合作,完善政银担风
险分担机制,优化推广“爽农诚意贷”“爽农订单贷”业务,有效提升
农村金融服务能力。未来,公司将通过完善组织架构、运营模式、服
务体系和信用体系,积极探索普惠金融服务模式创新,优化信贷资源


                               51
配置,通过加强大数据对普惠金融业务的支撑,提升风险管控水平,
更好地服务实体经济发展。
    7、稳步推进综合化经营
   下一步,公司将按照监管导向和要求,稳步推进综合化经营发展,
积极探索设立其他非银金融机构。
   综上,公司本次非公开发行股票募集资金用于补充核心一级资本,
符合相关法律法规和国家产业政策,符合公司资本规划和战略发展方
向,将为公司业务稳健持续发展提供资本支持,有利于更好的服务实
体经济发展,并为股东创造可持续的投资回报。同时,公司采取有效
措施推进业务发展和战略转型的落实,为募集资金的合理运用提供了
良好的基础。因此,本次非公开发行股票募集资金具有必要性及可行
性。




                             52
          四、附条件生效的股份认购协议内容摘要

    (一)协议主体和签订时间
    2020 年 1 月 19 日,本公司与厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投
资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管及
太平洋资管(以上 8 家发行对象统称为“认购方”)签署了《股份认购
协议》。2020 年 3 月 2 日,本公司与认购方签署了《关于贵阳银行股份
有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协
议》(以下简称“《补充协议》”)。

    (二)股份认购
    1、发行金额和认购方的认购价款
    本公司将根据《股份认购协议》、《补充协议》以及本公司审议本
次非公开发行相关事项的董事会作出的,并经本公司股东大会批准的
决议以及贵州银保监局、中国证监会等监管机构的批准或核准文件实
施本次非公开发行。本次非公开发行项下所发行的 A 股总金额应等于
发行金额。认购方为其认购股份需支付的全部认购价款(以下简称“认
购价款”)应为认购方的认购股份数量与每股认购价格的乘积,认购方
的认购价款应精确到人民币分。
    2、每股认购价格和认购股份数量
    本公司本次非公开发行的定价基准日为本公司调整本次发行方案
的董事会决议公告日。董事会决议公告后,出现以下情况的,本公司
有权由其董事会重新确定本次发行的定价基准日:(1)本公司股东大
会决议已过有效期;(2)本次发行方案发生变化;(3)其他对本次发
行定价具有重大影响的事项。
    本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准


                               53
日,下同)本公司普通股股票交易均价的 80%与本次发行前本公司最近
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者
(按“进一法”保留两位小数)。

    “定价基准日前 20 个交易日本公司普通股股票交易均价”的计算
公式为(下列参数应使用上交所正式公布的数据):定价基准日前 20
个交易日本公司普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日本公
司普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本公司普通股股票
交易总量。
    若本公司在本次非公开发行前最近一期末经审计财务报告的资产
负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。
    在《股份认购协议》约定的先决条件获得满足的前提下,厦门国
贸将依据《股份认购协议》的约定认购不超过 1.6 亿股本次非公开发
行 A 股股票,认购价款不超过人民币 18.00 亿元,认购金额为认购股
份数量乘以发行价格,认购金额应精确到人民币分。
    贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、
贵阳城发集团将依据《股份认购协议》认购本次非公开发行 A 股股票
的认购价款分别为人民币 8.29 亿元、1.66 亿元、1.18 亿元、0.50 亿
元、3.00 亿元;百年资管拟以受托管理的中融人寿的资金认购本次非
公开发行 A 股股票 9.60 亿元;太平洋资管拟以受托管理的太平洋人寿
的资金认购本次非公开发行 A 股股票 3.00 亿元。认购股份数量为认购
金额除以发行价格,认购股份数量计算至个位数,小数点后位数舍掉,
不足 1 股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。本次发行完
成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门
要求。本次发行完成后贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产


                                 54
投及其关联方、一致行动人单独或合计持有贵阳银行普通股股份的比
例不得超过百分之二十(含本数)。
    若本公司普通股股票在本公司审议本次非公开发行的董事会决议
公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,认
购方的认购股份数量将作相应调整。
    (三)协议生效的先决条件和生效时间
    《股份认购协议》经协议双方法定代表人或其授权代表签署并加
盖双方公章后成立,在下列先决条件全部满足后生效:
    1、本公司的董事会及股东大会审议通过本次非公开发行;
    2、贵州银保监局批准本公司本次非公开发行;
    3、中国证监会核准本公司本次非公开发行。
    (四)认购方式
    按照《股份认购协议》约定的先决条件获得满足的前提下,认购
方同意以现金方式认购,且本公司同意向认购方非公开发行本公司 A
股股票。
    (五)支付方式
    本公司及本公司为本次非公开发行聘用的主承销商应在《股份认
购协议》约定的所有先决条件获得满足后,在合理尽快的时间内向认
购方发出书面缴款通知(下称“缴款通知”)。
    认购方同意在中国证监会核准且收到本公司发出的缴款通知之日
起,根据缴款通知内规定的认购价款金额、缴款期限,将认购价款足
额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
    在《股份认购协议》约定的先决条件全部获得满足且认购方按照
缴款通知足额支付认购价款后,本公司将按照中国证监会及上交所、
登记公司相关规定和程序,向认购方非公开发行股份并履行登记程序


                               55
以完成发行。本次非公开发行完成后,本公司将依据中国法律法规的
相关规定尽快办理与本次发行相关的注册资本变更等核准、变更登记
程序。
    (六)限售期
    根据监管机构的有关规定,贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵
阳工商产投、贵州乌江能源认购的本次非公开发行的 A 股股份限售期
为自该等股份取得之日起 5 年;厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管
及太平洋资管认购的本次非公开发行的 A 股股份限售期为自该等股份
取得之日起 18 个月,如发行完成后,前述认购方成为本公司的主要股
东,则其认购的本次非公开发行的 A 股股份的限售期为自该等股份取
得之日起五年。相关监管机构对于认购方所认购股份的限售期和转让
另有其他规定的,从其规定。认购方所认购股份因本公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。认购方承诺在上述限售期内不得上市交易或以任何其他方式转让
该等限售股份,法律法规另有规定的除外。
    认购方将按照本公司的安排就股份限售出具专项承诺并办理相关
股份限售手续。上述限售期限届满后,认购方的该等限售股份将依据
届时有效的法律法规和上交所的规则办理转让和交易。
    (七)违约责任条款
    如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行
或不能履行且使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任。
如果本协议双方均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
    如本公司因有关法律法规规定、相关监管机构的要求等发生重大
变化或者本次非公开发行未获得监管机构的批准或核准等非因本公司
自身原因而导致的不能向认购方发行本协议规定的认购方认购的部分


                              56
或全部股票的,不构成本公司违约。




                             57
      五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

     (一)本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的情况
     1、根据厦门国贸与公司签署的《股份认购协议》,如厦门国贸本
次发行后持有的贵阳银行股份数占贵阳银行本次发行完成后总股本的
比例不低于 3%,则在本次发行完成后厦门国贸可根据贵阳银行《公司
章程》规定向贵阳银行董事会提名 1 名符合董事资格要求的董事候选
人。该名董事候选人在任职前需履行贵阳银行董事会、股东大会审议
程序并经相关监管机构核准其董事任职资格。除此之外,本次非公开
发行完成后,公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大
变化。
     2、本次非公开发行完成后,公司注册资本、股份总数等将发生变
化,公司将根据本次非公开发行股票发行结果,对《贵阳银行股份有
限公司章程》的相关条款进行修订。
     3、按照截至 2019 年 9 月 30 日公司股东名册的数据及发行对象拟
认购标准,以及截至 2019 年 9 月末本行未经审计的归属于本行普通股
股东的每股净资产 10.18 元/股作为发行价格进行测算,本次发行前后,
公司单一持股 5%以上股东均为贵阳市国资公司和贵州乌江能源,公司
股权结构不会发生重大变更;本次发行前后,公司均无控股股东和实
际控制人,因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变更。
     (二)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况




                                58
    1、对财务状况的影响
   本次非公开发行将使公司的资本充足水平得到有效提升,进一步
增强公司的资本实力和风险抵御的能力,为公司持续稳健发展打下坚
实基础。
    2、对盈利能力的影响
   本次非公开发行将有助于提升公司资本规模,为公司各项业务持
续发展提供有力的资本支持,有助于公司继续推动战略转型,进一步
提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司将努力实现业务规模和利润
稳步增长,为股东带来良好的投资回报。
    3、对现金流量的影响
   本次非公开发行发行对象将以现金认购,募集资金到位将提升当
期的筹资活动现金流。另外,本次非公开发行募集资金将用于补充公
司核心一级资本,随着募集资金支持本行各项业务发展所产生的效益
逐步显现,将对未来公司经营活动现金流量产生积极影响。
    (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争情况
   本次非公开发行前,公司不存在控股股东,本次发行也不会导致
出现控股股东。因此,本次非公开发行完成后,公司不存在与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发
生变化的情况。
    (四)本次发行后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
   本次发行前后,公司均不存在控股股东,同时也不存在资金、资
产被主要股东单位及其关联单位占用的情形,或公司为主要股东单位
及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。


                             59
    (五)本次发行对公司负债结构的影响
    负债业务是商业银行的正常经营业务,公司坚持稳健经营,负债
结构符合监管要求。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
    (六)本次发行相关的风险
    投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时,除本预案提供的
其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
    1、本次非公开发行方案未获得批准或核准的风险
    公司本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准,因此存
在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外,本次非公开发行方
案尚需取得贵州银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准。能否
取得监管机构的批准或核准,以及最终取得监管机构批准或核准的时
间存在不确定性。
    2、股票价格波动风险
    公司作为一家上市企业,股票价格除受公司经营状况和发展前景
影响外,同时受国家宏观经济形势、经济金融政策、资本市场情况以
及投资者心理预期等多重因素的影响。因此,公司的股票价格存在不
确定性,可能因上述风险因素而出现波动。
    3、即期回报摊薄风险
    本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本,以
支持公司业务可持续发展,推动战略转型的落地实施。若本次非公开
发行的募集资金未得到充分使用,公司净利润增速未能达到或超过资
本或资产的增长速度,则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、
总资产收益率等指标可能有所下降。




                               60
    4、发行对象的违约风险
   本次非公开发行的对象与公司充分协商后,同意认购本次非公开
发行的股票,并签署了《股份认购协议》,在协议中约定了相应的违
约责任。尽管如此,本次非公开发行时若出现公司股价大幅波动或发
行对象财务状况恶化等情形,可能存在发行对象违约的风险。
    5、区域集中度风险
   公司作为一家城市商业银行,主要客户集中在贵州省内,超过 90%
的收入来源于贵州省,受地方经济环境情况影响较大。若未来区域经
济出现增速放缓或下滑,公司的经营情况和财务状况将受到不利影响。
    6、信用风险
   信用风险是指客户或交易对象可能无法或者不愿意履行对公司按
约定负有的义务的风险。公司承担信用风险的资产主要包括贷款、承
兑、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、
应收利息、其他应收款等各项业务。若客户或交易对象违约,则可能
给公司造成一定损失。
    7、流动性风险
   流动性风险包括因无法履行还款责任,或者因无法及时和/或以合
理的价格为公司资产组合变现提供资金所带来的风险。虽然公司已经
积极采取多种措施防范流动性风险,但由于银行业本身的特殊性,资
产与负债期限不匹配、市场利率波动等因素,若无法以合理成本及时
获得充足资金,仍可能使公司在经营活动中出现流动性缺口。
    8、市场风险
   市场风险是指因市场价格(利率、汇率、股票价格和商品价格等)
变动而引起金融工具的价值变化,进而对公司的未来收益或未来现金
流量造成潜在损失的风险。公司承担的主要市场风险类别为利率风险


                             61
和汇率风险,利率、汇率的变化将直接影响公司所持债权、外汇等资
产的价值及收益。
    9、操作风险
   操作风险是指由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部
事件导致损失的风险。公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管
理措施,但相关制度措施可能因自身及外界环境的变化、当事者对某
项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因失去或减小效力,
从而形成操作风险。
    10、合规风险
   合规风险是指未遵循法律、法规和准则,以及未遵守本公司制度、
流程规定等可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失
的风险。公司严格落实内控合规管理,但仍可能因自身经营管理情况
出现合规相关风险。
    11、信息科技风险
   信息科技风险是指信息科技在银行运用过程中,由于自然因素、
人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉风险。公司
积极提升信息科技水平,持续强化信息科技风险防控,但若由于外界
环境或技术发生变化,公司可能面临潜在的信息安全问题。
    12、声誉风险
   声誉风险是指由于经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相
关方对本公司作出负面评价的风险。公司持续加强内控合规管理,但
若行业风险暴露、外界舆论环境变化,公司可能面临突发的声誉或舆
情问题。




                             62
    13、环境和政策风险
   银行业的竞争正日趋激烈,随着利率市场化改革进一步深化,以
互联网金融为代表的新业态快速发展,银行业竞争形势出现许多不确
定因素,公司面临来自多领域的冲击和竞争。
   商业银行的发展与国家经济金融政策密切相关,公司的资产质量、
经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受中国经济发展状况、
银行业监管政策、宏观经济政策和产业结构调整进程的影响。公司存
在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。




                             63
         六、公司利润分配政策的制定和执行情况

    (一)《公司章程》对利润分配政策的相关规定
    为规范公司的经营运作,充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利,《公司章程》对利润分配政策有如下规定:
    “第二百一十九条 (一)本行利润分配政策的基本原则:
    1.本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报,每年按当年实
现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
    2.本行利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾本行的长
远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。
    3.本行优先采用现金分红的利润分配方式。
    (二)本行对普通股股东利润分配政策具体如下:
    1.利润分配的形式:本行按照股东持有的股份比例分配利润,可
以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,
可以进行中期利润分配。
    2.本行现金分红的具体条件和比例:本行资本充足率低于国家监
管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在
确保资本充足率满足监管法规的前提下,本行每一年度实现的盈利在
依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金后有可分配利润的,
可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%;每年具体现金分红比例由本行董事
会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况
拟定,由本行股东大会审议决定。




                              64
   3.本行发放股票股利的条件:若本行营业收入增长快速,并且董
事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时,可以在满足前述现
金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。
   4.本行董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列
情形,提出差异化的现金分红政策:1)本行发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%;2)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%;3)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定
处理。
   (三)本行对优先股股东利润分配政策具体如下:
   1.本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定股息
率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法
律法规或本行股东大会另有决议外,本行已发行且存续的优先股采用
分阶段调整的票面股息率,在一个计息周期内以约定的票面股息率支
付股息。
   2.本行应当以现金方式向优先股股东支付股息,本行在向优先股
股东完全支付每年约定的股息前,不得向普通股股东分派股息。
   3.本行在有可分配利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但
根据银行保险监督管理机构的规定,本行有权取消优先股股息支付且
不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的,应在付息日前至少十
个工作日通知投资者。


                             65
    4.本行发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未
向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分,不累积到下
一年度,且不构成违约事件。
    5.本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普
通股股东一起参加剩余利润分配。
    (四)本行对普通股股东利润分配的审议程序:
    1.本行董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提
出分红提案,并直接提交董事会审议。本行股东大会审议利润分配方
案前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行
监督。本行董事会审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决通
过;股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上通过。
    2.如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或本行拟现
金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%,或最近三年以现
金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会
审议,并在公司指定媒体上予以披露,公司应为股东提供网络投票方
式进行表决。
    (五)未进行现金利润分配原因说明:本行应在年度报告中披露
该年度的利润分配预案,该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利


                              66
润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,并详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当对此发表独立
意见。
   (六)利润分配政策的调整:如遇到战争、自然灾害等不可抗力
或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或自身
经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整。本行调
整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会,经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过,公司应为股东提供网络投票方
式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时,应充分考虑中
小股东的意见。
   (七)本行股东存在违规占用本行资金情形的,本行应当扣减该
股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
   (八)本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况,并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求,
分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。”
    (二)公司最近三年利润分配情况
    1、最近三年分配方案实施情况及未分配利润使用安排
   (1)普通股利润分配
   ①2016 年度普通股利润分配




                               67
    2017 年 4 月 14 日,公司召开第三届董事会 2017 年度第二次会议
审议通过关于公司 2016 年度利润分配预案的议案。2017 年 5 月 5 日,
公司召开 2016 年年度股东大会审议通过关于公司 2016 年度利润分配
预案的议案。
    公司 2016 年度利润分配方案为:以总股本 2,298,591,900 股为基
数,向登记在册的全体股东每 10 股派送现金红利 2.6 元人民币(含税),
共计派发现金红利 59,763 万元(含税)。
    ②2017 年度普通股利润分配
    2018 年 4 月 27 日,公司召开第四届董事会 2018 年度第二次会议
审议通过关于公司 2017 年度利润分配预案的议案。2018 年 5 月 18 日,
公司召开 2017 年年度股东大会审议通过关于公司 2017 年度利润分配
预案的议案。
    公司 2017 年度利润分配方案为:以总股本 2,298,591,900 股为基
数,向登记在册的全体股东每 10 股派送现金红利 3.3 元人民币(含税),
共计派发现金红利 75,854 万元(含税)。
    ③2018 年度普通股利润分配
    2019 年 4 月 15 日,公司召开第四届董事会 2019 年度第二次会议
审议通过关于公司 2018 年度利润分配预案的议案。2019 年 5 月 7 日,
公司召开 2018 年年度股东大会审议通过关于公司 2018 年度利润分配
预案的议案。
    公司 2018 年度利润分配方案为:以普通股总股本 2,298,591,900
股为基数,向登记在册的全体普通股股东每 10 股派送现金股利 4 元人
民币(含税),共计派发现金红利 91,944 万元(含税);以资本公积
每 10 股转增 4 股,合计转增 919,436,760 股。
    (2)优先股股息分配


                                68
     2018 年 12 月,公司发行优先股 50 亿元,票面股息率 5.30%,简
称“贵银优 1”,代码 360031。
     根据公司第四届董事会 2019 年第七次临时会议审议通过的“贵银
优 1”股息发放方案,2019 年 11 月 22 日,公司向截至 2019 年 11 月
21 日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的全体贵银优 1 股东发放优先股股息,按照“贵银优 1”
票面股息率 5.30%计算,每股发放现金股息人民币 5.30 元(含税),
合计人民币 26,500 万元(含税)。
     (3)近三年未分配利润使用安排
     公司近三年未分配利润均结转到下一年度,按照中国银保监会对
商业银行的资本监管要求,留作补充资本,支持公司各项业务稳健发
展。
     2、公司近三年普通股现金分红情况
     公司近三年的普通股现金分红情况如下表所示:
                                                                     单位:千元
                      现金分红金额     归属于母公司普通股   现金分红占归属于母公
       分红年度
                        (含税)           股东的净利润     司所有者净利润的比例

        2018                 919,437            5,137,277                 17.89%
        2017                 758,535            4,530,676                 16.75%
        2016                 597,634            3,654,319                 16.37%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最
                                                                         51.24%
近三年年均实现净利润的比例

     2016-2018 年度,贵阳银行累计向普通股股东现金分红 227,561 万
元,以现金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均可分配利润
的 51.24%,各年度以现金方式分配的利润均高于当年度实现的可分配
利润的 10%,符合公司章程和股东回报规划的有关规定。
     (三)本次发行完成后公司的利润分配政策



                                       69
    为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持
续、稳定、合理的投资回报,公司依照《公司法》《证券法》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定,

在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,制定了《贵
阳银行股份有限公司股东回报规划(2020-2022 年)》。
    2020-2022 年度,在确保公司资本充足率满足监管要求的前提下,
每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、一般风
险准备金、支付优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公
积金后有可分配利润的,可向普通股股东分配现金股利,且以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可供普通股股东分配利润的 10%。最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%;每年具体现金分红比例由公司董事会根据相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》的规定和公司经营情况拟定,由公司股东大
会审议决定。
    若公司营业收入快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时,可以在满足前述现金股利分配之余,提出并实施
股票股利分配预案。




                              70
七、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
                               施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发﹝2013﹞110 号)和《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管
理委员会公告﹝2015﹞31 号)的要求,公司就本次发行对即期回报构

成的影响进行了分析,并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措
施。具体情况如下:
    (一)本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
    1、主要假设
    (1)假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方
面没有发生重大变化。
    (2)假设 2019 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润按 2019 年前三季度业绩数据年化并扣
除 2019 年优先股股息后测算。
    (3)公司于 2020 年 9 月完成本次非公开发行。该时间仅为假设
估计,最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。
    (4)假设公司本次非公开发行按照上限发行 5.00 亿股 A 股股票,
募集资金总额 45.00 亿元,且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
    (5)除本次非公开发行外,暂不考虑任何其他因素(包括利润分
配、资本公积转增股本、优先股强制转股等)引起的普通股股本变动。




                               71
    (6)暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使
用收益的影响。
    (7)基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》

的有关规定进行计算。
    2、对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设,公司分别对 2020 年归属于母公司股东的净利润同
比增长 5%、10%和 15%三种情形下,本次非公开发行对公司主要财务指
标的影响进行了测算,具体情况如下:
    情形一:利润同比增长 5%
                                                        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                                     2019 年度/2019
               项目                                     不考虑本次非     考虑本次非
                                      年 12 月 31 日
                                                          公开发行       公开发行
普通股总股本(千股)                        3,218,029      3,218,029       3,718,029
加权平均普通股总股本(千股)                3,218,029      3,218,029       3,343,029
归属于母公司股东的净利润(千元)            5,741,892      6,028,987       6,028,987
归属于母公司普通股股东的净利润(千
                                            5,476,892      5,763,987       5,763,987
元)
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
                                            5,720,955      6,007,002       6,007,002
的净利润(千元)
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
                                            5,455,955      5,742,002       5,742,002
股东的净利润(千元)
基本每股收益(元/股)                           1.70             1.79           1.72
稀释每股收益(元/股)                           1.70             1.79           1.72
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                                1.70             1.78           1.72
(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
                                                1.70             1.78           1.72
(元/股)

    情形二:利润同比增长 10%
                                                        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                                     2019 年度/2019
               项目                                     不考虑本次非     考虑本次非
                                      年 12 月 31 日
                                                          公开发行       公开发行
普通股总股本(千股)                        3,218,029      3,218,029       3,718,029
加权平均普通股总股本(千股)                3,218,029      3,218,029       3,343,029




                                       72
                                                        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                                     2019 年度/2019
               项目                                     不考虑本次非     考虑本次非
                                      年 12 月 31 日
                                                          公开发行       公开发行
归属于母公司股东的净利润(千元)            5,741,892      6,316,081       6,316,081
归属于母公司普通股股东的净利润(千
                                            5,476,892      6,051,081       6,051,081
元)
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
                                            5,720,955      6,293,050       6,293,050
的净利润(千元)
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
                                            5,455,955      6,028,050       6,028,050
股东的净利润(千元)
基本每股收益(元/股)                           1.70             1.88           1.81
稀释每股收益(元/股)                           1.70             1.88           1.81
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                                1.70             1.87           1.80
(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
                                                1.70             1.87           1.80
(元/股)

    情形三:利润同比增长 15%
                                                        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                                     2019 年度/2019
               项目                                     不考虑本次非     考虑本次非
                                      年 12 月 31 日
                                                          公开发行       公开发行
普通股总股本(千股)                        3,218,029      3,218,029       3,718,029
加权平均普通股总股本(千股)                3,218,029      3,218,029       3,343,029
归属于母公司股东的净利润(千元)            5,741,892      6,603,176       6,603,176
归属于母公司普通股股东的净利润(千
                                            5,476,892      6,338,176       6,338,176
元)
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
                                            5,720,955      6,579,098       6,579,098
的净利润(千元)
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
                                            5,455,955      6,314,098       6,314,098
股东的净利润(千元)
基本每股收益(元/股)                           1.70             1.97           1.90
稀释每股收益(元/股)                           1.70             1.97           1.90
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                                1.70             1.96           1.89
(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
                                                1.70             1.96           1.89
(元/股)


    3、关于本次测算的说明
    以上假设及关于本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算,
不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预




                                       73
测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
失的,公司不承担赔偿责任。
    (二)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
   本次非公开发行募集资金扣除本次发行相关费用后全部用于支持
公司未来业务发展,在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核
心一级资本。募集资金到位后,公司的普通股总股本将会增加。如果
募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益,公司归属于
母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度
的下降。此外,由于本次非公开发行完成时间存在不确定性,最终发
行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低
于,本次非公开发行将摊薄公司归属于母公司普通股股东的每股净资
产。
   特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及
相关承诺主体承诺事项的履行情况。
    (三)公司关于填补即期回报的具体措施
   为保证本次发行的募集资金有效使用,促进公司业务健康、良好
发展,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,增强公司的可持续
发展能力,提升公司的业务规模、经营效益,降低即期回报被摊薄的
风险,为中长期的股东价值回报提供保障,公司将采取如下措施:
    1、加强资本管理,提高资本使用效率
   公司认真做好中长期资本规划年度评估,并根据宏观环境、监管
要求、市场形势、业务发展等情况的变化,及时对资本规划进行动态
调整,确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境
相适应。此外,公司将加大资产结构调整力度,提高资本配置效率。


                             74
公司调整和优化表内外资产结构,优先发展综合收益较高、资本占用
较少的业务;保持贷款平稳增长,改善投资结构,严格控制高资本占
用的投资规模,同时通过资产证券化、资产转让等方式,走一条强化
综合化服务、注重轻型化发展的创新型、内涵式发展路径。
    2、推进全面风险管理,提高内部控制能力
   公司遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则,推行全面
风险管理战略,按照“总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、
从简单到复杂、先急后缓、分步实施与稳步推进、符合办法与注重实
效”的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施,完善全面风险管理体
系,丰富风险管理手段,实现风险调整后收益的最大化,形成风险防
控和效益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时,
公司将继续优化以完善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础,
以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心的内部控制体系。着
力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构,使经营管理
行为不断规范,经营风险得到有效控制。
    3、稳步推进多元化、综合化经营发展
   利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力,而国内
资本市场的不断发展,在给商业银行传统业务带来冲击和挑战的同时
为商业银行发展开辟了新的空间,银行和非银行机构的合作不断加强,
通过多元化、综合化经营实现公司的长期持续发展。
    4、依托地方经济发展,夯实业务基础
   依托地方经济发展,结合自身经营特点,公司将坚持以市场为导
向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。
同时,公司将结合自身发展战略,充分利用资源优势继续巩固并发展




                             75
公司金融业务,进一步提高零售金融业务的竞争力,大力发展中间业
务,稳步提升公司盈利能力。
    5、保持稳定的普通股股东回报政策
    公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持
续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《贵阳银行股份有
限公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策,制
订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划(2020-2022 年)》。公司
将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价
值。
    (四)公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
    为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神,维护公
司和全体股东的合法权益,公司董事、高级管理人员根据《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,
就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:
    (一)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;
    (二)对本人的职务消费行为进行约束,同时督促公司对其他董
事、高级管理人员的职务消费行为进行约束,严格执行公司相关费用
使用和报销的相关规定;
    (三)不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关
的投资、消费活动;
    (四)由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩;




                               76
   (五)未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。




                                  贵阳银行股份有限公司董事会
                                             2020 年 3 月 2 日




                             77