贵阳银行：关于调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的公告2020-03-03
证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2020-014
优先股代码：360031 优先股简称：贵银优 1
贵阳银行股份有限公司
关于调整非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易事项
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《贵阳银行股份有限公司
章程》及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，本次
非公开发行的发行对象中贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称
“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“贵
阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵
阳工商产投”）、贵州省乌江能源投资有限公司（以下简称“贵州乌
江能源”）均为贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
法人。本次非公开发行 A 股股票方案调整涉及的关联交易情况如下：
一、关联交易概述
公司与上述关联法人于 2020 年 1 月 19 日就本次非公开发行相关
事项分别签署了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票之
- 1 -
附条件生效的股份认购协议》，上述关联法人认购本次非公开发行 A
股股票涉及的关联交易事项已经公司 2020 年 1 月 20 日召开的第四届
董事会 2020 年度第一次临时会议以及 2020 年 2 月 13 日召开的 2020
年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司 2020 年 1 月 21
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于非公开发
行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-004）。
二、关联交易说明
2020 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改<
上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发
行股票实施细则>的决定》等规定。公司拟根据上述规定修改的相关
内容，对本次非公开发行 A 股股票方案中的定价基准日、发行价格和
定价原则、限售期等内容进行调整，并与上述关联法人签署《关于贵
阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办
法》等相关规定，公司与上述关联法人签署《补充协议》事项构成关
联交易。
三、关联方的基本情况
（一）贵阳市国资公司
1.基本情况
公司名称：贵阳市国有资产投资管理公司
成立时间：1998 年 11 月 20 日
注册资本：152,215 万元
- 2 -
法定代表人：王勇
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路 81 号大西南富力中
心 A1 栋 11 楼
统一社会信用代码：91520100709660997R
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。经济建设项目投资、市政基础设施项目
投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。
经营期限：长期
2.公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，贵阳市国资公司持股比例超过 5%，为公
司第一大股东。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，贵阳市国资公司为公司关联法人。
3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
贵阳市国资公司的控股股东为贵阳投资控股，持股比例为
100.00%，实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“贵阳市国资委”）。截至本公告披露之日，贵阳市国资公司与
其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
- 3 -
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵阳产业发展控股集团有限公司
99.96%
贵阳市投资控股集团有限公司
100.00%
贵阳市国有资产投资管理公司
4.关联方主营业务发展情况
贵阳市国资公司作为贵阳投资控股资产运营业务板块的重要组
织载体，以全面发挥国有资本优势，积极盘活存量国有资产，做强增
量国有资产，提高资产流动性与收益率，最终实现国有资产保值增值、
提质增效的目标，规划部署及从事资本投资和资产运营两大业务板块。
5.关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 466,437.09
所有者权益 163,624.77
归属于母公司所有者股东权益 175,489.84
项目 2018 年度
营业收入 5,694.12
净利润 819.21
归属于母公司所有者净利润 7,189.01
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）贵阳投资控股
1.基本情况
公司名称：贵阳市投资控股集团有限公司
- 4 -
成立时间：2001 年 10 月 24 日
注册资本：862,423.4 万元
法定代表人：曾军
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区北京西路 38 号 1 单元 21-28
楼
统一社会信用代码：91520100730958720R
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（金融服务；投融资和资本动作；企业
自有资金投资；实业投资与运营；项目投资与股权投资；产业发展、
运营与并购整合；企业和资产管理与托管；资产的运营、收购与处置；
发起设立并管理高级各类政策性基金；金融咨询、财务顾问、社会经
济咨询；其他商务服务业；承包建设工程项目；土地一级开发；房地
产开发；拆迁安置；物业管理；建筑材料及装璜材料经营；城市广告、
停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
经营期限：2006 年 9 月 28 日至无固定期限
2.公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，本公司董事曾军同时担任贵阳投资控股董
事长兼任总经理，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，贵阳投资控股为本公司关联法人。
3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
- 5 -
贵阳投资控股的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，持
股比例为 99.96%，实际控制人为贵阳市国资委。截至本公告披露之
日，贵阳投资控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如
下图所示：
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵阳产业发展控股集团有限公司
99.96%
贵阳市投资控股集团有限公司
4.关联方主营业务发展情况
贵阳投资控股主营业务包括金融、产业投资、资产运营和城市开
发等，其中金融业务包含担保、小贷、要素交易等业务，产业投资业
务以房地产置业、物资贸易、新型建材、园林绿化等业务为核心，资
产运营板块整合了原贵阳金阳建设投资（集团）有限公司、贵阳市国
资公司及其他有效经营性资产，城市开发业务主要是承担贵阳市市政
基础设施及公建配套项目的建设，现正由单一项目建设模式向城市区
域开发模式转变，逐步完成向城市运营商的角色转换。目前，贵阳投
资控股整体经营状况稳定，各业务板块发展良好。
5.关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 7,809,541.24
所有者权益 5,762,313.88
归属于母公司所有者股东权益 5,751,698.33
项目 2018 年度
- 6 -
营业收入 64,852.71
净利润 11,262.31
归属于母公司所有者净利润 11,348.67
注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）贵阳工商产投
1.基本情况
公司名称：贵阳市工商产业投资集团有限公司
成立时间：2009 年 5 月 15 日
注册资本：116,375.0288 万元
法定代表人：吴永康
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技
产业园创业大厦 401 室
统一社会信用代码：915201006884093482
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（产业投融资、发起设立基金、资本运
营、资产经营及股权管理，企业兼并重组，资产管理，土地一级开发，
工业地产开发，房屋租赁，物业管理，国内国际商贸服务，咨询服务
等。）
经营期限：2009 年 5 月 15 日至 2059 年 5 月 14 日
2.公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工
商产投同受贵阳产业发展控股集团有限公司控制，均为贵阳产业发展
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控股集团有限公司的一致行动人，贵阳产业发展控股集团有限公司间
接持有贵阳银行 19.9983%股份。根据《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳工商产投为本公
司关联法人。
3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
贵阳工商产投的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，持
股比例为 100.00%，实际控制人为贵阳市国资委。截至本公告披露之
日，贵阳工商产投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如
下图所示：
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵阳产业发展控股集团有限公司
100.00%
贵阳市工商产业投资集团有限公司
4.关联方主营业务发展情况
贵阳工商产投主要业务包括对所持有资产进行经营管理，围绕主
业开展资本运营；突出产业发展引导职能，以市场化运作方式，重点
投向节能环保、新一代信息技术产业、生物、高端装备制造、新能源、
新材料、新能源汽车等前瞻性战略性新兴产业，重点实施传统产业改
造升级，重点培育现代商贸服务业和创新能力强、发展前景好、具有
核心竞争力的高成长型企业；实施投资园区建设、存量土地开发等；
发起设立并管理市级政策性引导基金、产业并购基金、产业投资基金
等。
5.关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
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项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,690,167.49
所有者权益 835,585.96
归属于母公司所有者股东权益 545,138.94
项目 2018 年度
营业收入 808,842.33
净利润 7,983.01
归属于母公司所有者净利润 1,263.19
注：上述财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）贵州乌江能源
1.基本情况
公司名称：贵州乌江能源投资有限公司
成立时间：1994 年 4 月 30 日
注册资本：984,000 万元
法定代表人：何瑛
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡湖磊路
统一社会信用代码：91520900214419958H
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（投资、融资、委托贷款、资本运营、
资产经营及股权管理，设立和发行基金，企业兼并重组，资产托管，
土地收储，担保，财务顾问，招投标，房地产， 房屋租赁，物业管
理，煤炭经营，电力生产，钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）
的经营、国内外贸易、餐饮业、酒类销售，自营和代理除国家禁止经
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营范围以外的商品和技术的进出口业；开展“三来一补”进料加工业
务；经营易货贸易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气
及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式
能源、化工生产项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限：2008 年 6 月 10 日至 2038 年 6 月 9 日
2.公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，贵州乌江能源持股比例超过 5%。根据《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，贵州乌江能源为本公司关联法人。
3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
贵州乌江能源的控股股东为贵州乌江能源集团有限责任公司，持
股比例为 100.00%，实际控制人为贵州省人民政府国有资产监督管理
委员会。截至本公告披露之日，贵州乌江能源与其控股股东、实际控
制人之间的股权控制关系如下图所示：
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
79.01%
贵州乌江能源集团有限责任公司
100.00%
贵州乌江能源投资有限公司
4.关联方主营业务发展情况
贵州乌江能源是贵州省国资委监管的国有投资、资本运营类企业，
业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、资产经营及股权管
理、设立和发行基金、企业兼并重组、资产托管、土地收储、担保、
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国内外贸易及法律未禁止的其他业务。投资领域涵盖电力、金融、贸
易、机械设备等。
5.关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 3,252,497.90
所有者权益 1,543,473.38
归属于母公司所有者股东权益 1,454,172.08
项目 2018 年度
营业收入 393,689.68
净利润 25,084.37
归属于母公司所有者净利润 34,953.52
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，
即公司第四届董事会 2020 年度第三次临时会议决议公告日（即 2020
年 3 月 3 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司普通股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%与本次发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的
较高者（按“进一法”保留两位小数）。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相
应调整。
- 11 -
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、
发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
（二）定价公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
五、《补充协议》主要内容
2020 年 3 月 2 日，公司与上述关联法人签署《补充协议》，具
体内容如下：
1.贵阳银行本次发行的定价基准日调整为贵阳银行调整本次发
行方案的董事会决议公告日。董事会决议公告后，出现以下情况的，
贵阳银行有权由其董事会重新确定本次发行的定价基准日：（1）贵
阳银行股东大会决议已过有效期；（2）本次发行方案发生变化；（3）
其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
2.本次发行的发行价格调整为定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日，下同）贵阳银行普通股股票交易均价的 80%与本次发行
前贵阳银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
六、关联交易应当履行的审议程序
本公司第四届董事会 2020 年度第三次临时会议于 2020 年 3 月 2
日审议并通过了《关于调整非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易事
项的议案》，表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事
曾军、喻世蓉回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，参
- 12 -
与本次发行方案调整的关联股东将在审议本议案的股东大会上回避
表决。
本公司第四届董事会 2020 年度第三次临时会议于 2020 年 3 月 2
日审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议之补充协议的议案》，表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事曾军、喻世蓉回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的
批准，参与本次发行方案调整的关联股东将在审议本议案的股东大会
上回避表决。
本次非公开发行方案调整涉及关联交易事项在提交董事会审议
前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案
时，公司独立董事戴国强、朱慈蕴、罗宏、杨雄、刘运宏一致同意本
次非公开发行方案调整涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事
意见。独立董事认为：本次调整非公开发行方案涉及的关联交易事项
履行了规范的决策程序，交易价格公允，符合国家有关法律法规及《公
司章程》等相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的
情形，同意公司上述关联交易事项。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会 2020 年度第三次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于公司调整非公开发行 A 股股票方案涉及
关联交易事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于公司调整非公开发行 A 股股票方案涉及
关联交易事项的独立意见；
（四）公司与贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、
贵州乌江能源分别签署的《补充协议》。
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特此公告。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020 年 3 月 2 日
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