贵阳银行：第四届董事会2020年度第三次临时会议决议公告2020-03-03
证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2020-013
优先股代码:360031 优先股简称：贵银优 1
贵阳银行股份有限公司第四届董事会
2020 年度第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2020
年度第三次临时会议于 2020 年 3 月 2 日在公司总行 401 会议室以现
场方式召开。本次会议应出席董事 11 名，亲自出席董事 11 名，其中，
曾军董事、喻世蓉董事、洪鸣董事、戴国强独立董事、朱慈蕴独立董
事、罗宏独立董事、杨雄独立董事、刘运宏独立董事均以电话连线方
式出席。会议由张正海董事长主持，监事会成员及高级管理人员列席
了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《贵阳银行股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议所形成的决议合法、
有效。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司符合非公开发行 A
-1-
股股票条件的议案》
根据《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的规定，公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司调整非公开发行 A
股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了本次调整非公开发行 A 股股票方案的议案。
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。
方案逐项表决情况如下：
2.01 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.02 发行方式及认购方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。所有发行对象均以现
金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.03 定价基准日、发行价格和定价原则
-2-
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，
即公司第四届董事会 2020 年度第三次临时会议决议公告日（即 2020
年 3 月 3 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日，下同）公司普通股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%（即 6.87 元/股）
与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相
应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、
发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.04 募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元），扣
除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.05 发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 5 亿股（含本数）。若公司
审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本
公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购
股份数量将作相应调整。
-3-
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数
量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.06 发行对象及认购情况
本次非公开发行的发行对象共计 8 名，分别为：厦门国贸集团股
份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、贵阳市国有资产投资管理公司
（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以
下简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下
简称“贵阳工商产投”）、贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“贵
州乌江能源”）、贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司（以下简称
“贵阳城发集团”）、百年保险资产管理有限责任公司（以下简称“百
年资管”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）。
根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，上述发行对象拟
认购情况如下：
序号 发行对象 认购标准
1 厦门国贸 不超过 1.60 亿股且不超过 18.00 亿元
2 贵阳市国资公司 8.29 亿元
3 贵阳投资控股 1.66 亿元
4 贵阳工商产投 1.18 亿元
5 贵州乌江能源 0.50 亿元
6 贵阳城发集团 3.00 亿元
7 百年资管 9.60 亿元
8 太平洋资管 3.00 亿元
其中，厦门国贸认购股份数量不超过 1.60 亿股且认购金额不超
过 18.00 亿元，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额精
确到人民币分。贵阳市国资公司认购金额为 8.29 亿元，贵阳投资控
股认购金额为 1.66 亿元，贵阳工商产投认购金额为 1.18 亿元；贵州
-4-
乌江能源认购金额为 0.50 亿元；贵阳城发集团认购金额为 3.00 亿元；
百年资管认购金额为 9.60 亿元；太平洋资管认购金额为 3.00 亿元。
认购股份数量为认购金额除以发行价格，认购股份数量计算至个位数，
小数点后位数舍掉，不足 1 股的部分对应的金额从认购价款总额中相
应调减。
本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规
的规定及监管部门要求。
若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发
行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认
购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人
士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进
行相应调整。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.07 本次发行股票的限售期
根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易
所的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵
州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五
年内不得转让；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认
购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。相
关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要
求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新
-5-
的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按
新的规定予以调整。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.08 上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上
市交易。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老
普通股股东共同享有。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.10 本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自股东大会审议通过
之日起 12 个月。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国银行保险
监督管理委员会贵州监管局批准及中国证监会核准后方可实施，并以
前述机构最终批准或核准的方案为准。
三、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》
同意《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。
-6-
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
同意公司与本次非公开发行 A 股股票之认购对象厦门国贸、贵阳
市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城
发集团、百年资管、太平洋资管分别签署《附条件生效的股份认购协
议之补充协议》。详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行
股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补
充协议的公告》。
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股
票方案调整涉及关联交易事项的议案》
同意调整本次非公开发行 A 股股票方案涉及的关联交易事项。详
见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于调
整非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易事项的公告》。
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案涉及的关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立
董事事前认可，公司独立董事对上述关联交易议案已发表独立意见，
详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司独立
董事关于公司调整非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易事项的事
-7-
前认可意见》《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司调整非公开
发行 A 股股票方案涉及关联交易事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开贵阳银行股份有限公司 2020 年第二
次临时股东大会的议案》
同意于 2020 年 3 月 18 日（星期三）在公司总行 401 会议室召开
公司 2020 年第二次临时股东大会。详见公司在上海证券交易所披露
的《贵阳银行股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的
通知》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述非公开发行 A 股股票相关的议案已发表独
立意见，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限
公司独立董事关于公司调整非公开发行 A 股股票方案及相关事项的
独立意见》。
特此公告。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020 年 3 月 2 日
-8-
