贵阳银行股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议材料
（股票代码：601997）
2020年8月5日
贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
文件目录
会议议程I
会议须知II
议案 1 关于贵阳银行股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案1
议案 2 关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票方案（二次修
订稿）的议案7
议案 3 关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修
订稿）的议案14
议案 4 关于确认《截至 2019 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告》
及《前次募集资金使用情况的专项鉴证报告（截至 2019 年 12
月 31 日）》的议案55
议案 5 关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性报告（修订稿）的议案63
议案 6 关于贵阳银行股份有限公司在本次非公开发行 A 股股票完成后
修改公司章程相关条款的议案71
议案 7 关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施（修订稿）的议案73
议案 8 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公
开发行 A 股股票有关事宜的议案85
贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
会议议程
会议时间：2020 年 8 月 5 日 上午 9:30
会议地点：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务
区东区 1-6 栋贵阳银行总行 401 会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：本行董事会
一、宣读股东大会会议须知
二、审议议案
三、提问交流
四、宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、推选计票人、监票人
六、对议案投票表决
七、宣布现场会议表决结果
八、律师宣读法律意见书
I
贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效
率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国
证监会《上市公司股东大会规则》、本行《公司章程》及《股东大会议
事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持
有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后
应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大
会的正常秩序。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、发言权、
质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（即 2020 年 7 月
28 日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的 50%的股东，
其投票表决权将被限制；股权登记日（即 2020 年 7 月 28 日）在本行
授信逾期的股东，其投票表决权将被限制。
五、股东需要发言或提问的，需先经会议主持人许可。股东发言
或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发
言或提问应与本次股东大会议题相关，每一股东发言不得超过两次，
每次发言原则上不超过 2 分钟。
II
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六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回
答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、高级管理人员集中
回答问题时间为不超过 20 分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
现场投票方法：每项议案逐项表决，其中议案二中的各项将分项逐一
表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见。股东以其所持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票
表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，
未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东
可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出
现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将
与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会第 1-8 项议案为特别决议事项，须经参加现场
会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第 1-8 项议案对中小投资者单独计票。
九、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师参加本次股
东大会，并出具法律意见。
十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股
东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
III
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会议议案一
关于贵阳银行股份有限公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》2020 年修订）、发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经
符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
本议案已经公司第四届董事会 2020 年度第六次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议批准。
以上议案，请予审议。
附件 上市公司非公开发行股票条件的有关规定
贵阳银行股份有限公司董事会
2020 年 8 月 5 日
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
附件
上市公司非公开发行股票条件的有关规定
一、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的有关规定
第九条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并
依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经
依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具
体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持
股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
二、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）的有关规
定
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董
事会决定的专项账户。
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用
非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得
转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
中国证监会的其他规定
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股
票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；
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（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的
有关规定
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的
基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司
应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告
日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之
日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资
者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
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定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基
准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
第八条发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上
市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确
定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，
但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格
的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。
第九条《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认
购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织
不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
四、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》的有关规定
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证
券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等
方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如
何把握的？
答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资
规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，
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再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规
模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流
动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行
对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补
充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资
金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、
高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上
不得超过本次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次
募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，
可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金
包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优
先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期
末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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会议议案二
关于贵阳银行股份有限公司非公开发行
A 股股票方案（二次修订稿）的议案
各位股东：
为改善公司资本结构、进一步增强资本实力，满足业务持续发展
对资本的需求，公司拟通过非公开发行 A 股股票补充核心一级资本。
2020 年 1 月 20 日公司董事会和 2020 年 2 月 13 日股东大会分别审议
通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》；2020 年 3 月 2 日公司董事会和 2020 年 3 月 18 日股东大会分别
审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司调整非公开发行 A 股股票方
案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）和《上市公司非公开
发行股票实施细则》（2020 年修订）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，董事会拟对本次非公开发行 A 股股票方
案再次进行调整，调整的主要内容包括定价基准日、发行价格和定价
原则、发行对象及认购情况、限售期等。具体调整情况如下：
序号 条款 原《关于非公开发行 A 股股票方案》条款 修订后《关于非公开发行 A 股股票方案》条款
定价基 本次发行的定价基准日为本次非公开发行的 本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发
准日、 的董事会决议公告日，即公司第四届董事会 行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公
1 发行价 2020 年度第三次临时会议决议公告日（即 开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交
格和定 2020 年 3 月 3 日）。发行价格为定价基准日 易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股
价原则 前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
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序号 条款 原《关于非公开发行 A 股股票方案》条款 修订后《关于非公开发行 A 股股票方案》条款
司普通股股票交易均价（定价基准日前 20 个 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的
20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%（即 较高者（按“进一法”保留两位小数）。
6.87 元/股）与本次发行前公司最近一期末 本次非公开发行的最终发行价格将由股东大会
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净 授权公司董事会或董事会授权人士和主承销商
资产值的较高者（按“进一法”保留两位小 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵
数）。 照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务 协商确定。
报告的资产负债表日至发行日期间发生除 如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报
息、除权的情形，则前述每股净资产值将作 告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权
相应调整。 的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股
行股票的定价基准日、发行价格和定价原则 票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规
有新的规定，届时由公司董事会或董事会授 定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股
权人士根据股东大会的授权按新的规定予以 东大会的授权按新的规定予以调整。
调整。
本次非公开发行的发行对象共计 8 名，分别 本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名
为：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会
“厦门国贸”）、贵阳市国有资产投资管理公 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
司（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市 投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管
发行对 投资控股集团有限公司（以下简称“贵阳投 理公司、合格境外机构投资者及其它机构投资者
2 象及认 资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公 和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、
购情况 司（以下简称“贵阳工商产投”）、贵州乌江 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
能源投资有限公司（以下简称“贵州乌江能 者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
源”）、贵阳市城市发展投资(集团)股份有限 行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
公司（以下简称“贵阳城发集团”）、百年保 资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票
险资产管理有限责任公司（以下简称“百年 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
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序号 条款 原《关于非公开发行 A 股股票方案》条款 修订后《关于非公开发行 A 股股票方案》条款
资管”）、太平洋资产管理有限责任公司（以 调整。
下简称“太平洋资管”）。 本次发行尚未确定发行对象，公司将在本次非公
根据发行对象与公司签署的《股份认购协 开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规
议》，上述发行对象拟认购情况如下： 定，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人
序 士与主承销商根据申购报价的情况，遵照价格优
发行对象 认购标准
号
不超过 1.60 亿股 先的原则确定发行对象。
1 厦门国贸 且不超过 18.00 亿 本次非公开发行的发行对象的资格及持股比例
元
应符合中国银行保险监督管理委员会的相关规
2 贵阳市国资公司 8.29 亿元
3 贵阳投资控股 1.66 亿元 定。
4 贵阳工商产投 1.18 亿元
5 贵州乌江能源 0.50 亿元
6 贵阳城发集团 3.00 亿元
7 百年资管 9.60 亿元
8 太平洋资管 3.00 亿元
其中，厦门国贸认购股份数量不超过 1.60 亿
股且认购金额不超过 18.00 亿元，认购金额
为认购股份数量乘以发行价格，认购金额精
确到人民币分。
贵阳市国资公司认购金额为 8.29 亿元，贵阳
投资控股认购金额为 1.66 亿元、贵阳工商产
投认购金额为 1.18 亿元；贵州乌江能源认购
金额为 0.50 亿元；贵阳城发集团认购金额为
3.00 亿元；百年资管认购金额为 9.60 亿元；
太平洋资管认购金额为 3.00 亿元。认购股份
数量为认购金额除以发行价格，认购股份数
量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足
1 股的部分对应的金额从认购价款总额中相
应调减。
本次发行完成后发行对象持有公司股份应当
符合相关法律法规的规定及监管部门要求。
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序号 条款 原《关于非公开发行 A 股股票方案》条款 修订后《关于非公开发行 A 股股票方案》条款
若因法律法规修订、监管机构的相关规定及
要求、本次非公开发行批准或核准情况、市
场变化等原因导致最终发行价格、发行对象
认购金额或认购股份数量与约定有差异的，
公司董事会或董事会授权人士将根据股东大
会的授权对发行对象的认购金额及认购股份
数量进行相应调整。
根据中国证监会、中国银行保险监督管理委 发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日
员会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市 起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对
国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及 象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求
贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股份 的，从其规定。
自取得该等股份之日起五年内不得转让；厦 限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份
门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋 的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的
资管认购本次非公开发行的股份自发行结束 有关规定执行。
之日起 18 个月内不得转让。相关监管机关对 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股
3 限售期 于发行对象所认购股份限售期及到期转让股 票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董
份另有要求的，从其规定。 事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购 予以调整。
股份的转让将按照中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发
行股票的限售期有新的规定，届时由公司董
事会或董事会授权人士根据股东大会的授权
按新的规定予以调整。
调整后的具体方案如下：
一、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
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二、发行方式及认购方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件
的有效期内择机发行。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发
行的 A 股股票。
三、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发
行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留
两位小数）。
本次非公开发行的最终发行价格将由股东大会授权公司董事会
或董事会授权人士和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相
应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、
发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
四、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元），扣
除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
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五、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 5 亿股（含本数）。若公司
审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本
公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数
量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
六、发行对象及认购情况
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包
括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者及其它机构投资者和自然人等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象，公司将在本次非公开发行获得中国
证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士与主承销商根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则
确定发行对象。
本次非公开发行的发行对象的资格及持股比例应符合中国银行
保险监督管理委员会的相关规定。
七、本次发行股票的限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得
转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份
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另有要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新
的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按
新的规定予以调整。
八、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上
市交易。
九、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老
普通股股东共同享有。
十、本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自股东大会审议通过
之日起 12 个月。
本议案已经公司第四届董事会 2020 年度第六次临时会议逐项审
议通过，现提请股东大会逐项审议批准。并经中国证监会核准后方可
实施，并以前述机构最后核准的方案为准。
以上议案，请逐项审议。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020 年 8 月 5 日
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
会议议案三
关于贵阳银行股份有限公司非公开发行
A 股股票预案（二次修订稿）的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2020 年修订）和《发行监管问答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，为保证公司本次非公开发行顺利进行，并
结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票预案进行修订，主
要修订情况如下：
预案章节 章节内容 修订情况
1．更新了本次非公开发行的审议
程序情况；
特别提示 特别提示 2．对本次非公开发行定价基准日、
发行价格和定价原则、发行对象、
发行股票限售期进行了调整。
（一）本次非公开发行的 公司资本充足率及总资产数据更
背景和目的 新到 2020 年 3 月末
公司分支机构、财务数据及股东结
（二）发行人基本情况
构更新到 2020 年 3 月末
（三）本次发行对象及其 对本次发行对象及其与公司的关
一、本次非公开
与公司的关系 系进行了修改
发行方案概要
对本次非公开发行定价基准日、发
（四）本次非公开发行方 行价格和定价原则、发行对象及认
案 购情况、发行股票限售期进行了调
整
（五）本次非公开发行是 对本次非公开发行是否构成关联
否构成关联交易 交易进行了调整
二、发行对象的 删除。
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
预案章节 章节内容 修订情况
基本情况
（二）本次非公开发行对
更新对股权结构和控制权影响的
公司经营管理和财务状况
三、董事会关于 的影响 分析
本次募集资金 更新公司资本充足率及资本管理
使 用 的 可 行 性 （三）必要性分析 规划情况。
分析
（六）本次发行相关的风
删除“4.发行对象的违约风险”。
险
四、附条件生效
的股份认购协 删除。
议内容摘要
五、董事会关于 （一）本次发行后公司业
本次发行对公 务、章程、股东结构、高 更新对股权结构和控制权影响的
司影响的讨论 管人员结构、业务收入结 分析
与分析 构的情况
六、公司利润分
（二）公司最近三年利润 更新最近三年利润分配情况及现
配政策的制定
分配情况 金分红情况
和执行情况
七、公司关于本
次发行摊薄即
（一）本次非公开发行摊 更新本次非公开发行摊薄即期回
期回报的风险
薄即期回报的影响分析 报影响的测算分析
提示及填补回
报措施
本议案已经公司第四届董事会 2020 年度第六次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议批准。
以上议案，请予审议。
附件：贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修
订稿）
贵阳银行股份有限公司董事会
2020 年 8 月 5 日
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附件
贵阳银行股份有限公司
BANK OF GUIYANG CO., LTD.
（股票代码：601997）
非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二○二○年八月
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，
因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效
和完成尚待取得股东大会和有关审批机构的批准或核准。
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简
称具有相同的含义。
1.本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会 2020 年
度第一次临时会议、第四届董事会 2020 年度第三次临时会议、第四
届董事会 2020 年度第六次临时会议审议通过，并经公司 2020 年第一
次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会逐项审议通过，尚需
公司 2020 年第三次临时股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规
定，本次发行方案尚需中国证监会的批准或核准后方可实施，并以中
国证监会最终批准或核准的方案为准。
2.本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 5 亿股（含本数），募
集资金总额为不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元），扣除相关发行费
用后将全部用于补充公司核心一级资本。若公司审议本次非公开发行
的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项的，发行对象的认购股份数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数
量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
3.本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次
发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保
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留两位小数）。
本次非公开发行的最终发行价格将由股东大会授权公司董事会
或董事会授权人士和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相
应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、
发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
4.本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，
包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者及其它机构投资者和自然人等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象，公司将在本次非公开发行获得中国
证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士与主承销商根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则
确定发行对象。
本次非公开发行的发行对象的资格及持股比例应符合中国银行
保险监督管理委员会的相关规定。
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5.发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不
得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股
份另有要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新
的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按
新的规定予以调整。
6.本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新
老普通股股东共同享有。
7.公司积极落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤
其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《贵阳银行股份有限公司
股东回报规划（2020-2022 年）》，明确了公司未来三年的利润分配
规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。本行的利润分
配政策及利润分配情况详见“第四节 公司利润分配政策的制定和执
行情况”。
8.本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析和承诺
本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到
位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，
公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经
营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收
益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开
发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
公司普通股股东的每股净资产。如低于，则本次发行完成后公司归属
于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况
及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析对公司主要财务指标
的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司
的盈利预测。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，
但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
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释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本行、发行人、
指 贵阳银行股份有限公司
贵阳银行
在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹
A股/普通股/股票 指
元整的贵阳银行人民币普通股
本次非公开发行、本次 贵阳银行股份有限公司通过非公开发行方式，向不超
指
发行 过35名特定投资者发行A股股票募集资金的行为
贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（二
本预案 指
次修订稿）
计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为本
定价基准日 指
次非公开发行的发行期首日
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会及其派出机构
贵州银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会贵州监管局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所 指 上海证券交易所
贵阳市国资委 指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
章程、《公司章程》 指 《贵阳银行股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特
别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。本预案中涉及公司
股份相关描述，除特别说明外，均指公司人民币普通股。
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一、本次非公开发行方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1.满足资本监管要求
2012 年 6 月中国银监会正式出台《资本管理办法》（中国银行业
监督管理委员会令 2012 年第 1 号）并于 2013 年开始正式实施。根据
《资本管理办法》要求，我国非系统重要银行的资本充足率不得低于
10.5%、一级资本充足率不得低于 8.5%、核心一级资本充足率不得低
于 7.5%，商业银行于 2018 年末前全面达标。截至 2020 年 3 月末，A
股上市城商行平均资本充足率 13.68%、平均一级资本充足率 10.71%、
平均核心一级资本充足率 9.45%。
公司于 2016 年 8 月首次公开发行股票 5.00 亿股并在上交所上市，
募集资金净额为 41.08 亿元。自上市以来，公司加强经营管理通过利
润留存补充核心一级资本，一直未通过发行普通股进行股权融资。截
至 2020 年 3 月末，公司核心一级资本充足率为 9.59%。
根据公司《2020-2022 年资本管理规划》的要求，2020 年末公司
目标核心一级资本充足率为 9.00%。公司当前核心一级资本充足率略
高于上市城商行的平均水平。本次非公开发行 A 股股票募集资金将用
于补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，持续满足监管要求，
以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济变化的风险抵御能力，实现
稳健经营的目标。
2.支持公司业务持续稳健发展
公司近年来业务规模持续增长。截至 2020 年 3 月末，公司资产
总额达到 5,649.31 亿元。根据公司业务发展规划，未来 3-5 年公司
资产规模仍将保持稳健增长。资产规模增长和业务的发展需要充足的
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
资本作为支撑。近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融
资等多种渠道提高资本充足率水平，对公司业务拓展和规模扩张提供
资本支持。但由于业务持续发展、信贷规模不断扩张，公司的资本消
耗持续增加。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过
外源融资适时、合理补充资本。本次非公开发行补充核心一级资本后，
将进一步提升公司的核心一级资本充足率水平，为公司未来健康持续
发展奠定基础，对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要
意义。
3.更好地支持实体经济发展
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也
是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时
期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计
仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍
需要银行良好的信贷支持。作为一家上市银行，为更好地执行党中央、
国务院政策，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的十九大、全国金融
工作会议和中央经济工作会议精神，满足实体经济发展需求，更有效
地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战略实施和业务发展，公司
有必要及时补充银行资本以保证适度的信贷投放。
（二）发行人基本情况
1.基本情况
贵阳银行成立于 1997 年 4 月 9 日，是一家具有独立法人资格的
股份制商业银行。2016 年 8 月 16 日，贵阳银行在上海证券交易所挂
牌上市，是我国中西部首家 A 股上市城商行。
截至 2020 年 3 月末，贵阳银行下辖 9 个省内分行、1 个省外分
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行，机构网点实现贵州省 88 个县域全覆盖，发起设立贵阳贵银金融
租赁有限责任公司和广元市贵商村镇银行股份有限公司，初步形成立
足贵州、辐射西南的服务网络。在英国《银行家》杂志发布的“2019
全球银行 1000 强排名”中，贵阳银行排名为 237 位。
2.业务情况及主要财务指标
近年来，公司持续推动各项业务发展转型，公司业务、零售业务、
普惠金融服务、投行业务、资产管理业务、同业业务、绿色金融业务
均实现良好发展。
截至 2020 年 3 月末，公司总资产 5,649.31 亿元，吸收存款余额
3,370.07 亿元，发放贷款和垫款总额 2,125.13 亿元；资本充足率
13.69%，一级资本充足率 10.93%，核心一级资本充足率 9.59%；不良
贷款率 1.62%，拨备覆盖率 278.52 %。2020 年 1-3 月，公司实现营
业收入 41.48 亿元，归属于母公司股东的净利润 15.06 亿元。
公司最近三年一期的主要财务数据如下表所示：
贵阳银行主要财务数据
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 564,930,845 560,399,290 503,326,324 464,106,363
负债合计 522,882,580 520,072,107 467,483,050 438,476,345
所有者权益合计 42,048,265 40,327,183 35,843,274 25,630,018
归属于母公司所有者权
40,686,494 39,028,717 34,829,517 24,712,394
益合计
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 4,148,020 14,668,044 12,645,284 12,477,022
利息净收入 3,149,074 12,088,202 11,066,188 10,861,148
手续费及佣金净收入 324,656 967,900 1,218,967 1,413,686
营业利润 1,717,568 6,349,150 5,531,096 5,124,692
利润总额 1,707,260 6,355,551 5,545,393 5,126,690
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2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净利润 1,567,724 5,997,889 5,228,677 4,587,510
归属于母公司所有者的
1,505,563 5,800,431 5,137,277 4,530,676
净利润
注：除特别注明外，本预案中所述贵阳银行财务数据均为合并口径。
3.股本状况及股东结构
截至 2020 年 3 月 31 日，贵阳银行普通股总股本为 3,218,028,660
股。公司不存在控股股东和实际控制人，前十大普通股股东持股情况
如下：
截至 2020 年 3 月 31 日贵阳银行前十大普通股股东情况
序
股东名称 持股数量(股) 持股比例
号
1 贵阳市国有资产投资管理公司 468,599,066 14.56%
2 贵州乌江能源投资有限公司 200,832,586 6.24%
3 遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司 133,889,050 4.16%
4 香港中央结算有限公司 103,007,155 3.20%
5 贵州神奇投资有限公司 100,118,819 3.11%
6 中国证券金融股份有限公司 96,556,213 3.00%
7 贵阳市投资控股集团有限公司 92,707,293 2.88%
8 贵阳市工商产业投资集团有限公司 66,219,495 2.18%
9 贵州燃气集团股份有限公司 53,289,613 1.66%
10 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司 52,975,597 1.65%
合计 1,368,194,887 42.64%
注：截至 2020 年 3 月 31 日贵阳银行前十大普通股股东中，贵阳市国有资产投资管理公司、
贵阳市投资控股集团有限公司和贵阳市工商产业投资集团有限公司同受贵阳产控集团控制。
（三）本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包
括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者及其它机构投资者和自然人等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象，公司将在本次非公开发行获得中国
证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士与主承销商根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则
确定发行对象。
（四）本次非公开发行方案
1.本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2.发行方式及认购方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。所有发行对象均以现
金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
3.定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发
行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留
两位小数）。
本次非公开发行的最终发行价格将由股东大会授权公司董事会
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
或董事会授权人士和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相
应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、
发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
4.募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元），扣
除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
5.发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 5 亿股（含本数）。若公司
审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本
公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购
股份数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数
量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
6.发行对象及认购情况
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包
括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者及其它机构投资者和自然人等。证券投资基金管
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象，公司将在本次非公开发行获得中国
证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士与主承销商根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则
确定发行对象。
本次非公开发行的发行对象的资格及持股比例应符合中国银行
保险监督管理委员会的相关规定。
7.本次发行股票的限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得
转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份
另有要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新
的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按
新的规定予以调整。
8.上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所
上市交易。
9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
普通股股东共同享有。
10.本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议有效期为自股东大会审议通过之
日起 12 个月。
（五）本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案签署之日，无关联方有意向认购公司本次发行的股票，
故本次发行不构成关联交易。
（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成
后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及
公司控制权的变化。
（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准或核准
本次非公开发行方案尚需经公司 2020 年第三次临时股东大会审
议批准，并经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会最终批准
或核准的方案为准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金总额及用途
公司本次非公开发行拟发行 A 股股票数量为不超过 5 亿股（含本
数），募集资金总额不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元）。经相关监管
部门批准或核准后，本次非公开发行所募集资金将在扣除发行费用后，
全部用于补充核心一级资本，提高公司资本充足率。
（二）本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，本次非公
开发行有助于公司提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，为公
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司未来的业务增长和可持续发展提供有力的资本保障，提升公司持续
盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况产生的影响主
要表现在以下几个方面：
1.对股权结构和控制权的影响
以本次非公开发行股份数量的发行上限计算，本次非公开发行完
成后，公司总股本将从 3,218,028,660 股增至 3,718,028,660 股。本
次发行前后，贵阳市国资公司和贵州乌江能源均为公司单一持股 5%
以上股东，公司股权结构不会发生重大变更。
本次发行前后，公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不
会导致公司控制权发生改变。
2.对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将有效补充公司的核心一级资
本，提高公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水
平，从而增强公司的风险抵御能力，支持公司各项业务的可持续发展
以及资产规模的稳步增长。
3.对盈利能力的影响
近年来，公司保持良好的盈利能力。本次非公开发行将有助于扩
大公司资本规模，提升资本质量，为公司各项业务的进一步发展打下
坚实基础，促进公司实现规模和利润稳步增长，持续增强公司核心竞
争力，提升整体盈利水平。
（三）必要性分析
本次非公开发行将有效补充公司的核心一级资本，对保持公司未
来业务稳步发展、提高盈利水平和抗风险能力、更好地支持实体经济
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发展均具有重大意义。
1.提升资本充足水平，满足资本监管要求
根据巴塞尔协议 III 和《商业银行资本管理办法（试行）》的相
关要求，公司在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，公司
业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，
公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资
本进行补充，以保障资本充足水平。
根据《贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2020-2022 年）》
的要求，公司目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足
率分别为 9.00%、10.20%和 12.60%。截至 2020 年 3 月 31 日，公司合
并口径的核心一级资本充足率为 9.59%，一级资本充足率为 10.93%，
资本充足率为 13.69%。本次非公开发行能有效补充公司核心一级资
本，提升资本充足水平，持续满足监管要求。
2.支持公司未来业务发展
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠
道提高资本充足率水平，对公司业务发展提供有力的资本支持。但随
着公司业务快速发展、信贷规模不断增长，公司的资本消耗持续增加。
本次非公开发行补充核心一级资本，将提升公司的核心一级资本充足
率，为公司未来持续健康发展奠定基础，对公司未来战略规划推进具
有重要意义。
根据公司目前的资本情况，公司有必要通过进一步充实资本、提
高资本充足率水平，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济变化的
风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护广大投资者和客户
的利益。
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3.更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也
是防金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，
经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会
采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要
银行良好的信贷支持。
作为一家上市银行，为更好地执行党中央、国务院政策，公司有
必要及时补充银行资本以保证适度的信贷投放，以进一步深入贯彻落
实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，满足实
体经济发展需求，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战
略实施和业务发展。
（四）可行性分析
2019 年以来，国务院金融稳定发展委员会多次会议提出重点支
持中小银行多渠道补充资本。本次非公开发行股票募集资金将用于补
充公司核心一级资本，使得公司持续满足资本充足率监管标准，提升
公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。
公司将继续秉承“服务市民、服务中小、服务地方”的办行宗旨，
抓住贵州省经济发展机遇，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保
在资产规模稳健增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步
提高全体股东的投资回报。公司将通过实施以下举措，保障募集资金
的合理、有效运用：
1.大力发展公司金融业务
公司围绕贵州省“大扶贫、大数据、大生态”三大战略行动，主
动融入地方经济建设，重点支持基础设施建设、传统优势产业、新兴
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产业等领域，加强对民营企业、普惠金融客户等重点客群的金融支持。
探索实体经济服务新模式，引导信贷资源向实体经济倾斜，构建多层
次、全覆盖、多领域的实体经济服务体系。着力推进大公司金融体系
改革，持续优化营销模式，不断创新金融产品，聚集重点客户需求，
有效提升服务质量，扎实推进业务转型，实现公司金融业务稳步发展。
2.着力推进零售金融业务转型
公司抓住居民消费结构升级、金融科技深化以及大数据广泛运用
的发展机遇，围绕“以客户为中心”积极推动大零售改革和创新，重
塑零售业务流程，增强业务板块之间的协同作用，大零售转型迈出实
质步伐。公司将始终坚持以客户为中心，针对个人客户、小微客户、
高净值客户客群，深化客户细分，强化精准营销，基于客户需求提供
差异化服务。通过场景化获客、生活化交互、产品化竞争、智能化服
务，改善客户体验，不断提升零售金融服务能力和资产配置能力。
3.持续发展金融同业业务
公司强化资产负债管理，采取灵活的投资策略，加强定价管理，
不断提升资产配置能力，稳步提高资产收益；加强流动性管理，合理
运用同业拆借、债券回购以及同业存单等多项货币市场工具，多元化
拓宽同业负债来源，降低同业负债成本。公司将持续拓展同业合作渠
道，进一步深化与银行、证券、基金、保险、信托公司等各方的合作，
通过逐步完善同业金融业务流程体系，形成融投资、交易、同业于一
体的业务架构，推进金融同业合作业务向“高层次、宽范围、新领域”
的方向发展。
4.着力推动投行业务转型
投行业务是公司战略转型的重要环节，通过资产证券化、结构化
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融资业务等创新业务模式，可以实现多元化资金流通渠道、盘活传统
银行业务、促进经营模式转型的目标。公司已获得交易商协会颁发的
非金融企业债务融资工具 B 类主承销商资格，建立健全 B 类主承销业
务制度体系和工作机制，与多家 A 类主承销商达成具体项目合作意向。
公司将着力打造审慎稳健的轻型化投行产品体系，通过大力发展直接
融资、全面拓展资产证券化等业务，推动投行结构转型发展。
5.抢抓机遇推动金融科技发展
公司抓住贵州省建立“全国首家大数据综合试验区”的重大战略
机遇，提升信息科技水平，不断加强自身信息系统建设，提升风险控
制管理水平，依托新技术，进行流程再造和产品创新,提升金融服务
能力，实现精细化管理。
6.创新业务模式发展普惠金融
公司设立普惠金融事业部，不断优化完善普惠金融产品，普惠金
融服务体系持续完善。公司持续优化“数谷 e 贷”大数据系列产品，
通过强化“银税互动”，深耕“税源 e 贷”、“诚 e 贷”等业务。同时，
公司加强与省担保、省农担等担保体系创新业务合作，完善政银担风
险分担机制，优化推广“爽农诚意贷”“爽农订单贷”业务，有效提
升农村金融服务能力。未来，公司将通过完善组织架构、运营模式、
服务体系和信用体系，积极探索普惠金融服务模式创新，优化信贷资
源配置，通过加强大数据对普惠金融业务的支撑，提升风险管控水平，
更好地服务实体经济发展。
7.稳步推进综合化经营
下一步，公司将按照监管导向和要求，稳步推进综合化经营发展，
积极探索设立其他非银金融机构。
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综上，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充核心一级资本，
符合相关法律法规和国家产业政策，符合公司资本规划和战略发展方
向，将为公司业务稳健持续发展提供资本支持，有利于更好的服务实
体经济发展，并为股东创造可持续的投资回报。同时，公司采取有效
措施推进业务发展和战略转型的落实，为募集资金的合理运用提供了
良好的基础。因此，本次非公开发行股票募集资金具有必要性及可行
性。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的情况
1.本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入
结构不会发生重大变化。
2.本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变
化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《贵阳银行股份有
限公司章程》的相关条款进行修订。
3. 以本次非公开发行股份数量的发行上限计算，本次非公开发
行完成后，公司总股本将从 3,218,028,660 股增至 3,718,028,660 股。
本次发行前后，贵阳市国资公司和贵州乌江能源均为公司单一持股
5%以上股东，公司股权结构不会发生重大变更。本次发行前后，公司
均无控股股东和实际控制人，因此本次发行不会导致公司实际控制权
发生变更。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1.对财务状况的影响
本次非公开发行将使公司的资本充足水平得到有效提升，进一步
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增强公司的资本实力和风险抵御的能力，为公司持续稳健发展打下坚
实基础。
2.对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务持
续发展提供有力的资本支持，有助于公司继续推动战略转型，进一步
提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司将努力实现业务规模和利润
稳步增长，为股东带来良好的投资回报。
3.对现金流量的影响
本次非公开发行发行对象将以现金认购，募集资金到位将提升当
期的筹资活动现金流。另外，本次非公开发行募集资金将用于补充公
司核心一级资本，随着募集资金支持本行各项业务发展所产生的效益
逐步显现，将对未来公司经营活动现金流量产生积极影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争情况
本次非公开发行前，公司不存在控股股东，本次发行也不会导致
出现控股股东。因此，本次非公开发行完成后，公司不存在与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发
生变化的情况。
（四）本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前后，公司均不存在控股股东，同时也不存在资金、资
产被主要股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为主要股东单位
及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情
形。
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（五）本次发行对公司负债结构的影响
负债业务是商业银行的正常经营业务，公司坚持稳健经营，负债
结构符合监管要求。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况。
（六）本次发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时，除本预案提供的
其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1.本次非公开发行方案未获得批准或核准的风险
公司本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准，因此存
在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行方
案尚需取得中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的
批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。
2.股票价格波动风险
公司作为一家上市企业，股票价格除受公司经营状况和发展前景
影响外，同时受国家宏观经济形势、经济金融政策、资本市场情况以
及投资者心理预期等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在不
确定性，可能因上述风险因素而出现波动。
3.即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本，以
支持公司业务可持续发展，推动战略转型的落地实施。若本次非公开
发行的募集资金未得到充分使用，公司净利润增速未能达到或超过资
本或资产的增长速度，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、
总资产收益率等指标可能有所下降。
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4.区域集中度风险
公司作为一家城市商业银行，主要客户集中在贵州省内，超过
90%的收入来源于贵州省，受地方经济环境情况影响较大。若未来区
域经济出现增速放缓或下滑，公司的经营情况和财务状况将受到不利
影响。
5.信用风险
信用风险是指客户或交易对象可能无法或者不愿意履行对公司
按约定负有的义务的风险。公司承担信用风险的资产主要包括贷款、
承兑、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、
应收利息、其他应收款等各项业务。若客户或交易对象违约，则可能
给公司造成一定损失。
6.流动性风险
流动性风险包括因无法履行还款责任，或者因无法及时和/或以
合理的价格为公司资产组合变现提供资金所带来的风险。虽然公司已
经积极采取多种措施防范流动性风险，但由于银行业本身的特殊性，
资产与负债期限不匹配、市场利率波动等因素，若无法以合理成本及
时获得充足资金，仍可能使公司在经营活动中出现流动性缺口。
7.市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）
变动而引起金融工具的价值变化，进而对公司的未来收益或未来现金
流量造成潜在损失的风险。公司承担的主要市场风险类别为利率风险
和汇率风险，利率、汇率的变化将直接影响公司所持债权、外汇等资
产的价值及收益。
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8.操作风险
操作风险是指由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部
事件导致损失的风险。公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管
理措施，但相关制度措施可能因自身及外界环境的变化、当事者对某
项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因失去或减小效力，
从而形成操作风险。
9.合规风险
合规风险是指未遵循法律、法规和准则，以及未遵守本公司制度、
流程规定等可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失
的风险。公司严格落实内控合规管理，但仍可能因自身经营管理情况
出现合规相关风险。
10.信息科技风险
信息科技风险是指信息科技在银行运用过程中，由于自然因素、
人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉风险。公司
积极提升信息科技水平，持续强化信息科技风险防控，但若由于外界
环境或技术发生变化，公司可能面临潜在的信息安全问题。
11.声誉风险
声誉风险是指由于经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相
关方对本公司作出负面评价的风险。公司持续加强内控合规管理，但
若行业风险暴露、外界舆论环境变化，公司可能面临突发的声誉或舆
情问题。
12.环境和政策风险
银行业的竞争正日趋激烈，随着利率市场化改革进一步深化，以
互联网金融为代表的新业态快速发展，银行业竞争形势出现许多不确
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定因素，公司面临来自多领域的冲击和竞争。
商业银行的发展与国家经济金融政策密切相关，公司的资产质量、
经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受中国经济发展状况、
银行业监管政策、宏观经济政策和产业结构调整进程的影响。公司存
在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。
四、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）《公司章程》对利润分配政策的相关规定
为规范公司的经营运作，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，《公司章程》对利润分配政策有如下规定：
“第二百一十九条 （一）本行利润分配政策的基本原则：
1.本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实
现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
2.本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长
远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。
3.本行优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）本行对普通股股东利润分配政策具体如下：
1.利润分配的形式：本行按照股东持有的股份比例分配利润，可
以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，
可以进行中期利润分配。
2.本行现金分红的具体条件和比例：本行资本充足率低于国家监
管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在
确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在
依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金后有可分配利润的，
可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
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现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%；每年具体现金分红比例由本行
董事会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营
情况拟定，由本行股东大会审议决定。
3.本行发放股票股利的条件：若本行营业收入增长快速，并且董
事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现
金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4.本行董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，提出差异化的现金分红政策：1）本行发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（三）本行对优先股股东利润分配政策具体如下：
1.本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息
率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法
律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用
分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支
付股息。
2.本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向优先股
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股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。
3.本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但
根据银行保险监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且
不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十
个工作日通知投资者。
4.本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未
向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下
一年度，且不构成违约事件。
5.本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普
通股股东一起参加剩余利润分配。
（四）本行对普通股股东利润分配的审议程序：
1.本行董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。本行股东大会审议利润分配方
案前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进
行监督。本行董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决
通过；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持
表决权的二分之一以上通过。
2.如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或本行拟现
金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以
现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，
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董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投
票方式进行表决。
（五）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露
该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。
（六）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力
或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身
经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调
整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方
式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中
小股东的意见。
（七）本行股东存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
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对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1.最近三年分配方案实施情况及未分配利润使用安排
（1）普通股利润分配
①2017 年度普通股利润分配
2018 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会 2018 年度第二次会
议审议通过关于公司 2017 年度利润分配预案的议案。2018 年 5 月 18
日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过关于公司 2017 年度利润
分配预案的议案。
公司 2017 年度利润分配方案为：以总股本 2,298,591,900 股为
基数，向登记在册的全体股东每 10 股派送现金红利 3.3 元人民币（含
税），共计派发现金红利 75,854 万元（含税）。
②2018 年度普通股利润分配
2019 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会 2019 年度第二次会
议审议通过关于公司 2018 年度利润分配预案的议案。2019 年 5 月 7
日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过关于公司 2018 年度利润
分配预案的议案。
公司 2018 年度利润分配方案为：以普通股总股本 2,298,591,900
股为基数，向登记在册的全体普通股股东每 10 股派送现金股利 4 元
人民币（含税），共计派发现金红利 91,944 万元（含税）；以资本
公积每 10 股转增 4 股，合计转增 919,436,760 股。
③2019 年度普通股利润分配
2020 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会 2020 年度第二次会
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议审议通过关于公司 2019 年度利润分配预案的议案。2020 年 5 月 18
日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过关于公司 2018 年度利润
分配预案的议案。
公司 2019 年度利润分配方案为：以普通股总股本 3,218,028,660
股为基数，向登记在册的全体普通股股东每 10 股派送现金股利 3.1
元人民币（含税）,共计派发现金股利 997,588,884.6 元（含税）。
（2）优先股股息分配
2018 年 12 月，公司发行优先股 50 亿元，票面股息率 5.30%，简
称“贵银优 1”，代码 360031。
根据公司第四届董事会 2019 年第七次临时会议审议通过的“贵
银优 1”股息发放方案，2019 年 11 月 22 日，公司向截至 2019 年 11
月 21 日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的全体贵银优 1 股东发放优先股股息，按照“贵银
优 1”票面股息率 5.30%计算，每股发放现金股息人民币 5.30 元（含
税），合计人民币 26,500 万元（含税）。
（3）近三年未分配利润使用安排
公司近三年未分配利润均结转到下一年度，按照中国银保监会对
商业银行的资本监管要求，留作补充资本，支持公司各项业务稳健发
展。
2.公司近三年普通股现金分红情况
公司近三年的普通股现金分红情况如下表所示：
单位：千元
现金分红金额 归属于母公司普通股 现金分红占归属于母公
分红年度
（含税） 股东的净利润 司所有者净利润的比例
2019 997,589 5,535,431 18.02%
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现金分红金额 归属于母公司普通股 现金分红占归属于母公
分红年度
（含税） 股东的净利润 司所有者净利润的比例
2018 919,437 5,137,277 17.89%
2017 758,535 4,530,676 16.75%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最
51.24%
近三年年均实现净利润的比例
2017-2019 年度，贵阳银行累计向普通股股东现金分红 267,556
万元，以现金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均可分配利
润的 52.80%，各年度以现金方式分配的利润均高于当年度实现的可
分配利润的 10%，符合公司章程和股东回报规划的有关规定。
（三）本次发行完成后公司的利润分配政策
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持
续、稳定、合理的投资回报，公司依照《公司法》《证券法》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，
在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《贵
阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022 年）》。
2020-2022 年度，在确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，
每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、一般风
险准备金、支付优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公
积金后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可供普通股股东分配利润的 10%。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%；每年具体现金分红比例由公司董事会根据相关法律法
规、规范性文件、《公司章程》的规定和公司经营情况拟定，由公司
股东大会审议决定。
若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司
- 47 -
贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施
股票股利分配预案。
五、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监
督管理委员会公告﹝2015﹞31 号）的要求，公司就本次发行对即期
回报构成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的
相关措施。具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
1.主要假设
（1）假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等
方面没有发生重大变化。
（2）公司于 2020 年 12 月完成本次非公开发行。该时间仅为假
设估计，最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。
（3）假设公司本次非公开发行按照上限发行 5.00 亿股 A 股股票，
募集资金总额 45.00 亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
（4）除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润
分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股股本变
动。
（5）暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金
- 48 -
贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
使用收益的影响。
（6）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》的有关规定进行计算。
2.对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对 2020 年归属于母公司股东的净利润
同比增长 5%、10%和 15%三种情形下，本次非公开发行对公司主要财
务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
情形一：利润同比增长 5%
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019
项目 不考虑本次非 考虑本次非
年 12 月 31 日
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,718,029
加权平均普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,218,029
归属于母公司股东的净利润（千元） 5,800,431 6,090,453 6,090,453
归属于母公司普通股股东的净利润（千
5,535,431 5,825,453 5,825,453
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
5,778,496 6,067,421 6,067,421
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
5,513,496 5,802,421 5,802,421
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 1.72 1.81 1.81
稀释每股收益（元/股） 1.72 1.81 1.81
扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.71 1.80 1.80
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
1.71 1.80 1.80
（元/股）
情形二：利润同比增长 10%
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019
项目 不考虑本次非 考虑本次非
年 12 月 31 日
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,718,029
加权平均普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,218,029
归属于母公司股东的净利润（千元） 5,800,431 6,380,474 6,380,474
归属于母公司普通股股东的净利润（千 5,535,431 6,115,474 6,115,474
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019
项目 不考虑本次非 考虑本次非
年 12 月 31 日
公开发行 公开发行
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
5,778,496 6,356,346 6,356,346
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
5,513,496 6,091,346 6,091,346
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 1.72 1.90 1.90
稀释每股收益（元/股） 1.72 1.90 1.90
扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.71 1.89 1.89
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
1.71 1.89 1.89
（元/股）
情形三：利润同比增长 15%
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019
项目 不考虑本次非 考虑本次非
年 12 月 31 日
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,718,029
加权平均普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,218,029
归属于母公司股东的净利润（千元） 5,800,431 6,670,496 6,670,496
归属于母公司普通股股东的净利润（千
5,535,431 6,405,496 6,405,496
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
5,778,496 6,645,270 6,645,270
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
5,513,496 6,380,270 6,380,270
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 1.72 1.99 1.99
稀释每股收益（元/股） 1.72 1.99 1.99
扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.71 1.98 1.98
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
1.71 1.98 1.98
（元/股）
3.关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测
算，不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
- 50 -
贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除本次发行相关费用后全部用于支
持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司
核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如
果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属
于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定
程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最
终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。
如低于，本次非公开发行将摊薄公司归属于母公司普通股股东的每股
净资产。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况
及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好
发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续
发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的
风险，为中长期的股东价值回报提供保障，公司将采取如下措施：
1.加强资本管理，提高资本使用效率
公司认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管
要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态
调整，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境
相适应。此外，公司将加大资产结构调整力度，提高资本配置效率。
公司调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用
- 51 -
贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
较少的业务；保持贷款平稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占
用的投资规模，同时通过资产证券化、资产转让等方式，走一条强化
综合化服务、注重轻型化发展的创新型、内涵式发展路径。
2.推进全面风险管理，提高内部控制能力
公司遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面
风险管理战略，按照“总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、
从简单到复杂、先急后缓、分步实施与稳步推进、符合办法与注重实
效”的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施，完善全面风险管理体
系，丰富风险管理手段，实现风险调整后收益的最大化，形成风险防
控和效益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时，
公司将继续优化以完善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基
础，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心的内部控制体系。
着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，使经营管
理行为不断规范，经营风险得到有效控制。
3.稳步推进多元化、综合化经营发展
利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力，而国内
资本市场的不断发展，在给商业银行传统业务带来冲击和挑战的同时
为商业银行发展开辟了新的空间，银行和非银行机构的合作不断加强，
通过多元化、综合化经营实现公司的长期持续发展。
4.依托地方经济发展，夯实业务基础
依托地方经济发展，结合自身经营特点，公司将坚持以市场为导
向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。
同时，公司将结合自身发展战略，充分利用资源优势继续巩固并发展
公司金融业务，进一步提高零售金融业务的竞争力，大力发展中间业
- 52 -
贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
务，稳步提升公司盈利能力。
5.保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持
续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《贵阳银行股份有
限公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制
订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022 年）》。公
司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期
价值。
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，维护公
司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董
事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用
使用和报销的相关规定；
（三）不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关
的投资、消费活动；
（四）由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权
- 53 -
贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020 年 8 月 5 日
- 54 -
贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
会议议案四
关于确认《截至 2019 年 12 月 31 日前次募
集资金使用情况报告》及《前次募集资金使
用情况的专项鉴证报告（截至 2019 年 12 月
31 日）》的议案
各位股东：
公司于 2020 年 1 月 20 日编制的《截至 2019 年 12 月 31 日前次
募集资金使用情况报告》以及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
于 2020 年 1 月 20 日出具的《前次募集资金使用情况的专项鉴证报告
（截至 2019 年 12 月 31 日）》(安永华明（2020）专字[2020]第
61357734_B01 号)已经公司第四届董事会 2020 年度第一次临时会议
及公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。鉴于公司前次募集资
金（即首次公开发行股票募集资金及非公开发行优先股募集资金）在
2019 年 12 月 31 日前已经使用完毕，《截至 2019 年 12 月 31 日前次
募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的专项鉴证报告
（截至 2019 年 12 月 31 日）》(安永华明（2020）专字[2020]第
61357734_B01 号)不存在需变更或调整的内容，公司董事会经审核后
确认涉及本次发行相关的前次募集资金使用情况均以公司 2020 年第
一次临时股东大会审议通过的上述报告内容为准。
本议案已经公司第四届董事会 2020 年度第六次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议批准。
- 55 -
贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
以上议案，请予审议。
附件:1.贵阳银行股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日的前次
募集资金使用情况报告
2.贵阳银行股份有限公司前次募集资金使用情况的专项
鉴证报告（截至 2019 年 12 月 31 日）
贵阳银行股份有限公司董事会
2020 年 8 月 5 日
- 56 -
附件1
贵阳银行股份有限公司
截至2019年12月31日的
前次募集资金使用情况报告
一、编制基础
贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）截至2019年12月31日的前次募集资金使
用情况报告（以下简称“本报告”）是根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500号)的规定
而编制。
二、前次募集资金的数额、到账时间以及在专项账户的存放情况
经中国证监会《关于核准贵阳银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可
〔2016〕1645号)核准，本行已于2016年8月通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）向
社会公众发行人民币普通股(A股)500,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为
人民币8.49元，募集资金总额为人民币4,245,000,000.00元。截至2016年8月10日止，本行
在贵阳银行股份有限公司营业部开设的募集资金专户(账号：16810121080001100)已收到首
次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 人 民 币 4,120,499,000.00 元 ( 已 扣 除 部 分 发 行 费 用 人 民 币
124,501,000.00元，尚未扣除其他发行费用人民币12,526,359.19元)，在扣除该等其他发行
费用后，募集资金净额为人民币4,107,972,640.81元。该发行募集资金到位情况已经由天健
会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了天健验﹝2016﹞8-82号验资报告。截至2019
年12月31日，前述首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户(账号：
16810121080001100)余额为人民币0元。
经原中国银行业监督管理委员会贵州监管局《贵州银监局关于贵阳银行股份有限公司
非公开发行优先股及修改公司章程的批复》(黔银监复﹝2017﹞124号)批准及中国证监会《关
于核准贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可﹝2018﹞1349号)的核
准，本行于2018年11月通过上交所非公开发行人民币优先股50,000,000股，每股面值为人
民币100.00元，募集资金总额为人民币5,000,000,000.00元。截至2018年11月23日止，本
行在贵阳银行股份有限公司营业部开设的优先股募集资金专户(账号：
16810121080001966)已收到本次非公开发行优先股募集资金人民币4,995,500,000.00元
(已扣除部分发行费用人民币4,500,000.00元，尚未扣除其他发行费用人民币3,030,000.00
元)，在扣除该等其他发行费用后，募集资金净额为人民币4,992,470,000.00元，实际募集
资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币426,226.42元，
共计人民币4,992,896,226.42元。前述非公开发行优先股募集资金到位情况已经由安永华明
会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了安永华明(2018)验字第61357734_B01号验资
报告。截至2019年12月31日，前述非公开发行优先股募集资金已全部使用完毕，且募集资
金专户(账号：16810121080001966)余额为人民币0元。
- 57 -
贵阳银行股份有限公司
截至2019年12月31日的
前次募集资金使用情况报告(续)
三、 前次募集资金的数额、到账时间以及在专项账户的存放情况(续)
本报告所指前次募集资金包括上述首次公开发行股票募集资金及非公开发行优先股募
集资金。
四、前次募集资金的实际使用情况
本行前次发行募集资金扣除全部发行费用后已经全部用于充实本行资本金，并与本行
其他资金一并投入运营，与首次公开发行股票及非公开发行优先股时披露及承诺的募集资金
用途一致。截至2019年12月31日，前次募集资金实际使用情况详见本报告附表“前次募集资
金使用情况对照表”。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
由于银行业务的特殊性，本行前次募集资金扣除全部发行费用后全部用于充实本行资
本金，其实现效益无法独立核算。本行募集资金用于充实资本金后，资本充足水平获得提高。
六、前次募集资金使用情况与本行定期报告和其他信息披露文件已披露信息的比较
本行已将上述前次募集资金的实际使用情况与本行2016年8月以来已经公布的相关定
期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关
内容一致。
七、结论
董事会认为，本行已按首次公开发行股票及非公开发行优先股时承诺的募集资金用途
使用了前次募集资金。本行对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。本报
告按照中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞
500号)的要求编制。
本行全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表1：2016年8月首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：2018年11月非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
贵阳银行股份有限公司董事会
2020 年 1 月 20 日
- 58 -
附表 1：2016 年 8 月首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：贵阳银行股份有限公司
截止日：2019 年 12 月 31 日 单位：人民币元
募集资金金额：4,107,972,640.81 已累计使用募集资金金额： 4,107,972,640.81
变更用途的募集资金金额： 无 各年度使用募集资金金额
变更用途的募集资金金额比例： 无 2016 年： 4,107,972,640.81
2017 年： -
2018 年： -
2019 年： -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 截止日
承诺 实际
序 募集前承诺投资 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 额与募集后 项目完
投资 投资 实际投资金额
号 金额 资金额 金额 金额 金额 承诺投资金 工程度
项目 项目
额的差额
补充资 补充资
1 4,107,972,640.81 4,107,972,640.81 4,107,972,640.81 4,107,972,640.81 4,107,972,640.81 4,107,972,640.81 - 100%
本金 本金
- 59 -
附表 2：2018 年 11 月非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：贵阳银行股份有限公司
截止日：2019 年 12 月 31 日 单位：人民币元
募集资金金额：4,992,896,226.42 1 已累计使用募集资金金额： 4,992,896,226.42
变更用途的募集资金金额： 各年度使用募集资金金额
无
变更用途的募集资金金额比例： 无 2018 年： 4,992,896,226.42
2019 年： -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止
实际投资金 日项
承诺 实际
序 募集前承诺投资 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 额与募集后 目完
投资 投资 实际投资金额
号 金额 资金额 金额 金额 金额 承诺投资金 工程
项目 项目
额的差额 度
补充其 补充其
1 他一级 他一级 4,992,896,226.42 4,992,896,226.42 4,992,896,226.42 4,992,896,226.42 4,992,896,226.42 4,992,896,226.42 - 100%
资本 资本
1
募集资金金额系本次非公开发行优先股募集资金总额扣除保荐、承销费用及其他发行费用后的募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额的金额。
- 60 -
附件2
前次募集资金使用情况的专项鉴证报告
安永华明(2020)专字第61357734_B01号
贵阳银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的贵阳银行股份有限公司(以下简称“贵阳银行”)截至2019年12
月31日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)进行了鉴
证。
一、贵阳银行董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监
发行字﹝2007﹞500号)编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，
且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵阳银行董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证
意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施
鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证
过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们
的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵阳银行的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定编制，在所有
重大方面真实反映了贵阳银行截至2019年12月31日止前次募集资金的使用情况。
- 61 -
前次募集资金使用情况的专项鉴证报告(续)
安永华明(2020)专字第61357734_B01号
四、本报告的使用范围
本报告仅供贵阳银行向中国证券监督管理委员会申请再融资之目的使用，除按照中国证
券监督管理委员会、上市地证券交易所的要求用于报送申请文件、相关信息披露之外，未经
本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 陈 胜
中国注册会计师 陈丽菁
中国 北京 2020年1月20日
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
会议议案五
关于贵阳银行股份有限公司非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性报告
（修订稿）的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公
司编制了《贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性报告（修订稿）》，具体内容请见附件。
本议案已经公司第四届董事会 2020 年度第六次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议批准。
以上议案，请予审议。
附件：贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性报告（修订稿）
贵阳银行股份有限公司董事会
2020 年 8 月 5 日
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
附件
贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性报告（修订稿）
贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 35 名
特定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或
“本次发行”），募集资金总金额不超过人民币 45 亿元。根据中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行
管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募
集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。
公司本次募集资金使用的可行性报告如下：
一、本次非公开发行募集资金用途
公司本次非公开发行拟发行 A 股股票数量为不超过 5 亿股（含本
数），募集资金总额不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元）。经相关监管
部门批准或核准后，本次非公开发行所募集资金将在扣除发行费用后，
全部用于补充核心一级资本，提高公司资本充足率。
二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，本次非公
开发行有助于公司提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，为公
司未来的业务增长和可持续发展提供有力的资本保障，提升公司持续
盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况产生的影响主
要表现在以下几个方面：
（一）对股权结构和控制权的影响
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
以本次非公开发行股份数量的发行上限计算，本次非公开发行完
成后，公司总股本将从 3,218,028,660 股增至 3,718,028,660 股。本
次发行前后，贵阳市国资公司和贵州乌江能源均为公司单一持股 5%
以上股东，公司股权结构不会发生重大变更。
本次发行前后，公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不
会导致公司控制权发生改变。
（二）对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将有效补充公司的核心一级资
本，提高公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水
平，从而增强公司的风险抵御能力，支持公司各项业务的可持续发展
以及资产规模的稳步增长。
（三）对盈利能力的影响
近年来，公司保持良好的盈利能力。本次非公开发行将有助于扩
大公司资本规模，提升资本质量，为公司各项业务的进一步发展打下
坚实基础，促进公司实现规模和利润稳步增长，持续增强公司核心竞
争力，提升整体盈利水平。
三、本次非公开发行募集资金使用的必要性与可行性
本次非公开发行将有效补充公司的核心一级资本，对保持公司未
来业务稳步发展、提高盈利水平和抗风险能力、更好地支持实体经济
发展均具有重大意义。
（一）必要性分析
1．提升资本充足水平，满足资本监管要求
根据巴塞尔协议 III 和《商业银行资本管理办法（试行）》的相
关要求，公司在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，公司
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，
公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资
本进行补充，以保障资本充足水平。
根据《贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2020-2022 年）》
的要求，公司目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足
率分别为 9.00%、10.20%和 12.60%。截至 2020 年 3 月 31 日，公司合
并口径的核心一级资本充足率为 9.59%，一级资本充足率为 10.93%，
资本充足率为 13.69%。本次非公开发行能有效补充公司核心一级资
本，提升资本充足水平，持续满足监管要求。
2．支持公司未来业务发展
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠
道提高资本充足率水平，对公司业务发展提供有力的资本支持。但随
着公司业务快速发展、信贷规模不断增长，公司的资本消耗持续增加。
本次非公开发行补充核心一级资本，将提升公司的核心一级资本充足
率，为公司未来持续健康发展奠定基础，对公司未来战略规划推进具
有重要意义。
根据公司目前的资本情况，公司有必要通过进一步充实资本、提
高资本充足率水平，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济变化的
风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护广大投资者和客户
的利益。
3．更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也
是防金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，
经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要
银行良好的信贷支持。
作为一家上市银行，为更好地执行党中央、国务院政策，公司有
必要及时补充银行资本以保证适度的信贷投放，以进一步深入贯彻落
实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，满足实
体经济发展需求，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战
略实施和业务发展。
（二）可行性分析
2019 年以来，国务院金融稳定发展委员会多次会议提出重点支
持中小银行多渠道补充资本。本次非公开发行股票募集资金将用于补
充公司核心一级资本，使得公司持续满足资本充足率监管标准，提升
公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。
公司将继续秉承“服务市民、服务中小、服务地方”的办行宗旨，
抓住贵州省经济发展机遇，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保
在资产规模稳健增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步
提高全体股东的投资回报。公司将通过实施以下举措，保障募集资金
的合理、有效运用：
1．大力发展公司金融业务
公司围绕贵州省“大扶贫、大数据、大生态”三大战略行动，主
动融入地方经济建设，重点支持基础设施建设、传统优势产业、新兴
产业等领域，加强对民营企业、普惠金融客户等重点客群的金融支持。
探索实体经济服务新模式，引导信贷资源向实体经济倾斜，构建多层
次、全覆盖、多领域的实体经济服务体系。着力推进大公司金融体系
改革，持续优化营销模式，不断创新金融产品，聚集重点客户需求，
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
有效提升服务质量，扎实推进业务转型，实现公司金融业务稳步发展。
2．着力推进零售金融业务发展
公司抓住居民消费结构升级、金融科技深化以及大数据广泛运用
的发展机遇，围绕“以客户为中心”积极推动大零售改革和创新，重
塑零售业务流程，增强业务板块之间的协同作用，大零售转型迈出实
质步伐。公司将始终坚持以客户为中心，针对个人客户、小微客户、
高净值客户客群，深化客户细分，强化精准营销，基于客户需求提供
差异化服务。通过场景化获客、生活化交互、产品化竞争、智能化服
务，改善客户体验，不断提升零售金融服务能力和资产配置能力。
3．持续发展金融同业业务
公司强化资产负债管理，采取灵活的投资策略，加强定价管理，
不断提升资产配置能力，稳步提高资产收益；加强流动性管理，合理
运用同业拆借、债券回购以及同业存单等多项货币市场工具，多元化
拓宽同业负债来源，降低同业负债成本。公司将持续拓展同业合作渠
道，进一步深化与银行、证券、基金、保险、信托公司等各方的合作，
通过逐步完善同业金融业务流程体系，形成融投资、交易、同业于一
体的业务架构，推进金融同业合作业务向“高层次、宽范围、新领域”
的方向发展。
4．着力推动投行业务转型
投行业务是公司战略转型的重要环节，通过资产证券化、结构化
融资业务等创新业务模式，可以实现多元化资金流通渠道、盘活传统
银行业务、促进经营模式转型的目标。公司已获得交易商协会颁发的
非金融企业债务融资工具 B 类主承销商资格，建立健全 B 类主承销业
务制度体系和工作机制，与多家 A 类主承销商达成具体项目合作意向。
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
公司将着力打造审慎稳健的轻型化投行产品体系，通过大力发展直接
融资、全面拓展资产证券化等业务，推动投行结构转型发展。
5．抢抓机遇推动金融科技发展
公司抓住贵州省建立“全国首家大数据综合试验区”的重大战略
机遇，提升信息科技水平，不断加强自身信息系统建设，提升风险控
制管理水平，依托新技术，进行流程再造和产品创新,提升金融服务
能力，实现精细化管理。
6．创新业务模式发展普惠金融
公司设立普惠金融事业部，不断优化完善普惠金融产品，普惠金
融服务体系持续完善。公司持续优化“数谷 e 贷”大数据系列产品，
通过强化“银税互动”，深耕“税源 e 贷”、“诚 e 贷”等业务。同时，
公司加强与省担保、省农担等担保体系创新业务合作，完善政银担风
险分担机制，优化推广“爽农诚意贷”“爽农订单贷”业务，有效提
升农村金融服务能力。未来，公司将通过完善组织架构、运营模式、
服务体系和信用体系，积极探索普惠金融服务模式创新，优化信贷资
源配置，通过加强大数据对普惠金融业务的支撑，提升风险管控水平，
更好地服务实体经济发展。
7．稳步推进综合化经营
下一步，公司将按照监管导向和要求，稳步推进综合化经营发展，
积极探索设立其他非银金融机构。
综上，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充核心一级资本，
符合相关法律法规和国家产业政策，符合公司资本规划和战略发展方
向，将为公司业务稳健持续发展提供资本支持，有利于更好的服务实
体经济发展，并为股东创造可持续的投资回报。同时，公司采取有效
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
措施推进业务发展和战略转型的落实，为募集资金的合理运用提供了
良好的基础。因此，本次非公开发行股票募集资金具有必要性及可行
性。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020 年 8 月 5 日
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
会议议案六
关于贵阳银行股份有限公司在本次非公开
发行 A 股股票完成后修改公司章程
相关条款的议案
各位股东：
根据公司非公开发行 A 股股票完成后注册资本变更的实际情况，
公司拟对《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
进行修改，修改后的《公司章程》在本次非公开发行完成且履行完毕
监管机构相关程序后生效。同时，提请股东大会授权董事会，并由董
事会转授权公司董事长，在本次非公开发行 A 股股票完成后，根据监
管机构的意见及本次发行结果，对本次《公司章程》修改内容做出适
当且必要的调整。现提交本次会议审议。
本议案已经公司第四届董事会 2020 年度第六次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议批准。
以上议案，请予审议。
附件：《贵阳银行股份有限公司章程》修订对照表
贵阳银行股份有限公司董事会
2020 年 8 月 5 日
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
附件
《贵阳银行股份有限公司章程》修订对照表
序
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据或说明
号
第六条 本行注 第六条 本行注册资本为人
非公开发行 A 股
册资本为人民币 民币【根据经相关监管机构审核
1 股票导致的注册
3,218,028,660 元。 批准的发行方案和发行结果确
资本变更
定】3,218,028,660 元。
第二十二条 本 第二十二条 本行的股本结
非公开发行 A 股
行的股本结构为：普 构为：普通股【根据经相关监管
2 通股 3,218,028,660 机构审核批准的发行方案和发 股票导致的股本
股，优先股 行结果确定】3,218,028,660 股， 结构变更
50,000,000 股。 优先股 50,000,000 股。
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
会议议案七
关于贵阳银行股份有限公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发﹝2014﹞17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证
监会公告﹝2015﹞31 号）的要求，公司编制了《贵阳银行股份有限
公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》（修订稿），具体
内容请见附件。
本议案已经公司第四届董事会 2020 年度第六次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议批准。
以上议案，请予审议。
附件：贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施（修订稿）
贵阳银行股份有限公司董事会
2020 年 8 月 5 日
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
附件
贵阳银行股份有限公司非公开发行A股
股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 35 名特
定投资者非公开发行不超过 5.00 亿股（含本数）A 股股票，募集资
金总额不超过人民币 45.00 亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号）的要求，公司就本次发行
对即期回报构成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补
回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
1．假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方
面没有发生重大变化。
2．公司于 2020 年 12 月完成本次非公开发行。该时间仅为假设
估计，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准后本次发行实际完成的时间为准。
3．假设公司本次非公开发行按照上限发行 5.00 亿股 A 股股票，
募集资金总额人民币 45.00 亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次
非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
情况以及发行费用等情况最终确定。
4．除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分
配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
5．暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使
用收益的影响。
6．基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对 2020 年归属于母公司股东的净利润
同比增长 5%、10%和 15%三种情形下，本次非公开发行对公司主要财
务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
情形一：利润同比增长 5%
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019
项目 不考虑本次非 考虑本次非
年 12 月 31 日
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,718,029
加权平均普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,218,029
归属于母公司股东的净利润（千元） 5,800,431 6,090,453 6,090,453
归属于母公司普通股股东的净利润（千
5,535,431 5,825,453 5,825,453
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
5,778,496 6,067,421 6,067,421
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
5,513,496 5,802,421 5,802,421
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 1.72 1.81 1.81
稀释每股收益（元/股） 1.72 1.81 1.81
扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.71 1.80 1.80
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
1.71 1.80 1.80
（元/股）
情形二：利润同比增长 10%
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019
项目 不考虑本次非 考虑本次非
年 12 月 31 日
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,718,029
加权平均普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,218,029
归属于母公司股东的净利润（千元） 5,800,431 6,380,474 6,380,474
归属于母公司普通股股东的净利润（千
5,535,431 6,115,474 6,115,474
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
5,778,496 6,356,346 6,356,346
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
5,513,496 6,091,346 6,091,346
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 1.72 1.90 1.90
稀释每股收益（元/股） 1.72 1.90 1.90
扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.71 1.89 1.89
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
1.71 1.89 1.89
（元/股）
情形三：利润同比增长 15%
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019
项目 不考虑本次非 考虑本次非
年 12 月 31 日
公开发行 公开发行
普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,718,029
加权平均普通股总股本（千股） 3,218,029 3,218,029 3,218,029
归属于母公司股东的净利润（千元） 5,800,431 6,670,496 6,670,496
归属于母公司普通股股东的净利润（千
5,535,431 6,405,496 6,405,496
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
5,778,496 6,645,270 6,645,270
的净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
5,513,496 6,380,270 6,380,270
股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 1.72 1.99 1.99
稀释每股收益（元/股） 1.72 1.99 1.99
扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.71 1.98 1.98
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
1.71 1.98 1.98
（元/股）
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测
算，不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除本次发行相关费用后全部用于支
持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司
核心一级资本。募集资金到位后，公司普通股总股本将会增加。如果
募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于
母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程
度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终
发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如
低于，本次非公开发行将摊薄公司归属于母公司普通股股东的每股净
资产。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况
及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）提升资本充足水平，持续满足监管要求
根据巴塞尔协议 III 和《商业银行资本管理办法（试行）》的相
关要求，公司在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，公司
业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，
公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资
本进行补充，以保障资本充足水平。
根据《贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2020-2022 年）》
的要求，2020 年末公司目标核心一级资本充足率、一级资本充足率
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
和资本充足率分别为 9.00%、10.20%和 12.60%。截至 2020 年 3 月 31
日，公司合并口径的核心一级资本充足率为 9.59%，一级资本充足率
为 10.93%，资本充足率为 13.69%，略高于目标值。本次非公开发行
能有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，持续满足日益严
格的监管要求。
（二）支持公司未来业务发展
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠
道提高资本充足率水平，对公司业务发展提供有力的资本支持。随着
公司业务快速发展、信贷规模不断增长，公司的资本消耗持续增加，
核心一级资本充足率承压。本次非公开发行补充核心一级资本，将提
升公司的核心一级资本充足率，为公司未来持续健康发展奠定基础，
对公司未来战略规划推进具有重要意义。
尽管公司目前的资本充足率对一般性风险具有一定的抵御能力，
但作为中小型银行，公司有必要通过进一步充实资本、提高资本充足
率水平，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵
御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护广大投资者和客户的利益。
（三）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也
是防金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，
经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会
采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要
银行良好的信贷支持。
作为一家上市银行，为更好地执行党中央、国务院政策，公司有
必要及时补充银行资本以保证适度的信贷投放，以进一步深入贯彻落
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贵阳银行股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会
实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，满足实
体经济发展需求，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战
略实施和业务发展。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除本次发行相关费用后将全部用
于补充公司核心一级资本，在持续满足资本监管要求及为实体经济发
展提供信贷支持的同时，以公司中长期战略发展规划为指导，支持各
项业务的持续、稳健发展，增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，
提升自身竞争优势和盈利水平，为公司股东创造合理、稳定的投资回
报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的专
业知识和工作经验，形成了稳定、专业的经营团队。另外，公司重视
人才储备，通过建立完善的员工培训体制、机制，为员工成长搭建平
台等方式培养了大量专业能力强及综合素质突出的员工队伍。
技术方面，公司不断深化科技创新，加强科技对业务的支撑，助
推业务转型发展。尤其是在大数据应用方面，公司持续开展大数据系
统建设，通过搭建基础数据平台，构建业务应用集市，形成数据存储、
数据加工、数据应用的全流程数据应用体系。
市场方面，作为立足本地的城市商业银行，公司始终坚持与地方
经济共同发展，围绕地方发展战略，因地制宜、因时制宜，强化机遇
意识，积极拓展业务，通过抢抓金融精准扶贫、大数据金融、绿色金
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融等方面的发展机遇，加大对贵州省“双千工程”、“十三大产业”以
及贵阳市“一品一业、百业富贵”等重点领域的金融资源投放力度，
推动业务实现良好发展。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险
及改进措施
1．公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，紧扣高质量发
展主线，深入开展夯基础、提质效、推改革、促转型各项工作，统筹
推进规模、质量、效益、速度协调发展。截至 2020 年 3 月末，公司
资产总额 5,649.31 亿元，贷款总额 2,125.13 亿元，较 2019 年末分
别增长 0.81%和 3.91%；2020 年 1-3 月，公司实现营业收入 41.48 亿
元，归属于母公司股东的净利润 15.06 亿元，较上年同期分别增长了
17.44%和 15.49%。
公司金融业务方面，坚持以供给侧结构性改革为主线，以大公司
金融改革为抓手，紧扣“大扶贫、大数据、大生态”三大战略行动，
致力于服务地方发展、培育实体经济，推动业务高质量发展。
零售金融业务方面，不断丰富零售类产品体系，借助特色储蓄产
品组合营销，助力储蓄存款稳步增长。同时，以拓展业务市场、拓展
消费金融生态圈、构建智能化渠道服务、夯实风险管控为路径，持续
提升信用卡业务效能。
投资银行业务方面，巩固提升业务基础建设，围绕标准化市场，
大力推动直接融资业务和资产证券化业务发展，加强直接融资产品服
务研究创新，扎实提升实体企业服务水平，继续稳步推进投资银行业
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务轻型化转型发展。
同业业务方面，推进同业合作，积极拓展业务渠道，创建良好的
同业合作平台，深化与银行、证券、基金、保险、信托公司等各类交
易对手的合作，并结合自身优势，持续推动形成金融全行业、各领域、
多品种合力，为实体企业客户提供优质的金融服务。
资产管理业务方面，以“调结构、促转型、打牢业务发展基础”
为核心，通过优化产品和资产结构、拓宽理财业务市场覆盖面等多种
措施推动资产管理业务发展。
普惠金融业务方面，不断优化完善普惠金融产品，全面提升普惠
金融服务能力。绿色金融业务方面，以“绿色生态特色银行”战略为
引领，围绕区域特色绿色产业，加快推进绿色金融业务发展。
2．公司面临的主要风险及改进措施
公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市
场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。公司通
过建设与业务规模、复杂程度相适应的全面风险管理体系，树立“审
慎合规、全程管控、恪守底线”的风险管理理念，丰富风险管理技术
与手段，持续提升全面风险管理能力和精细化管理水平，有效地识别、
评估（计量）、监测及合理应对各类风险，同时降低突发性事件的冲
击，确保各项业务安全稳健运行，将风险控制在可接受的范围内，严
守“不发生单体风险，不引发区域性和系统性风险”的底线，实现风
险调整后收益最大化，努力提升股东回报。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业
绩的具体措施
1．加强资本管理，提高资本使用效率
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公司认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管
要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态
调整，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境
相适应。此外，公司将加大资产结构调整力度，提高资本配置效率。
公司调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用
较少的业务，大力发展小微企业贷款；保持贷款平稳增长，改善投资
结构，严格控制高资本占用的投资规模，同时通过资产证券化、资产
转让等方式，提高资产的周转率，走一条强化综合化服务、注重轻型
化发展的创新型、内涵式发展新路。
2．推进全面风险管理，提高内部控制能力
公司遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面
风险管理战略，按照总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从
简单到复杂、先急后缓、分步实施与稳步推进、符合《商业银行资本
管理办法（试行）》与注重实效的指导方针推进巴塞尔新资本协议的
实施，完善全面风险管理体系，丰富风险管理手段，实现风险调整后
收益的最大化，形成风险防控和效益提升两方面协调发展的风险管理
战略规划总体目标。同时，公司将继续优化以完善的银行治理结构和
先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措
施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系
清晰的组织结构，使经营管理行为不断规范，经营风险得到有效控制。
3．稳步推进多元化、综合化经营发展
利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力，而国内
资本市场的不断发展在给商业银行的传统业务带来冲击和挑战的同
时开辟了新的空间，银行和非银行机构的合作不断加强，通过多元化、
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综合化经营实现公司的长期持续发展。
4．依托地方经济发展，夯实业务基础
依托地方经济发展，结合自身经营特点，公司将坚持以市场为导
向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。
同时，公司将结合自身发展战略，充分利用资源优势继续巩固并特色
化发展公司金融业务，进一步提高零售金融业务的市场份额和竞争力，
大力发展中间业务，稳步提升公司盈利能力。
5．保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持
续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《贵阳银行股份有
限公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制
订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022 年）》。公司
将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价
值。
（三）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，维护公
司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
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（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董
事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司费用使用
和报销的相关规定；
（三）不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关
的投资、消费活动；
（四）由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020 年 8 月 5 日
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会议议案八
关于提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士处理本次非公开发行 A 股
股票有关事宜的议案
各位股东：
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，依照《公司法》
《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法
律法规”）及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会，
并由董事会转授权公司董事长在授权范围内处理本次非公开发行普
通股股票的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
一、根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定
（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在
股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、
补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要
求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协
商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股份
的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数
量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发
行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发
行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机
和实施进度；
二、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关
政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议
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以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、签署、补充、修改、报
送、递交、完成、发出有关本次非公开发行股票相关的文件和资料，
办理有关本次非公开发行股票的审批、登记、备案、核准、同意等各
项申报事宜，并按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息
披露事宜；
三、处理本次非公开发行股票所涉及的与相关认购方的股东资格
审核批准或备案有关的事宜；
四、修改、补充、签署、执行、终止与本次非公开发行有关的一
切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保
荐协议、与募集资金相关的协议和制度等）；
五、本次非公开发行股票完成后，办理与本次非公开发行股票的
登记、在上海证券交易所上市及股份限售等有关的事宜；
六、在本次非公开发行股票完成后，根据监管机构的意见及本次
发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并
办理与注册资本变更和修改《公司章程》的相关条款有关的监管机构
核准、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相
关事宜；
七、聘请专业中介机构（包括但不限于保荐机构（主承销商）、
律师事务所、会计师事务所等）承担本次非公开发行股票的相关工作，
包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等
相关事宜；
八、设立及调整本次非公开发行股票的募集资金专项账户；办理
本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发
行募集资金使用进行具体安排；
九、在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有
关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生
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变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构
的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对
本次非公开发行方案等进行调整，并继续办理本次非公开发行股票事
宜；
十、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一
步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司
股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权
处理与此相关的其他事宜；
十一、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决
定并办理与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜。
上述授权自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第四届董事会 2020 年度第六次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议批准。
以上议案，请予审议。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020 年 8 月 5 日
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