中信建投证券股份有限公司
关于贵阳银行股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕
3377 号文核准，贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”、“发行人”、
“公司”）向 17 名特定对象非公开发行股票 438,169,416 股，募集资金总额
4,499,999,902.32 元（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为贵阳银行本次非
公开发行股票的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核
查，认为贵阳银行本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及贵阳银行有关本次发行的董事
会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象
的选择公平、公正，符合贵阳银行及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关
情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 4 月 1 日。发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司普通股股票交易均价的 80%为 6.66
元/股。考虑除权、除息调整后，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产为 10.27 元/股。故本次发行底价为 10.27 元/
1
股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认邀请书中确定的发
行价格、对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.27 元/股。
（二）发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期
本次非公开发行 A 股股票数量为 438,169,416 股，符合发行人 2020 年第三
次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准贵阳银行股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕3377 号）中本次非公开发行不超过 500,000,000
股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
认购数量 限售期
序号 发行对象名称 认购金额（元）
（股） （月）
1 贵阳市工商产业投资集团有限公司 87,633,885 899,999,998.95 6
注
2 百年保险资产管理有限责任公司 74,001,947 759,999,995.69 6
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责
3 68,159,688 699,999,995.76 6
任公司
4 贵阳城南投资开发（集团）有限公司 19,474,196 199,999,992.92 6
5 贵州开阳紫兴磷业投资有限公司 19,474,196 199,999,992.92 6
6 贵阳南明投资（集团）有限责任公司 19,474,196 199,999,992.92 6
7 贵州强德实业投资有限责任公司 19,474,196 199,999,992.92 6
8 修文县国有资产投资经营有限责任公司 19,474,196 199,999,992.92 6
9 贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司 19,474,196 199,999,992.92 6
10 习水县扬帆建设有限责任公司 19,474,196 199,999,992.92 6
11 贵阳观投资产运营投资管理有限公司 19,474,196 199,999,992.92 6
12 毕节市国有资本投资运营有限责任公司 9,737,098 99,999,996.46 6
13 毕节市安方建设投资（集团）有限公司 9,737,098 99,999,996.46 6
14 贵阳白云城市建设投资集团有限公司 9,737,098 99,999,996.46 6
15 遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司 9,737,098 99,999,996.46 6
贵阳经济开发区城市建设投资（集团）有限公
16 6,815,968 69,999,991.36 6
司
17 贵州腾龙实业集团有限公司 6,815,968 69,999,991.36 6
注：百年保险资产管理有限责任公司通过接受中融人寿保险股份有限公司委托认购发行
人本次非公开发行的 74,001,947 股股份，实际出资人股票账户名称为中融人寿保险股份有限
公司-分红产品。
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象
均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
2
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董事
会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2020 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会 2020 年度第一次临时会议、于
2020 年 2 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于贵阳银
行股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相
关的议案。
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办
法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等规定。
公司于 2020 年 3 月 2 日召开第四届董事会 2020 年度第三次临时会议、于 2020
年 3 月 18 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于贵阳银行股份
有限公司调整非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行的定价基准
日、发行价格和定价原则、限售期等内容进行了调整。
2020 年 3 月 20 日，中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》。公司于 2020 年 7 月 20 日召
开第四届董事会 2020 年度第六次临时会议、于 2020 年 8 月 5 日召开 2020 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行股票方
案（二次修订稿）的议案》，对本次非公开发行的定价基准日、发行价格和定价
原则、发行对象及认购情况、限售期等内容进行了调整。
（二）本次证券发行监管部门核准过程
2020 年 11 月 16 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的
申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。
2020 年 12 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准贵阳银行股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3377 号）核准批文，核准
3
本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行已获得必要的批准和授权，
并获得了中国证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的
规定。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）发行人与保荐机构（主承销商）发送认购邀请书情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 3 月 11 日向中国证监会报送《贵
阳银行股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计 110
家特定投资者。在北京市金杜律师事务所律师的全称见证下，保荐机构（主承销
商）于 2021 年 3 月 31 日向 110 名投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
前述 110 名投资者包括：截至 2021 年 2 月 26 日收市后可联系上的前 20 名股东
（不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方），已表达
认购意向的 50 名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》规定的 23 家证券投
资基金管理公司、12 家证券公司、5 家保险机构投资者。
（二）询价对象认购情况
2021 年 4 月 6 日上午 8:30-11:30，在北京市金杜律师事务所的见证下，保荐
机构（主承销商）共接收到 17 名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中
对申购报价的要求，均为有效申购报价。
根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，除在中国证券投资基金业协会报
备的证券投资基金管理公司外，参与本次申购的投资者在提交《申购报价单》的
同时需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的 17 名投资者无证券投资基金管理
公司，均在规定时间内按认购邀请书的约定足额缴纳了保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格 申购金额 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 效
1 贵阳城南投资开发（集团）有限公司 10.27 20,000 是
2 贵阳市工商产业投资集团有限公司 10.27 90,000 是
4
遵义市国有资产投融资经营管理有限责任
3 10.27 10,000 是
公司
4 百年保险资产管理有限责任公司 10.27 76,000 是
5 贵州开阳紫兴磷业投资有限公司 10.27 20,000 是
6 贵阳南明投资（集团）有限责任公司 10.27 20,000 是
7 贵州强德实业投资有限责任公司 10.27 20,000 是
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有
8 10.27 70,000 是
限责任公司
贵阳经济开发区城市建设投资（集团）有
9 10.27 7,000 是
限公司
10 毕节市国有资本投资运营有限责任公司 10.27 10,000 是
11 修文县国有资产投资经营有限责任公司 10.27 20,000 是
12 毕节市安方建设投资（集团）有限公司 10.27 10,000 是
13 贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司 10.27 20,000 是
14 贵阳白云城市建设投资集团有限公司 10.27 10,000 是
15 习水县扬帆建设有限责任公司 10.27 20,000 是
16 贵州腾龙实业集团有限公司 10.27 7,000 是
17 贵阳观投资产运营投资管理有限公司 10.27 20,000 是
（三）本次非公开发行定价和股票分配情况
根据投资者申购股份报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.27 元/股，
发行股数 438,169,416 股，募集资金总额 4,499,999,902.32 元，未超过发行人股东
大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终配售结果如下：
序 获配股数 认购金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
1 贵阳市工商产业投资集团有限公司 87,633,885 899,999,998.95 6
注
2 百年保险资产管理有限责任公司 74,001,947 759,999,995.69 6
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有
3 68,159,688 699,999,995.76 6
限责任公司
4 贵阳城南投资开发（集团）有限公司 19,474,196 199,999,992.92 6
5 贵州开阳紫兴磷业投资有限公司 19,474,196 199,999,992.92 6
6 贵阳南明投资（集团）有限责任公司 19,474,196 199,999,992.92 6
5
7 贵州强德实业投资有限责任公司 19,474,196 199,999,992.92 6
8 修文县国有资产投资经营有限责任公司 19,474,196 199,999,992.92 6
9 贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司 19,474,196 199,999,992.92 6
10 习水县扬帆建设有限责任公司 19,474,196 199,999,992.92 6
11 贵阳观投资产运营投资管理有限公司 19,474,196 199,999,992.92 6
12 毕节市国有资本投资运营有限责任公司 9,737,098 99,999,996.46 6
13 毕节市安方建设投资（集团）有限公司 9,737,098 99,999,996.46 6
14 贵阳白云城市建设投资集团有限公司 9,737,098 99,999,996.46 6
遵义市国有资产投融资经营管理有限责任
15 9,737,098 99,999,996.46 6
公司
贵阳经济开发区城市建设投资（集团）有
16 6,815,968 69,999,991.36 6
限公司
17 贵州腾龙实业集团有限公司 6,815,968 69,999,991.36 6
合计 438,169,416 4,499,999,902.32 -
注：百年保险资产管理有限责任公司通过接受中融人寿保险股份有限公司委托认购发行
人本次非公开发行的 74,001,947 股股份，实际出资人股票账户名称为中融人寿保险股份有限
公司-分红产品。
（四）缴款与验资
截至 2021 年 4 月 9 日止，本次发行的发行对象已分别将认购资金共计
4,499,999,902.32 元缴付中信建投证券指定的账户内。2021 年 4 月 12 日，安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2021）验字第 61357734_B01
号《验资报告》。经审验，截至 2021 年 4 月 12 日止，中信建投证券收到本次发
行对象认购资金 4,499,999,902.32 元。
2021 年 4 月 12 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就贵阳银行本
次非公开发行募集资金到账事项出具了安永华明（2021）验字第 61357734_B02
号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年 4 月 12 日
止，发行人本次非公开发行股票募集资金为人民币 4,499,999,902.32 元，上述募
集资金在扣除已支付的发行费用人民币 3,820,754.63 元后，主承销商中信建投证
券股份有限公司将人民币 4,496,179,147.69 元缴存于发行人股票募集资金专户
内，所有募集资金均以人民币形式投入。上述实收募集资金尚未扣除其他发行费
用人民币 1,337,895.68 元，实收募集资金扣除该等发行费用后，发行人本次非公
开发行股票的实际募集资金净额为人民币 4,494,841,252.01 元，其中：增加实收
6
资本（股本）为人民币 438,169,416.00 元，增加资本公积（股本溢价）为人民币
4,056,671,836.01 元，上述金额已考虑相关发行费用可抵扣增值税进项税额影响。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东
大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、结果、
缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
四、本次非公开发行发行对象合规性情况
（一）关联关系核查
本次发行认购对象贵阳市工商产业投资集团有限公司，与发行人持股 5%以
上股东贵阳市国有资产投资管理公司受同一主体贵阳产业发展控股集团有限公
司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，贵阳市工商产业投资集团有限公司构成公司的关联方，其本次认购行为构成
关联交易。
2021 年 4 月 9 日，公司第四届董事会 2021 年度第二次会议审议通过了《关
于贵阳市工商产业投资集团有限公司认购公司非公开发行股票构成关联交易的
议案》，关联董事王勇回避表决，独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表
了独立意见。此外，贵阳市工商产业投资集团有限公司就参与本次非公开发行认
购出具了相关承诺，承诺其参与本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接
或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
本次非公开发行 A 股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非
公开发行。贵阳市工商产业投资集团有限公司虽然为发行人关联方，但其参与本
次非公开并不属于上述禁止情形，且已出具自有资金承诺并履行了关联交易审批
程序，符合相关法规要求。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发
7
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。
（二）本次发行对象的私募基金备案情况核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规
定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经保荐机构（主承销商）核查，参与本次发行申购的投资者中，没有属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。本次发行
的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及
发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定
（三）投资者适当性核査
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与
报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论如下：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 贵阳城南投资开发（集团）有限公司 普通投资者 是
2 贵阳市工商产业投资集团有限公司 普通投资者 是
遵义市国有资产投融资经营管理有限责任 II 类专业投
3 是
公司 资者
I 类专业投
4 百年保险资产管理有限责任公司 是
资者
5 贵州开阳紫兴磷业投资有限公司 普通投资者 是
6 贵阳南明投资（集团）有限责任公司 普通投资者 是
8
7 贵州强德实业投资有限责任公司 普通投资者 是
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有 III 类专业
8 是
限责任公司 投资者
贵阳经济开发区城市建设投资（集团）有
9 普通投资者 是
限公司
10 毕节市国有资本投资运营有限责任公司 普通投资者 是
11 修文县国有资产投资经营有限责任公司 普通投资者 是
III 类专业
12 毕节市安方建设投资（集团）有限公司 是
投资者
13 贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司 普通投资者 是
14 贵阳白云城市建设投资集团有限公司 普通投资者 是
15 习水县扬帆建设有限责任公司 普通投资者 是
16 贵州腾龙实业集团有限公司 普通投资者 是
17 贵阳观投资产运营投资管理有限公司 普通投资者 是
经保荐机构（主承销商）核查，上述 17 家投资者均符合《证券期货投资者
适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销
商投资者适当性管理相关制度要求。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2020 年 12 月 17 日收到中国证监会出具的《关于核准贵阳银行股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3377 号）核准批文，并
于 2020 年 12 月 18 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及其他关于
信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过
程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《发
行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
9
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于
各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其
全体股东的利益，符合等有关法律、法规的规定。本次非公开发行对象不属于私
募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行事项均明确符合已报备的发
行方案要求。
特此报告。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于贵阳银行股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
胡德波
保荐代表人：
闫明庆 张芸维
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
11
