联明股份：关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁上市公告2018-10-20
证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2018-049
上海联明机械股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划预留授予部分
第二期解锁上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：105,000 股
本次解锁股票上市流通时间：2018 年 10 月 25 日
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 10 月
19 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有
限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。根据
《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励
计划”、“本计划”或“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及《限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，公
司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期已届满，第二次解锁条件
已经成就，董事会将根据 2015 年第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为
符合解锁条件的 5 名激励对象办理解锁事宜，可解锁的限制性股票数量为
105,000 股，占目前公司总股本的 0.055%，解锁日即上市流通日为 2018 年 10
月 25 日。相关内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015 年 12 月 7 日，本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，
同意公司实施股票激励计划，并提交公司董事会审议该事项的相关议案；
1
2、2015 年 12 月 7 日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上
海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召
开 2015 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公
司独立董事对相关事项发表了独立意见；
3、2015 年 12 月 7 日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过
《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上
海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核
实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见；
4、2015 年 12 月 23 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 62 名激
励对象授予 180.00 万股限制性股票。
5、2016 年 1 月 6 日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过
《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、
公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
6、2016 年 1 月 6 日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过
《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见；
7、2016 年 2 月 2 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械
股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于
2016 年 1 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《上海联
明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股
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票激励计划（草案）》”）限制性股票首次授予登记工作，公司实际向激励对
象 61 人定向发行 176.40 万股人民币 A 股普通股。公司总股本变更为 96,258,793
股，其中有限售条件流通股为 61,818,793 股。公司相关工商变更登记已完成，
并于 2016 年 2 月 24 日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》；
8、2016 年 6 月 3 日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司 2015 年度利润分配
及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，
公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数
量由 176.40 万股调整为 352.80 万股；限制性股票的回购价格由 23.18 元/股调整
为 11.43 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；
9、2016 年 6 月 3 日，本公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。
10、2016 年 7 月 14 日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授
予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对汪传流持有的尚未解锁限制
性股票共计 5.00 万股全部进行回购注销，回购价格为 11.43 元/股，公司独立董
事对此发表了独立意见。
11、2016 年 7 月 14 日，本公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》；
12、2016 年 8 月 17 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机
械股份有限公司关于预留限制性股票激励授予登记完成的公告》，公司于 2016
年 8 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《限制性股票
激励计划（草案）》限制性股票预留部分授予登记工作，公司实际向激励对象
6 人定向发行 40 万股人民币 A 股普通股。公司总股本变更为 192,917,586 股，
其中有限售条件流通股为 124,037,586 股。公司相关工商变更登记已完成，并于
2016 年 9 月 12 日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；
13、2017 年 1 月 12 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
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《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对朱
凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计 3.20 万股全部进行回购注销，回购
价格为 11.43 元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；
14、2017 年 1 月 12 日，本公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通
过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
15、2017 年 3 月 29 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已
届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据 2015 年第二次临时股东大会的
授权，按照相关规定为符合解锁条件的 58 名激励对象办理解锁事宜，公司独立
董事对此发表了独立意见；
16、2017 年 3 月 29 日，本公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通
过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解锁期可解锁的议案》；
17、2017 年 8 月 3 日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公
司 2016 年度权益分派已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，首次授予限
制性股票的回购价格由 11.43 元/股调整为 11.22 元/股，预留授予部分限制性股
票的回购价格由 12.59 元/股调整为 12.38 元/股。公司独立董事对此发表了独立
意见；
18、2017 年 8 月 3 日，本公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过
《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》；
19、2017 年 8 月 16 日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解锁期可解锁的议案》，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第一个解锁
期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据 2015 年第二次临时股东大
会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 6 名激励对象办理解锁事宜，公司
独立董事对此发表了独立意见；
4
20、2017 年 8 月 16 日，本公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过
《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
锁期可解锁的议案》；
21、2018 年 1 月 11 日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过
《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，同意公司对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲持有的
尚未解锁限制性股票共计 47.60 万股全部进行回购注销，回购价格为 11.22 元/
股，公司独立董事对此发表了独立意见；
22、2018 年 1 月 11 日，本公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过
《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》；
23、2018 年 3 月 30 日，本公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过
《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期已届
满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据 2015 年第二次临时股东大会的授
权，按照相关规定为符合解锁条件的 52 名激励对象办理解锁事宜，公司独立董
事对此发表了独立意见；
24、2018 年 3 月 30 日，本公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过
《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
锁期可解锁的议案》；
25、2018 年 7 月 23 日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过
《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，同意公司对李宝明持有的尚未解锁限制性股票共计 3.50 万股全部
进行回购注销，回购价格为 12.38 元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；
26、2018 年 7 月 23 日，本公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》；
27、2018 年 10 月 19 日，本公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过
《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
5
锁期可解锁的议案》，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期
已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据 2015 年第二次临时股东大会
的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 5 名激励对象办理解锁事宜，公司独
立董事对此发表了独立意见；
28、2018 年 10 月 19 日，本公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过
《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
锁期可解锁的议案》。
二、关于激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就
的说明
根据激励计划的规定，本计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期为
自预留授予部分授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起
36 个月内的最后一个交易日止（即 2018 年 7 月 14 日起至 2019 年 7 月 13 日
止），解锁比例为 30%。
根据公司激励计划以及《考核管理办法》的有关规定逐一对照如下：
公司/激励对象符合解锁条件
序号 公司激励计划规定的解锁条件
的情况说明
本公司未发生如下任一情形。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生前述情形，满足解
1 无法表示意见的审计报告；
锁条件。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满
2
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情 足解锁条件。
形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
第二个解锁期公司层面的业绩考核条件：2017 年度归属于上市公司 经立信会计师事务所（特殊普
3
股东的扣除非经常性损益的净利润相比 2015 年的增长率不低于 通合伙）审计的公司 2017 年
6
100%。 归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为
10,831.85 万元，相较 2015 年
的增长率为 111.86%。
根据公司激励计划及《考核管理办法》，除因个人原因辞职的 1 名激 公司预留授予部分限制性股票
励对象且公司对其已获授但未解锁的限制性股票共计 3.5 万股全部回 的 5 名激励对象个人 2017 年
4
购注销外，激励对象上一年度绩效考核为优秀、良好或合格的解锁比 度 绩 效考 核 结果 均为 合格 以
例为 100%。 上，满足解锁条件。
说明：因公司 2015 年 11 月 20 日完成的对晨通物流的收购系同一控制下企业合并，
故公司 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并
日后的净利润，不包含其合并日前的净利润。
经对照，公司及激励对象已满足激励计划设定的预留授予部分限制性股票
第二个解锁期的解锁条件。
三、本次可解锁对象和可解锁数量
根据激励计划的有关规定，本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共计
5 人 ， 申 请 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 共 计 105,000 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
192,324,586 股的 0.055%。具体情况如下：
获授的限制性股 本次可解锁数 剩余未解锁的限制
姓名 职务
票数量(万股) 量（万股） 性股票（万股）
何国雯 财务总监 20.00 6.00 8.00
左红斌 中层管理人员 4.00 1.20 1.60
叶淋 中层管理人员 4.00 1.20 1.60
于景震 中层管理人员 4.00 1.20 1.60
刘晓玲 中层管理人员 3.00 0.90 1.20
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合计（5 人） 35.00 10.50 14.00
注：上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量
不存在差异。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：5 名激励对象第二个解锁期绩效考
核结果均已达到要求，满足解锁条件。
五、独立董事意见
公司独立董事对激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期的解锁
条件是否达成的事项进行了监督与审查，发表独立意见如下：
经审查，公司的业绩指标、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合《上
海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于预留授予部分
的限制性股票第二个解锁的解锁要求，公司及激励对象均不存在激励计划或相
关法律法规中规定的不能解锁的情形，公司对激励对象预留授予部分获授的限
制性股票锁定以及解锁等事项未违反《上市公司股权管理办法》等相关法律法
规及公司激励计划的有关规定，未侵犯公司及全体股东利益，公司激励计划预
留授予部分的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解
锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其考核期内个人绩效考核结果相符，其
作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会意见
监事会对公司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的
相关事项进行了核实，认为：根据《限制性股票激励计划（草案）》以及《考
核管理办法》的相关规定，公司激励计划预留授予部分的限制性股票的第二次
解锁条件已经成就，公司监事会对预留授予部分限制性股票第二个解锁期可解
锁的激励对象名单进行了核查，公司 5 名激励对象解锁资格合法有效，满足公
司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为
激励对象办理相关的解锁手续。
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七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次限制性股票激励计划激励对
象根据《限制性股票激励计划（草案）》所获授的预留授予部分第二期限制性
股票解锁的条件已经满足，公司就该等限制性股票解锁事宜已履行的程序符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、本次限制性股票首期上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018 年 10 月 25 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：105,000 股
（三）本次解锁的限制性股票激励对象人数：5 人
（四）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象转让其持有公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关要求进行股份交易。
（五）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
一、有限售条件股份 121,460,986 -105,000 121,355,986
二、无限售条件股份 70,863,600 +105,000 70,968,600
三、股份总数 192,324,586 0 192,324,586
九、备查文件
1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；
2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关
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事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激
励计划预留授予部分第二期限制性股票解锁事宜之法律意见书。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十九日
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