东兴证券股份有限公司
关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之
限售股份上市流通事项的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）作为上海联明
机械股份有限公司（以下简称“联明股份”、“上市公司”或“公司”）2015 年度发行
股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对联明股份本次重大资产重组形成的限售股上市流通情况进行了核查，核查情况
如下：
一、发行股份购买资产的股份发行情况
2015 年 11 月，经中国证监会《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海
联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2514 号）
核准，公司向上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）非公开发行
14,494,793 股人民币普通股（A 股）收购其持有的上海联明晨通物流有限公司 100%
股权，并于 2015 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕新增股份登记。本次非公开发行股票后，公司总股本变更为 94,494,793
股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东联明投资承诺因本次交易所认购的联明股份
股票自发行结束之日起 36 个月不转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规
定予以转让。
此外，联明投资承诺：在补偿期限届满后，经具有证券从业资格的注册会计
师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认联明投资无需对联明股份进
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行补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次发行股份
购买资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转让；如本次交易完成后 6 个月
内联明股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺均得
到严格履行。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、经第三届董事会第八次会议、2015 年第二次临时股东大会、第三届董事
会第九次会议审议通过，2016 年 1 月 29 日，联明股份向包括公司董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的 61 名激励对象授予 176.40
万股限制性股票，新增股份上市后，联明股份总股本为 96,258,793 股。
2、根据公司 2015 年度股东大会审议通过的公司 2015 年度利润分配预案，
公司以总股本 96,258,793 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 3.20 元（含
税），即每股派发现金红利 0.32 元（含税）；以资本公积向全体股东每 10 股转增
10 股，即每股转增股本 1 股。以上利润分配及公积金转增股本方案于 2016 年 5
月 27 日实施完毕，公司的总股本由 96,258,793 股变更为 192,517,586 股。本次发
行股份购买资产的限售股同比例由 14,494,793 股变更为 28,989,586 股。
3、经 2015 年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议审议通过，
2016 年 8 月 15 日，联明股份向包括高级管理人员、中层管理人员在内的 6 名激
励对象授予预留的 40.00 万股限制性股票，新增股份上市后，联明股份总股本为
192,917,586 股。
4、经 2015 年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议、第三届董
事会第十七次会议审议通过，2017 年 3 月 21 日，公司对三位因离职而不符合激
励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计 8.20 万股进行回购注
销处理，相关股票回购注销后，联明股份总股本为 192,835,586 股。
5、经 2015 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过，2018
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年 3 月 14 日，公司对六位因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未
解锁的限制性股票共计 47.60 万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，联
明股份总股本为 192,359,586 股。
6、经 2015 年第二次临时股东大会、第四届董事会第七次会议审议通过，2018
年 10 月 15 日，公司对一位因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未
解锁的限制性股票共计 3.50 万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，联
明股份总股本为 192,324,586 股。
四、联明股份本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 18 日。
2、本次解除限售股份数量为 28,989,586 股,占联明股份股本总额 15.07%。
3、本次解除限售的股东为上海联明投资集团有限公司。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
股东名称 所持有的限售股总数 本次上市流通数量 剩余限售股数量
上海联明投资集团有限公司 112,989,586 28,989,586 84,000,000
合计 112,989,586 28,989,586 84,000,000
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 112,989,586 -28,989,586 84,000,000
有限售条
2、境内自然人持有股份 1,246,400 0 1,246,400
件流通股
3、境外自然人持有股份 7,120,000 0 7,120,000
份
有限售条件流通股份合计 121,355,986 -28,989,586 92,366,400
非限售流 A股 70,968,600 28,989,586 99,958,186
通股份 非限售流通股份合计 70,968,600 28,989,586 99,958,186
股份总额 192,324,586 0 192,324,586
六、独立财务顾问核查意见
经核查，东兴证券认为：
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联明股份本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；持有联明股份限售条件流通
股份的股东已严格履行相关承诺；联明股份对本次限售股份流通上市的相关信息
披露真实、准确、完整。
综上，东兴证券对联明股份本次解除限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产之限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： 廖卫江 李铁楠
东兴证券股份有限公司
二〇一八年十二月十二日
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