证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2018-057
上海联明机械股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量：28,989,586 股
本次限售股上市流通日期：2018 年 12 月 18 日
一、本次限售股上市类型
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”、“联明股份”）于 2015 年
11 月 11 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海联明机械股份有限公司
向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2514
号），核准公司向上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明集团”） 非公开
发行 14,494,793 股人民币普通股（A 股）收购其持有的上海联明晨通物流有限公
司 100%股权。
2015 年 12 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
于 2015 年 12 月 17 日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增
股份已完成变更登记。
2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润
分配预案：公司以总股本 96,258,793 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利
3.20 元（含税），即每股派发现金红利 0.32 元（含税）；以资本公积向全体股东
每 10 股转增 10 股。以上利润分配及公积金转增股本方案于 2016 年 5 月 27 日实
施 完 毕 ， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 限 售 股 同 比 例 由 14,494,793 股 变 更 为
28,989,586 股。
本次发行股份购买资产新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个
月，将于 2018 年 12 月 18 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、经第三届董事会第八次会议、2015 年第二次临时股东大会、第三届董事
会第九次会议审议通过，2016 年 1 月 29 日，公司向包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的 61 名激励对象授予 176.40 万
股限制性股票，新增股份上市后，联明股份总股本为 96,258,793 股。
2、根据公司 2015 年度股东大会审议通过的公司 2015 年度利润分配预案，
公司以总股本 96,258,793 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 3.20 元（含
税），即每股派发现金红利 0.32 元（含税）；以资本公积向全体股东每 10 股转增
10 股，即每股转增股本 1 股。以上利润分配及公积金转增股本方案于 2016 年 5
月 27 日实施完毕，公司的总股本由 96,258,793 股变更为 192,517,586 股。本次发
行股份购买资产的限售股同比例由 14,494,793 股变更为 28,989,586 股。
3、经 2015 年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议审议通过，
2016 年 8 月 15 日，公司向包括高级管理人员、中层管理人员在内的 6 名激励对
象 授 予 预 留 的 40.00 万 股 限 制 性 股 票 ， 新 增 股 份 上 市 后 ， 公 司 总 股 本 为
192,917,586 股。
4、经 2015 年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议、第三届董
事会第十七次会议审议通过，2017 年 3 月 21 日，公司对三位因离职而不符合激
励条件的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计 8.20 万股进行回购注
销处理，相关股票回购注销后，联明股份总股本为 192,835,586 股。
5、经 2015 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过，2018
年 3 月 14 日，公司对六位因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未
解锁的限制性股票共计 47.60 万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公
司总股本为 192,359,586 股。
6、经 2015 年第二次临时股东大会、第四届董事会第七次会议审议通过，2018
年 10 月 15 日，公司对一位因离职而不符合激励条件的原激励对象所持有的尚未
解锁的限制性股票共计 3.50 万股进行回购注销处理，相关股票回购注销后，公
司总股本为 192,324,586 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司本次可上市流通限售股份的股东联明集团承诺：
1、通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不上市交易或转让。
2、鉴于与联明股份就本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年内标的资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确可
行，联明集团承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从
业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认联明集
团无需对联明股份补偿，或联明集团已完成了对联明股份的补偿后，联明集团通
过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。
3、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，联明集团持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若联明股份
在本次发行股份购买资产完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公
积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
4、在锁定期限届满后，联明集团通过本次发行股份购买资产获得的联明股
份之股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
截至公告日，联明集团严格履行了锁定期承诺，不存在承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
东兴证券股份有限公司为公司此次非公开发行股票保荐机构，其核查意见为：
联明股份本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；持有联明股份限售条件流通
股份的股东已严格履行相关承诺；联明股份对本次限售股份流通上市的相关信息
披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对联明股份本次解除限售股份上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为：28,989,586 股；
2、本次限售股上市流通日期为：2018 年 12 月 18 日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
所持有的限售股 本次上市流通
序 所持有的限售股 本次上市流通 剩余限售股
股东名称 总数占公司总股本 股数占公司总股本
号 总数（股） 数量（股） 数量（股）
比例（%） 比例（%）
上海联明投资
1 112,989,586 58.75 28,989,586 15.07 84,000,000
集团有限公司
合计 112,989,586 58.75 28,989,586 15.07 84,000,000
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 1、境内非国有法人持股 112,989,586 -28,989,586 84,000,000
的流通股份 2、境内自然人持股 1,246,400 0 1,246,400
3、境外自然人持股 7,120,000 0 7,120,000
有限售条件流通股份合计 121,355,986 -28,989,586 92,366,400
无限售条件 A股 70,968,600 +28,989,586 99,958,186
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 70,968,600 +28,989,586 99,958,186
股份总额 192,324,586 0 192,324,586
八、上网公告附件
《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资
产之限售股份上市流通事项的核查意见》。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十二日
