联明股份：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-07-08
证券代码：603006 证券简称：联明股份
上海联明机械股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年七月
2020 年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2020 年 7 月 14 日下午 14 时
现场会议地点：上海浦东新区金海路 3288 号东楼 301 会议室
会议议程
1、主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
2、审议下列议案。
议案一：关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案
议案二：关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
议案三：关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
议案四：关于《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其
摘要的议案
议案五：关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
议案六：关于签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的议案
议案七：本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易
有关事宜的议案
议案九：关于批准报出本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考合并审阅
报告、评估报告的议案
议案十：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
议案十一：关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案
议案十二：关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>第五条相关标准的议案
议案十三：关于发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案
1
议案十四：关于本次发行股份购买资产相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案
议案十五：关于发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案
议案十六：关于发行股份购买资产摊薄即期回报情况及填补措施的议案
3、股东发言及股东提问。
4、与会股东和股东代表对以上提案进行投票表决。
5、计票人统计表决情况。
6、宣读表决结果。
7、宣读本次股东大会决议。
8、宣读本次股东大会法律意见书。
9、主持人宣布大会结束。
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2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2020 年第二次临时股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东
大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听
从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、
提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书
处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议
主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发
言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见 2020 年 6 月 29 日披露于上
海证券交易所网站的《上海联明机械股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：2020-035）。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2020 年第二次临时股东大会议案一
关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，公
司认为，公司拟实施的发行股份购买资产：
一、符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组原则的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关
规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的相关规定
1、本次交易实施前，上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）
持有公司 59.97%的股份，为公司的控股股东，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上
4
市公司 63.48%的股份，为公司的实际控制人。本次交易实施完成后，联明投资
的持股比例将由 59.97%上升为 70.08%，仍为公司的控股股东，徐涛明、吉蔚娣
夫妇合计控制的上市公司股份将由 63.48%上升为 72.70%，仍为公司的实际控制
人。因此，本次发行股份购买资产不会导致公司实际控制人发生变化；
2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3、公司 2019 年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法；
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相
关规定
综上所述，公司拟认定本次交易符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关上市公司重大资产重组的规定，公司具备向特定
对象非公开发行股份购买资产的各项实质条件。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
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2020 年第二次临时股东大会议案二
关于上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产构成关联交易的议案
各位股东：
公司本次购买资产的交易对方为上海联明投资集团有限公司，其持有公司
59.97%的股份，为公司控股股东；上海联明投资集团有限公司为公司实际控制人
徐涛明控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海联
明投资集团有限公司为公司关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
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2020 年第二次临时股东大会议案三
关于上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司本次交易主要由公司向武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包
装”）股东联明投资发行股份购买联明投资持有的联明包装 100%的股权。
一、本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为联明包装股东联明投资。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为联明包装 100%的股权。
3、交易价格
根据银信评估于 2020 年 5 月 25 日出具的“银信评报字［2020］沪第 0464 号”
《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买武汉联明汽车包装有限公司股权
所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日，联明包装 100%股权对应的评估值为 58,200 万元。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为 58,200 万元。
4、对价支付
公司拟向联明投资发行股份 64,594,894 股购买其持有的联明包装 100%的股
权。
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5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
6、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为联明包装股东联明投资。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即联明投资以其持有的联明
包装 100%的股权认购本次发行的股份。
7、发行价格及定价依据
本次发行的价格为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即定价基准
日 2020 年 5 月 28 日）前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，决定公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含
税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股
份购买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。
8、发行数量
8
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝
标的资产交易价格÷本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份
数量为 64,594,894 股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、
增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相
应调整。
9、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上交所上市。
10、限售期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起 36
个月内不得上市交易或转让。
交易对方承诺，本次交易完成后 6 个月内如联明股份股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其
持有联明股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次交易完成后
6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，
上述发行价应相应作除权除息处理。
鉴于交易对方拟与公司就本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年内标的资
产实际净利润数不足交易对方承诺净利润数的情况签订盈利补偿协议，为保障补
偿协议明确可行，交易对方除应遵守前条限售期承诺外，在补偿期间届满，经具
有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确
认交易对方无需对公司补偿，或交易对方已完成了对公司的补偿后，交易对方通
过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
11、期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市
公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发
行前所持有的标的资产的股权比例对公司以现金方式予以补足。
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12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例
共同享有。
13、决议的有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延
长至本次交易完成日。
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方应自该协
议生效之日起 60 个工作日内负责办理完成标的资产过户至公司的必要法律手续，
公司应当依照法律法规的规定配合交易对方办理该等资产过户手续。
《发行股份购买资产协议》对违约责任进行了约定：“若任何一方（违约方）
违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方
实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方
根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）要求违约
方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见
的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；（4）违约方
因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；（5）法律法规或本协议
规定的其他救济方式。”
关于本次交易的详细内容请见本次股东大会会议审议的《上海联明机械股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
本议案需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
以上议案，请各位股东审议并进行逐项表决。由于涉及关联交易，关联股东
需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
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2020 年第二次临时股东大会议案四
关于《上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案
各位股东：
为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重
组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海联明机械股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》及其摘要，并根据上海证券交易所对本次交易的问询
意见对《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行
了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 29 日在中国证券
报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海联明机械股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）及其摘要。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
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2020 年第二次临时股东大会议案五
关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
各位股东：
根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果，公司拟与武汉联明汽车
包装有限公司股东上海联明投资集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议》，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
附件：公司与上海联明投资集团有限公司签署的附条件生效的《发行股份购买资
产协议》
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上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产协议
签署日期：2020 年 5 月 27 日
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上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产协议
本协议由下述双方于 2020 年 5 月 27 日在中国上海浦东新区签署：
甲 方：上海联明机械股份有限公司
住 所：上海市浦东新区川沙路 905 号
法定代表人：徐涛明
乙方：上海联明投资集团有限公司
住 所：浦东新区金海路 3288 号 4 幢 6 楼
法定代表人：徐涛明
定 义
在本协议中，除非文意另有所指或依据上下文应另作解释，相关词语具有如
下特定含义：
联明股份/甲方 指 上海联明机械股份有限公司
联明投资/乙方 指 上海联明投资集团有限公司
双方 指 甲方、乙方的合称
联明包装 指 武汉联明汽车包装有限公司
本次交易/本次发行 甲方按照本协议的约定，向乙方发行股份购买其持有
指
股份购买资产 的标的资产的行为
标的资产 指 甲方本次拟向乙方购买的联明包装 100%股权
甲方与乙方于 2020 年 5 月 27 日签署的《上海联明机
本协议 指
械股份有限公司发行股份购买资产协议》
甲方与乙方于 2020 年 5 月 27 日签署的《上海联明机
《盈利补偿协议》 指
械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
定价基准日 指 2020 年 5 月 28 日
银信资产评估有限公司于 2020 年 5 月 25 日出具的
“银信评报字［2020］沪第 0464 号”《上海联明机械
资产评估报告 指 股份有限公司拟发行股份购买武汉联明汽车包装有
限公司股权所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》
本协议双方根据本协议第 8 条的约定完成标的资产
交割 指
交付，将标的资产过户至甲方名下的行为
本协议双方根据本协议第 8 条的约定完成标的资产
交割日/交易交割日 指
交割，或双方另行协商确定的日期
本协议双方共同签署本协议的日期，于本协议文首载
本协议签署日 指
明
除星期六、星期日和中国法律规定的节假日之外的任
工作日 指
何一天
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取
或摊派的任何增值税、所得税、印花税、契税或其他
税费 指
适用税种，或政府有关部门征收的费用。“税收”也应
据此作相应的解释
中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律 指 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定
元 指 中国法定货币人民币元
解 释
15
本协议中，除上下文另有规定之外：
1、各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释；
2、表示单数的词语也包括复数含义，反之亦然；
3、对任何文件的当事方的提及也包括该方的继任者和允许的受让人；
4、本协议的补充协议(如有)构成本协议不可分割的一部分。
鉴 于：
1、甲方系一家按照中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，并已在
上海证券交易所公开挂牌上市交易，股票简称：联明股份，股票代码：603006。
甲方目前注册资本 19,107.8186 万元，总股本为 19,107.8186 万股。
2、乙方系按照中国法律设立并有效存续的企业法人。
3、乙方持有联明包装 100%的股权。
4、甲方拟通过向乙方发行股份购买其持有的联明包装 100%的股权。
为实现上述交易，双方经友好协商，本着公平合理的原则，达成如下协议条
款，以资共同遵守：
1 本次交易方案概述
甲方向乙方发行股份购买其持有的联明包装 100%的股权。
2 标的资产
甲方本次拟向乙方购买其持有的联明包装 100%股权。
3 标的资产收购价格及支付方式
3.1 双方同意并确认，根据银信资产评估有限公司于 2020 年 5 月 25 日出具的
“银信评报字［2020］沪第 0464 号”《上海联明机械股份有限公司拟发行
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股份购买武汉联明汽车包装有限公司股权所涉及的武汉联明汽车包装有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》，联明包装 100%股权截至评估基
准日（即 2019 年 12 月 31 日）的评估值为 58,200.00 万元，以该评估值为
基础，本次标的资产的收购价格为 58,200.00 万元。
3.2 甲方将通过发行 63,745,892 股股份的方式向乙方购买其持有的联明包装
100%股权。
4 本次发行股份方案
4.1 发行股份种类及面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4.2 发行对象
本次发行股份的发行对象为联明投资。
4.3 发行价格
4.3.1 本次发行的价格为公司第四届董事会第二十次会议决议公
告日（即定价基准日 2020 年 5 月 28 日）前 20 个交易日公
司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量）的 90%，即 9.13 元/股。
4.3.2 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送
股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本
次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发
行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行
四舍五入），则：(1)派息：P1= P0D；(2)送股或转增股本：P1= P0/
（1+N）；(3)增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）（4）
假设前述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4.4 发行股份数量
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4.4.1 本次向乙方发行股份数量的计算方式为：本次向乙方发行股份数
量＝标的资产交易价格÷本次发行股份价格。乙方按照其持有的、
拟用于认购联明股份本次发行股份的标的资产价值确定其应认
购的股份数量。甲方拟向乙方发行 63,745,892 股股份购买其持有
的联明包装 100%的股权。
4.4.2 发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定
的发行股份数量不为整数的，则乙方放弃余数部分所代表的
股份数。最终发行对价股份数经中国证监会核准后确定。
4.4.3 定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、配股、
增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。
4.5 认购方式
本协议项下乙方以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
4.6 本次发行股份的限售期
4.6.1 乙方通过本次发行获得的联明股份的股份，在本次发行结束之日
起 36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，乙方本次
交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
4.6.2 鉴于，本次交易完成后，乙方应就标的资产实际净利润数不足乙
方承诺净利润数的部分，以股份或现金方式对甲方进行补偿（详
见双方于本协议签署时同时签署的《盈利补偿协议》），因此，乙
方除应遵守上述 4.6.1 条关于限售期的承诺外，补偿期间届满，
经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产实际净利
润及减值情况予以审核，并确认乙方无需以股份或现金方式对甲
方补偿，或乙方已以股份或现金方式对甲方进行了补偿后，乙方
持有的联明股份的股份方可上市交易或转让。
4.6.3 在锁定期限届满后，乙方通过本次发行获得的联明股份的股份转
让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
4.7 上市地点
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本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
4.8 滚存利润安排
本次交易交割日前的联明股份滚存利润，经联明股份审议本次发行的股东
大会批准后，由本次发行完成后联明股份的全体股东共享。
5 期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上
市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由乙方对联明股
份以现金方式予以补足。
6 声明和保证
为本协议之目的，一方特此向其他方作出如下陈述和保证：
6.1 其均为依法成立并有效存续的法人主体，有签署及履行本协议的充分的民
事权利能力及民事行为能力；
6.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条
款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
6.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或
抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益；
6.4 其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而
妨碍其对本协议的履行；
6.5 其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订与本次发行股份购买资产的
一切相关手续；
6.6 根据中国证监会及上海证券交易所及/或有权监管部门不时提出的要求，
积极配合提供或出具与本次发行股份购买资产相关之书面文件，包括但不
限于承诺函、声明函、情况说明等；
19
6.7 任何一方违反上述陈述和保证，其他方均有权要求该方赔偿由此对其造成
的任何损失。
7 双方义务和责任
7.1 甲方的义务和责任
7.1.1 于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次交易方案相
关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
7.1.2 就本次交易方案等相关事宜，甲方负责办理及/或提交向中国证监
会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
7.1.3 根据本协议确定的原则配合乙方履行标的资产交割及过户的义
务；
7.1.4 根据本协议约定，为乙方在证券登记结算机构办理协议约定之种
类和数额的股票登记手续；
7.1.5 根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行信息
披露。
7.2 乙方的义务和责任
7.2.1 保证完全、合法拥有标的资产；
7.2.2 保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、质押
权或其它任何形式的权利限制影响之下出售给甲方；
7.2.3 保证配合甲方办理本次发行股份购买资产的相关手续，包括
但不限于采取一切合理行动及时取得有权主管机关对乙方
认购甲方本次发行股份的全部批准文件、出具乙方内部权力
机关决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等；
7.2.4 保证其自身以及促使标的资产所对应公司或主体的经营和
投资行为在本协议签署日至交易交割日期间均正常运转，没
有任何影响其本次发行股份购买资产的事实和情形发生；
20
7.2.5 保证其自身以及促使标的资产所对应公司或主体的经营和
投资行为在本协议签署日至交易交割日期间均正常运转，没
有任何影响其本次交易的事实和情形发生；
7.2.6 保证根据本协议约定将标的资产过户至甲方（包括但不限于
在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主
管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等）；
7.2.7 根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，配合甲方及时地
进行信息披露。
8 交割
8.1 乙方应自本协议生效之日起 60 个工作日内负责办理完成标的资产过户至
甲方的必要法律手续，甲方应当依照法律法规的规定配合乙方办理该等资
产过户手续。
8.2 除非双方另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由联明股份享有
和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、
风险、损失、义务、责任、债务均由联明股份享有及承担，有关或有债务
及诉讼事项亦由联明股份承担。
8.3 经双方同意，在交割日起 45 日内，甲方聘请会计师事务所对标的资产自
评估基准日起至交割日期间的资产负债及损益情况完成交割审计。
8.4 在资产交割日后 30 个工作日内，甲方应为乙方在证券登记结算机构办妥
股票登记手续。
9 本协议的生效和无效
9.1 本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全
部满足之日起生效：
9.1.1 本协议项下乙方有权内部决策机构作出批准本次资产购买的决
议或决定；
9.1.2 联明股份董事会、股东大会作出批准本次发行股份购买资产相关
议案的决议；
21
9.1.3 本次发行股份购买资产取得中国证监会核发的批准文件。
9.2 本协议一经中国证监会核准后即生效，双方应按照本协议的约定，享有和
履行各自的权利义务。
9.3 若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知其他方解除本协议。解除
本协议的书面通知自通知到达其他方之日起生效。
10 税费
10.1 与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前（不包括
交易交割日）产生的一切税费，无论该税费是在交易交割日之前、当日或
之后征收或缴纳，均由乙方承担。
10.2 甲方将承担一切与标的资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之后产
生的税费。
10.3 因本次资产购买所涉及标的资产评估增值而产生的税费，由乙方承担。
10.4 因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法
规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担。法律、法规以及规范性文
件没有规定的，由协议双方另行协商分担方式。
10.5 本协议双方将各自承担为商谈、草拟、签订及履行本协议所产生的一切费
用和开支。
11 保密
11.1 双方同意在下述范围内承担严格的保密义务。
11.1.1 双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本
协议有关的全部信息，包括但不限于本次交易各方的基本资料、
交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（下称“信息”）；
11.1.2 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的
全部文件和资料（下统称“文件”）；
11.1.3 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、股票价格波动等异常状况的
22
其他信息和文件。
11.2 双方均应采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息
和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他
们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
11.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
11.3.1 相关信息和文件在披露之前因不可归责于本协议当事方的
原因已为公众所知；
11.3.2 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部
门（如中国证监会）或上海证券交易所的决定、命令或要求；
或法律、法令的强制性规定而进行地披露；
11.3.3 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务
顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介
机构进行地披露；
11.3.4 双方经协商一致同意进行披露。
12 不可抗力
12.1 如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力，则该方
免除承担违约责任。
12.2 本协议所指的不可抗力指：
12.2.1 地震、洪水、火灾等灾害性事件；
12.2.2 战争及政治动乱；
12.2.3 其他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其
发生不可避免且其后果不可克服的事由。
12.3 不可抗力事由发生后，若有可能，受不可抗力影响的一方应在不可抗力影
响消除后 5 个工作日内将有关情况及时通知其他方，凡违反此通知义务而
不履约给其他方造成损失的，则必须赔偿由此而给其他方造成的损失。
23
12.4 在不可抗力影响消除后，曾受不可抗力影响而未能履约的一方应尽最大努
力恢复履行其在本协议项下的义务。
13 违约责任
13.1 双方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
13.1.1 一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义
务的书面通知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
13.1.2 一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登
记程序；
13.1.3 一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈
述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不
准确、有重大遗漏或有误导；
13.1.4 违反本协议规定的其他情形。
13.2 若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以
维护其权利：
13.2.1 要求违约方实际履行；
13.2.2 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守
约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟
延履行义务；
13.2.3 要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而
实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方
为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
13.2.4 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守
约方；
13.2.5 法律法规或本协议规定的其他救济方式。
14 适用法律和争议的解决
24
14.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
14.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解
决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后 30 日
内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议
提交有管辖权的人民法院予以解决。
14.3 本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任
以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
14.4 除有关产生的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性
或继续履行。
14.5 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其他条款的效力。
15 通知
本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书
面形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接受
人已经提前 10 日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：
甲 方：上海联明机械股份有限公司
地 址：上海市浦东新区川沙路 905 号
邮 编：201209
电 话：021-58560017
传 真：021-58566599
联系人：林晓峰
乙 方：上海联明投资集团有限公司
地 址：浦东新区金海路 3288 号 4 幢 6 楼
邮 编：201209
电 话：021-50681918
传 真：021-50681918
联系人：徐涛明
16 其他事项
16.1 本协议经双方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章。
25
16.2 本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以书面形式签订补充协议。补充协
议与本协议具有同等法律效力。
16.3 本协议正本一式陆份，以中文书写，双方各执壹份，其余用于相关申报。
各份正本具有同等法律效力。
26
2020 年第二次临时股东大会议案六
关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的
议案
各位股东：
根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果，公司与武汉联明汽车包
装有限公司股东上海联明投资集团有限公司签署进一步修订后的附条件生效的
《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》，对交易对方承诺的标的资产净利润
数予以最终确定。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
附件：公司与上海联明投资集团有限公司签署的附条件生效的《发行股份购买资
产协议之盈利补偿协议》
27
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产
之
盈利补偿协议
签署日期：2020 年 5 月 27 日
28
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产之
盈利补偿协议
本协议由下述双方于 2020 年 5 月 27 日在中国上海浦东新区签署：
甲 方：上海联明机械股份有限公司
住 所：上海市浦东新区川沙路 905 号
法定代表人：徐涛明
乙 方：上海联明投资集团有限公司
住 所：浦东新区金海路 3288 号 4 幢 6 楼
法定代表人：徐涛明
定义
在本协议中，除非文意另有所指或依据上下文应另作解释，相关词语具有如
下特定含义：
联 明 股份/ 公司 / 甲
指 上海联明机械股份有限公司
方
联明投资/乙方 指 上海联明投资集团有限公司
双方 指 甲方、乙方的合称
联明包装/标的公司 指 武汉联明汽车包装有限公司
本次发行股份购买 甲方按照《发行股份购买资产协议》的约定，向乙方
指
资产 发行股份购买其持有的标的资产的行为
标的资产 指 甲方本次拟向乙方购买的联明包装 100%股权
甲方与乙方于 2020 年 5 月 27 日签署的《上海联明机
本协议 指
械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》
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《发行股份购买资 甲方与乙方于 2020 年 5 月 27 日签署的《上海联明机
指
产协议》 械股份有限公司发行股份购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
银信资产评估有限公司于 2020 年 5 月 25 日出具的
“银信评报字［2020］沪第 0464 号”《上海联明机械
资产评估报告 指 股份有限公司拟发行股份购买武汉联明汽车包装有
限公司股权所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》
本协议双方共同签署本协议的日期，于本协议文首载
本协议签署日 指
明
除星期六、星期日和中国法律规定的节假日之外的任
工作日 指
何一天
中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律 指 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定
元 指 中国法定货币人民币元
解 释
本协议中，除上下文另有规定之外：
1、各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释；
2、表示单数的词语也包括复数含义，反之亦然；
3、对任何文件的当事方的提及也包括该方的继任者和允许的受让人；
4、本协议的补充协议(如有)构成本协议不可分割的一部分。
30
鉴 于：
1、甲方系一家按照中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，并已在
上海证券交易所公开挂牌上市交易，股票简称：联明股份，股票代码：603006。
甲方目前注册资本 19,107.8186 万元，总股本为 19,107.8186 万股；
2、根据甲方本次发行股份购买资产方案，甲方拟通过向乙方发行股份购买
其持有的联明包装 100%的股权；
3、上述拟购买标的资产，即联明包装 100%股权的最终评估结果采取收益法
评估定价。
为保障甲方及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，根据《中华
人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的规定，甲乙双方经友好协商，在平等自愿的
基础上，就本次发行股份购买资产完成后标的公司实际净利润数不足乙方承诺净
利润数之补偿事宜达成以下协议，以期共同遵守：
1 补偿测算对象
1.1 双方一致确认，本协议项下的补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润
（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算，下同）。
1.2 本次发行股份购买资产完成后，标的公司将成为甲方下属全资子公司。甲
方应当勤勉尽责，谨慎经营管理。若因甲方恶意或重大疏忽导致标的资产
盈利能力不足的，乙方有权提出抗辩，免除或减轻本协议项下的补偿责任。
1.3 银信资产评估有限公司于 2020 年 5 月 25 日出具了“银信评报字［2020］
沪第 0464 号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买武汉联明汽车
包装有限公司股权所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》。各方一致确认，本次发行股份购买资产乙方承诺净利
润数参照前述资产评估报告载明的净利润预测数，具体如下：2020 年为
4,190.00 万元；2021 年为 5,673.00 万元；2022 年为 6,138.00 万元。如标的
资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本
次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度
的预测净利润数额。
2 补偿期间
31
2.1 双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会、中国证监会核准
生效后，且乙方将标的资产全部过户至甲方名下之日为本次发行股份购买
资产实施完毕日。
2.2 双方一致确认，本协议项下的补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕
日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个
会计年度计算，即，如本次购买资产于 2020 年度内实施完毕，则盈利预
测补偿期间为 2020 年、2021 年和 2022 年；如本次购买资产于 2021 年度
内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年，以此类
推。
3 标的公司的信息披露
3.1 双方一致确认，甲方就本协议 3.2 条所述与标的公司相关的信息披露期间
同补偿期间。
3.2 双方一致确认，甲方按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。
甲方年度报告中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，
并在年度报告中单列一节，详细说明标的公司实际净利润与本协议 1.3 条
所述承诺净利润数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海
证券交易所对信息披露的规定或要求操作。
3.3 上述数据披露前须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并
出具专项审核报告。
4 补偿条件、数额及方式
4.1 乙方为本次发行股份购买资产前联明包装的唯一股东，乙方应承担标的资
产实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
4.2 按照本协议第 3.3 条进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年
末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则乙方
无需对甲方进行补偿。否则，乙方应就专项审核意见核定的联明包装累积
实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对甲方进行补
偿。具体计算方式见本协议 4.3 条和 4.6 条的约定。
4.3 乙方应补偿股份数依照下述公式计算：
七、应补偿股份数（Xi）=（截至当年末标的资产累积承诺净利润数－截
32
至当年末标的资产累积实际净利润数）÷ 补偿期限内各年的标的资产承诺
净利润数总和×乙方出售标的资产的作价÷发行价格－乙方已补偿股份数
量
八、依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。
上述乙方在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不
含转增和送股的股票。当年乙方持有股份如有不足补偿的部分，乙方应以
现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本
次发行股份购买资产的发行价格。
九、上述公式中，i＝1、2 或者 3，表示 1－3 年的补偿期。
十、上述发行价格指甲乙双方签署的《发行股份购买资产协议》中确定的
发行价格。
4.4 乙方应在需补偿当年的年报披露后的十个交易日内，依据以上 4.3 条所列
公式计算并确定乙方需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至甲
方董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利。
4.5 若依据本协议 4.3 条所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，
则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
4.6 补偿期限届满后，甲方应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业
资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内乙
方已补偿股份总数×发行价格，则乙方应另行补偿股份。前述减值额为标
的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
十一、乙方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
十二、应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内乙方已补
偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
4.7 若在补偿期间甲方发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股
份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
十三、
33
4.8 甲方应在上述减值测试工作完成后的 30 日内，依据以上 4.6 条所列公式计
算并确定乙方需补偿的股份数量。乙方自前述需补偿的股份数量确定之日
起十个交易日内，将其持有的该等股份划转至甲方董事会设立的专门账户
进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4.9 如根据本协议的约定，发生需乙方对甲方进行补偿的情形，乙方向甲方补
偿的股份数量不超过乙方在本次发行股份购买资产中所认购的甲方股份
数量。
4.10 补偿期间及补偿期届满时，如发生乙方对甲方进行股份补偿的情形，甲方
应在补偿期间内每个会计年度按照本协议第 3.3 条进行专项审核后，就上
述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，乙方将回避表决。若
该等事宜获股东大会通过，甲方将以总价人民币 1.00 元的价格回购上述锁
定专户中存放的股份，并依法予以注销。
5 违约责任
十四、若乙方未依本协议如期足额向甲方进行补偿的，甲方有权要求乙方
立即履行，并可向乙方主张违约责任。
6 保密
6.1 除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所
有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括
本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇
员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
6.2 上述限制不适用于：
6.2.1 相关信息和文件在披露之前因不可归责于本协议当事方的原因
已为公众所知；
6.2.2 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如
中国证监会）或上海证券交易所的决定、命令或要求；或法律、
法令的强制性规定而进行地披露；
6.2.3 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、
审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披
露；
34
6.2.4 双方经协商一致同意进行披露。
6.3 双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高
级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保
密义务。
6.4 本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
7 不可抗力
7.1 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法
避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任
何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地
震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、
政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有
关强制性规定和要求致使对标的资产的盈利能力产生重大不利影响，以及
其他重大事件或突发事件的发生。
7.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延
误地通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五日内向其他方提供该事件
的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不
可抗力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。双方应根据不可抗力
事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或
全部地免除受阻方在本协议中的义务。
7.3 对于由不可抗力事件所造成的损失均由双方各自承担，任何一方均无权向
其他方提出赔偿要求。
7.4 双方进一步明确，如由于不可抗力事件导致标的资产当年实际净利润低于
净利润预测数的，可根据不可抗力事件的具体情况豁免乙方全部或部分的
补偿义务。
8 未尽事宜
十五、本协议未尽事宜，由双方协商另行达成书面补充协议。
9 法律适用和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律管辖。
35
9.2 凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协
商解决。如果不能协商解决，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
10 可分割性
十六、本协议部分条款违反法律、无效、被撤销或不可执行，不影响本协
议其他条款的有效性及执行。
11 生效
11.1 本协议在经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后
成立，并且自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
11.2 若本次发行股份购买资产生效后因任何原因终止实施，则本协议相应终止。
12 其他事项
12.1 本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出方为有效。
12.2 未经双方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利和应承
担的义务。
12.3 本协议正本一式陆份，以中文书写，双方各持壹份，其余用于相关申报。
各份正本具有同等法律效力。
36
2020 年第二次临时股东大会议案七
本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
经过对公司本次发行股份购买资产方案进行充分论证和审慎分析，本次交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次发行股份拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者
原则性批复文件。
本次发行涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚
需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、上海联明投资集团有限公司对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。
对于公司本次发行股份购买的联明包装股权，联明包装不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；公司本次发行股份拟购买的资产不涉及土地使用权、房
产等非股权类资产。
3、本次发行有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
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4、本次发行有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力。
5、从长期角度而言，本次发行遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业
竞争及增强独立性的原则。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
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2020 年第二次临时股东大会议案八
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产
暨关联交易有关事宜的议案
各位股东：
为保证本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）有关事宜的顺利进
行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关
事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、有关规范性文件的规定、有关监管部门的要求以
及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、
批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交
易方案进行调整；
5、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以
及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署
相关法律文件；
6、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上交所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜；
8、聘请与更换本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等专业机构；
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9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长
至本次交易实施完成日。
本议案如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
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2020 年第二次临时股东大会议案九
关于批准报出本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考
合并审阅报告、评估报告的议案
各位股东：
为完成本次交易，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以及
本次拟购买标的公司进行了相关审计工作，并出具了相关审计报告、备考合并审
阅报告；聘请银信资产评估有限公司对本次拟购买标的公司进行了相关资产评估
工作，并出具了相关资产评估报告，详见公司于 2020 年 5 月 28 日在中国证券报、
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关报告，现提请股东大会审
议并批准报出该等报告。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
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2020 年第二次临时股东大会议案十
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
为完成本次交易，公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）
对标的公司武汉联明汽车包装有限公司进行了评估，并出具了“银信资评报（2020）
沪第 0464 号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买武汉联明汽车包装有
限公司股权所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》
经核查，公司认为：
1、银信评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次发行股份购买
资产提供资产评估服务的业务关系外，银信评估及其经办评估师与公司及本次发
行股份购买资产的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、银信评估为本次发股份购买资产出具的相关资产评估报告的评估假设前
提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、银信评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方
法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目
的具有相关性。
4、本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格在银信评估出具的资产评
估报告的评估值基础上，由本次发行股份购买资产各方协商确定，标的资产定价
公允。
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5、银信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行
了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，银信评估进行评估时
的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司
实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司认为：公司为本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估
报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期
未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
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2020 年第二次临时股东大会议案十一
关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案
各位股东：
公司拟向武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）股东上海联明
投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）发行股份购买联明投资持有的联明包
装 100%的股权（以下简称“本次交易”）。公司就本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、因筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票自 2020 年 5 月 18 日
开市起停牌，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《上海联明机械股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告
编号：2020-019）。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次本重大资产重
组事件进展情况公告，并于 2020 年 5 月 23 日披露了《上海联明机械股份有限公
司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2020-021）。
3、股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司
聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，
并与上述中介机构签署了《保密协议》，对重大资产重组方案进行了充分的论证，
并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。鉴于本次重大
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资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。
4、公司股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求与各
中介机构签署了《保密协议》，并严格执行了相关保密措施。
5、公司股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单报送上海证券交
易所。
6、在本次股东大会中，将审议公司与交易对方拟签订的附生效条件的《发
行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》，及有关本次
交易的相关议案。
7、公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产协议之盈利补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依
据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售
期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、协议各方声明与承诺、业
绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
综上，公司已按照我国《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等规定，就本
次重大资产重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
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综上，公司认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
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2020 年第二次临时股东大会议案十二
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东：
公司拟向武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）股东上海联明
投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）发行股份购买联明投资持有的联明包
装 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）（以下简称“《128 号文》”）的要求，公司就公司股票价
格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2020 年 5 月 18 日开市起开始连续停
牌。公司股票停牌前第 21 个交易日（即 2020 年 4 月 14 日）至前 1 交易日（即
2020 年 5 月 15 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
最后 1 个交易日 停牌前第 21 个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2020 年 5 月 15 日） （2020 年 4 月 14 日）
公司股票收盘价（300629） 11.38 元/股 10.39 元/股 9.53%
上证综指（000001.SH） 2,868.46 2,827.28 1.46%
申万汽车零部件 III 指数
4,434.28 4,386.74 1.08%
（850921.SI）
据此，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，无
异常波动情况。
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以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
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2020 年第二次临时股东大会议案十三
关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的议案
各位股东：
经过对公司本次发行股份购买资产方案进行充分论证和审慎分析，本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
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2020 年第二次临时股东大会议案十四
关于本次发行股份购买资产相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东：
公司拟向武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）股东上海联明
投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）发行股份购买联明投资持有的联明包
装 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
前述重组相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
3、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、其他信息披露义务人。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
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以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
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2020 年第二次临时股东大会议案十五
关于发行股份购买资产
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
各位股东：
公司拟向武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）股东上海联
明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）发行股份购买联明投资持有的联
明包装 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
经认真自查论证，公司认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
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2020 年第二次临时股东大会议案十六
关于发行股份购买资产摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东：
公司拟向武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）股东上海联
明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）发行股份购买联明投资持有的联
明包装 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
现根据相关监管要求，公司就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的
说明如下：
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后公司每股收益
较本次交易完成前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈
利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
2、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措
施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）提高整合绩效，提升公司的经营业绩和盈利能力
公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业
务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与
约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司经营业绩和盈利能力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方
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的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本
次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（3）公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的相关规范性法律文件的
规定，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于重大资产重
组摊薄即期回报的承诺函》。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做
出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务
不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司控股股东及实际控制人、董事、高级
管理人员作出《关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》，具体承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将
立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会
及上海证券交易所的要求。
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本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相
关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担相应的赔偿责任。”
（2）上市公司董事和高级管理人员作出的承诺
“本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
②对本人的职务消费行为进行约束；
③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
⑤若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将
按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。”
以上议案，请各位股东审议。由于涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月
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