联明股份：上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书2021-06-18
股票代码：603006 股票简称：联明股份 上市地：上海证券交易所
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二一年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关
信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海联明机械股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概览 .................................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述................................................................................................................. 5
二、本次发行股份购买资产情况 ................................................................................................. 5
第二节 本次交易实施情况............................................................................................................. 9
一、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................................... 9
二、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................... 11
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见....................................................................... 13
一、独立财务顾问意见............................................................................................................... 13
二、法律顾问意见 ...................................................................................................................... 13
第四节 备查文件 .......................................................................................................................... 15
一、备查文件 .............................................................................................................................. 15
二、备查地点 .............................................................................................................................. 15
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般名词
本公司/公司/上市
指 上海联明机械股份有限公司
公司/联明股份
本次交易/本次发
行/本次重组/本次 上海联明机械股份有限公司本次发行股份购买联明包装 100%股权暨
指
发行股份购买资 关联交易事项
产
交易对方/联明投
指 上海联明投资集团有限公司
资
标的公司/联明包
指 武汉联明汽车包装有限公司
装
标的资产 指 联明包装 100%股权
上海包装 指 上海联明包装设计有限公司
烟台联驰 指 烟台联驰机械有限公司
评估基准日 指 2020 年 10 月 31 日
报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-10 月
独立财务顾问/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海联明机械股份有限公司章程》
《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况
本报告书 指
报告书》
《购买资产协议》 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议
指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议之补
指
之补充协议》 充协议》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易概览
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式购买联明包装 100%股权。本
次交易完成后，公司将直接持有联明包装 100%股权，并通过联明包装间接持有
上海包装 100%股权和烟台联驰 100%股权。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为联明股份第四届董事会第二十次会
议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为
上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝（决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额）/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
定价基准日前 1 个交易日（即 调整后
定价基准日（即 2020 均价 底价 调整前
序号 2020 年 5 月 15 日）公司股票收 发行价
年 5 月 28 日）前 ① ①×90% 发行价
盘价
1 20 个交易日 10.134 9.121
2 60 个交易日 11.251 10.126 11.38 9.13 8.69
3 120 个交易日 11.139 10.025
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十九次会议、于 2020 年 5 月
20 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
公司于 2021 年 4 月 9 日召开第五届董事会第四次会议、于 2021 年 5 月 7
日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司
2020 年度利润分配预案>的议案》，上市公司向全体股东按每 10 股派发现金红利
3.20 元（含税），共分配利润 61,145,019.52 元（含税）。前述利润分配方案实施
后（除权除息日为 2021 年 5 月 25 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 8.69 元/股。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为联明投资。
2、发行数量
本次交易中，上市公司以发行股份购买联明包装 100%股权向交易对方发行
的股份数量为 63,176,064 股。
（四）锁定期安排
本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：
1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
上市交易或转让。
2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对
联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交
易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明
股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次交易完成后 6 个月内
发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行
价应相应作除权除息处理。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁
定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。
此外，联明投资已出具《承诺函》，承诺：
1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完
成后 18 个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳
息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法
规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会和
上海证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（六）过渡期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市
公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由联明投资对联明股份以
现金方式予以补足。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、2020 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避
表决。
2、2020 年 7 月 14 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避
表决。
3、2020 年 11 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易
事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前
认可并发表了独立意见。
4、2021 年 3 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，联明股份董
事会依据股东大会就本次发行股份购买资产对董事会的授权，对本次发行股份购
买资产方案进行了调整，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事就涉及
关联交易的相关议案进行了回避表决。
5、联明投资已召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购
买资产协议》、《盈利补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之
补充协议》等与本次交易相关的全部文件。
6、2021 年 5 月 24 日，中国证监会核发《关于核准上海联明机械股份有限
公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕
1784 号），核准本次交易方案。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
根据武汉市江夏区行政审批局于 2021 年 6 月 4 日向联明包装核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91420115077702422W）以及联明包装最新章程修正
案，交易对方所持有的联明包装 100%的股权已经过户至联明股份名下。截至本
报告书出具日，联明股份持有联明包装 100%的股权。
（二）新增注册资本的验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联明机械股份有限公
司发行人民币普通股（A 股）63,176,064 股后股本的验资报告》（大华验字
[2021]000402 号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》内容，截至 2021
年 6 月 4 日止，联明股份已收到上海联明投资集团有限公司缴纳的新增注册资本
（股本）人民币 63,176,064.00 元（大写陆仟叁佰壹拾柒万陆仟零陆拾肆元整），
均由上海联明投资集团有限公司以其持有的联明包装股权出资。截至 2021 年 6
月 4 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 254,254,250.00 元。
（三）本次交易涉及的新增股份登记情况
根据中国结算上海分公司于 2021 年 6 月 16 日出具的《证券变更登记证明》，
本次交易涉及的新增股份 63,176,064 股登记手续已办理完成。本次登记完成后，
公司总股本增加至 254,254,250 股，其中无限售流通股 191,078,186 股，限售流通
股 63,176,064 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求。截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露
信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，联明股份董事、监事、高级管
理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与联明投资签署了《购买资产协议》、《购买资
产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
截至本报告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反
协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《上海联
明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承
诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）工商变更登记
上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本
变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履
行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；
对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实
际履行。
（三）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见
一、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限
公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并履行了相关信息
披露义务。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已
经完成，联明股份已合法直接持有联明包装 100%的股权，标的资产过户程序合
法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记
手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，联明股份董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）
事务所关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之法律意见书》，认为：
“1、联明股份本次交易符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
2、联明股份本次交易所涉及的作为股份认购对价的相关资产已完成过户手
续；
3、联明股份本次交易所发行的新股已完成股份登记手续；
4、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。”
第四节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投
资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕1784 号）；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
6、《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等
经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
1、上海联明机械股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区金海路 3288 号东楼 5 楼
电话：021-58560017
传真：021-58566599
联系人：杨明敏
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：朱林、朱明强、孙泉、马忆南
（本页无正文，为《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实
施情况报告书》之盖章页）
上海联明机械股份有限公司
2021年6月17日
