中信建投证券股份有限公司
                关于
     上海联明机械股份有限公司
    发行股份购买资产暨关联交易
                  之
2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见




             独立财务顾问



             二〇二三年四月




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    2021 年 6 月，上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“上
市公司”）完成以发行股份的方式对上海联明投资集团有限公司持有的武汉联明
汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”、“标的公司”）100%股权的收购。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为联明股份本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及上海证券交易所的相
关要求对联明股份本次重组的标的公司联明包装之 2022 年度业绩承诺实现情况
进行了核查，并发表意见如下：

     一、发行股份购买资产基本情况

    2020 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等
与本次交易相关的议案。2020 年 7 月 14 日，上市公司召开 2020 年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。2020 年 11 月 20 日，上市公司
召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公
司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。2021 年 3 月 3 日，上市
公司召开第五届董事会第三次会议，联明股份董事会依据股东大会就本次发行股
份购买资产对董事会的授权，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，审议并
通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。

    2021 年 5 月 24 日，中国证监会核发《关于核准上海联明机械股份有限公司
向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕1784
号），核准本次交易方案。

    2021 年 6 月 4 日，武汉市江夏区行政审批局向联明包装核发《营业执照》（统
一社会信用代码：91420115077702422W），交易对方所持有的联明包装 100%的
股权过户至联明股份名下。

    2021 年 6 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券


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变更登记证明》，本次交易涉及的新增股份 63,176,064 股已办理完成了登记手续。
本 次 登记完成后，公司总股本 增加至 254,254,250 股，其中无限售流通股
191,078,186 股，限售流通股 63,176,064 股。

     二、联明包装 2022 年度业绩承诺实现情况

     （一）业绩承诺期

    根据《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》的约定，联明投资将
标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次
交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的
第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于 2021 年度内实施完毕，则盈利预
测补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次购买资产于 2022 年度内实施
完毕，则盈利预测补偿期间为 2022 年、2023 年和 2024 年，以此类推。如监管
部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司及联明投资协商后签署补充
协议予以确认。

    本次交易于 2021 年 6 月实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为 2021
年、2022 年和 2023 年。

     （二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺

    联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具
的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润计算），具体如下：2021 年为 5,130 万元，2022 年为 5,490 万元，
2023 年为 5,730 万元。

    按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专
项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于
对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联
明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润
数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿。

    补偿股份的计算方式为：应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净


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利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司
承诺净利润数总和×联明投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补
偿股份数量。

    依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述
联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增
和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股
份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产
的发行价格。发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。

    联明投资应在需补偿当年的年报披露后的 10 个交易日内，计算并确定需补
偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进
行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

    若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，
则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

    如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情
形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数量。

    （三）2022 年度业绩承诺实现情况

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对联明包装 2022 年度财务报表进行了
审计，并出具了大华审字[2023]0013740 号审计报告。此外，大华会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具了《上海联明机械股份有限公司资产
重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]009480 号）。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关文件，标的公司 2022
年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 5,791.83 万元，已
达到 2022 年度业绩承诺金额，盈利承诺完成率为 105.50%。业绩承诺方无需进
行业绩补偿。

     三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：2022 年联明包装实现扣除非经常性损益后


                                    4
的净利润为 5,791.83 万元，业绩承诺完成率 105.50%；业绩承诺方无需进行业绩
补偿。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签
字盖章页）




独立财务顾问主办人：   朱明强         朱 林




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                      2023 年 4 月 26 日




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