山东华鹏玻璃股份有限公司


2018 年第一次临时股东大会会议资料




          证券代码：603021




         二〇一八年十月
                 山东华鹏玻璃股份有限公司
           2018 年第一次临时股东大会会议议程


    一、现场会议时间：2018年10月26日13点30分

    二、会议召集人：山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

    三、会议召开地点：山东省荣成市石岛龙云路468号公司六楼会

议室

    四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自2018年10月26日

                         至2018年10月26日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

    五、会议审议表决事项(非累积投票议案):

       1、《关于变更部分募资资金用途的议案》

       六、股东提问与解答

    七、股东对上述议案进行投票表决

    八、宣布现场投票表决结果

    九、宣读股东大会会议决议

    十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

    十一、宣布大会结束。
                                              目         录

《关于变更部分募资资金用途的议案》 ........................................................................... 4
议案一：


                   《关于变更部分募资资金用途的议案》

各位股东及股东代表：
       一、募集资金投资项目基本情况
       2016 年 6 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东华鹏玻璃股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]768 号）核准，共发行新股
17,656,950 股，每股发行价格为 35.68 元，募集资金总额为 629,999,976.00
元，扣除发行费用 20,602,355.76 元，募集资金净额为 609,397,620.24 元。上
述募集资金到位情况经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天圆
全”）验证，并出具《验资报告》（天圆全验字[2016] 000025 号）。山东华鹏
玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）设立了相关募集资金专项账户。募集资
金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金监管协议。
       公司 2016 年非公开募集资金投资项目如下：
序号    项目名称                              项目总投资额     本次募集资金投入金额
         甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建
 1                                                 40,702.95               31,000.00
                       设项目
         江苏石岛玻璃有限公司高档轻量化玻璃
 2                                                 20,560.71               20,000.00
                   制品建设项目
 3                  偿还银行贷款                   12,000.00               12,000.00

                    合计                           73,263.66               63,000.00

       2017 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会
第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的
前提下，使用部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。
       2018 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提
下，使用部分闲置募集资金 7,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。
       截止 2018 年 9 月 30 日，公司临时补充流动资金实际已使用 17,000 万元，
尚未使用的金额为 0 元。
       截止 2018 年 9 月 30 日，本次募集资金已使用 442,455,682.44 元，余额为
170,885,874.03 元，已使用募集资金额度占募集资金净额比例为 72.61%。
       截止 2018 年 9 月 30 日，募集资金专户余额情况如下：

序号         开户行              账户          账户金额（元）      募集资金项目

         上海浦东发展银                                         江苏石岛玻璃有限公
 1       行股份有限公司   20630154500000078        11,671.06    司高档轻量化玻璃制
           威海荣成支行                                             品建设项目
         威海市商业银                                           甘肃石岛玻璃有限公
 2       行股份有限公     817860001421000671      874,200.66    司高档玻璃制品建设
           司石岛支行                                                 项目
         中国民生银行
 3       股份有限公司     697677066                     2.31       偿还银行贷款
         威海荣成支行

                  合计                            885,874.03           注1

     注 1：账户余额中包括理财投资收益及银行利息扣除手续费后净额 3,943,936.23 元，

其中 3,058,062.20 元已用于补充流动资金。

       本次拟变更并用于永久补充流动资金的部分募集资金中包含前两次用于临
时补充流动资金的闲置募集资金 17,000 万元及截至目前募集资金账户余额，将
直接永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
       2018 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第七届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司
变更“甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”部分募集资金 17,000 万
元及截至目前募集资金账户余额，用于永久补充流动资金。本次变更事项尚需提
交公司股东大会审议。
       二、拟变更部分募集资金用途的具体原因
       （一）原项目计划投资和实际投资情况
       原“甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”计划投入募集资金
31,000 万元，预计建设期为 24 个月。截至 2018 年 9 月 30 日，该项目已投入募
集资金 14,300.82 万元，募投资金的使用比例为 46.13%。
    （二）变更的具体原因
    相较于非公开发行时的情况，由于宏观经济发生不利变化，且下游需求不及
预期，导致市场发生了较大变化，如按原计划实施，经济效益亦无法按预计达成。
在考虑目前宏观经济环境基础上，经过谨慎的研究论证，公司认为将年产 12 万
吨高档轻量化玻璃制品生产规模调整为年产 5.5 万吨高档轻量化玻璃制品生产
规模，已能适应目前公司业务发展需要，本次调整，公司在集中优势力量服务好
优质客户群体的前提下，综合考虑到目前市场状况和客户情况，将募集资金项目
的规模缩减，变更募集资金用于补充流动资金，提高募集资金使用效率及项目运
营效率。未来，公司会继续跟踪市场动态，继续进行产、学、研的合作，并根据
市场变化及客户的需求情况，择机适时以自有资金或自筹资金进行投入。
    为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，并避免
募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的
利益最大化，公司经审慎研究，决定缩减甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建
设项目规模，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金。
    三、变更部分募集资金用途的安排
    为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，公司拟变更“甘肃石岛
玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”募集资金 17,000 万元及截至目前募集资
金账户余额永久补充流动资金，并用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状
况，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，提高公司经营效益。本次变更
后的募集资金将全部用于公司主营业务的发展。
    上述报告经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，提请各位股东及股
东代表审议。 具体内容详见 2018 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于变更部分募资资金用途
的公告》。