证券代码：603021        证券简称：山东华鹏     公告编号：临 2018-079


                   山东华鹏玻璃股份有限公司
 关于全资子公司股权收益权转让及回购事项的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。

     一、交易情况概述
     山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“山东华鹏”）于2018
年12月5日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司股
权收益权转让及回购事项的议案》，同意公司因融资需要拟与山东振兴产业发展
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“振兴发展基金”）签订《股权
收益权转让及回购合同》，公司拟以人民币2亿元的价格向振兴发展基金转让公
司对全资子公司华鹏玻璃（菏泽）有限公司（以下简称“菏泽华鹏”）及安庆华
鹏长江玻璃有限公司（以下简称“安庆华鹏”）所享有的100%的股权收益权。在
回购期限届满之日，公司向振兴发展基金回购菏泽华鹏、安庆华鹏的股权收益权。
公司以持有菏泽华鹏及安庆华鹏100%的股权为上述融资事项向振兴发展基金提
供质押担保。
     董事会授权公司董事长签署融资协议及相关文件，具体条款以公司及子公司
与相关方签订的协议为准。
     该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。
     二、交易对方基本情况
     1、公司名称：山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
     2、成立时间：2017年8月28日
     3、注册地址：济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦408-4
室
     4、经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票
的投资及相关咨询服务（取得相关许可备案后，开展经营，未经金融监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后，方可展开经营活动）。
    三、质押标的公司基本情况（菏泽华鹏、安庆华鹏）
    （一）1、公司名称：华鹏玻璃（菏泽）有限公司
    2、成立时间：2001年09月10日
    3、注册地址：菏泽市人民南路
    4、注册资本：1000万元人民币
    5、法定代表人：于冬明
    6、经营范围：日用玻璃制品的制造、销售(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
    7、关联关系：菏泽华鹏系公司的全资子公司，本次交易不构成关联交易。
    8、主要财务指标
                                                              单位：万元
 年份/指标     资产总额     负债总额     净资产   营业收入     净利润
  2017年       37,556.36 17,270.11 20,286.25      19,249.21    1,344.04


 年份/指标     资产总额     负债总额     净资产   营业收入     净利润
 2018年1-9月   37,250.13 16,005.30 21,244.83      14,408.60      961.79
    注：以上2018年前三季度数据均未经审计。
    （二）1、公司名称：安庆华鹏长江玻璃有限公司
    2、成立时间：2007年01月25日
    3、注册地址：安徽省安庆市循环经济产业园
    4、注册资本：2000万元人民币
    5、法定代表人：朱金伟
    6、经营范围：玻璃瓶、玻璃杯等玻璃制品生产、销售。
    7、关联关系：安庆华鹏系公司的全资子公司，本次交易不构成关联交易。
    8、主要财务指标
                                                              单位：万元
 年份/指标     资产总额      负债总额   净资产   营业收入     净利润
   2017年      29,033.52 27,412.17 1,621.34      15,387.73    -683.82


 年份/指标     资产总额      负债总额   净资产   营业收入     净利润
 2018年1-9月   26,023.01 24,069.05 1,953.96      12,162.53     332.62
    注：以上2018年前三季度数据均未经审计。
    四、合同的主要内容
    （一）股权收益权转让及回购合同
    甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司
    乙方：山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    （二）标的股权收益权转让
    乙方同意按照本合同的约定受让甲方拥有的标的股权收益权，并向甲方支付
转让对价款，转让对价款为人民币2亿元（大写：人民币贰亿元）。
    当且仅当下列转让对价款支付先决条件全部满足或被乙方书面同意全部或
部分豁免的情况下，乙方才有义务向甲方支付转让对价款：
    （1）本合同已有效签署并生效；
    （2）《股权质押合同》已有效签署并生效，且甲方已就其持有的标的公司
股权办理完毕股权质押登记手续并将乙方登记为标的股权的质权人，质押股权的
他项权利证明文件原件已交付给乙方；
    （3）甲方没有发生违反本合同或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或
义务的事项；
    （4）未发生不可抗力或相关重大不利变化，导致本次转让或其他交易文件
项下交易受到重大不利影响；
    （5）本合同及其他交易文件项下的交易均符合中国法律的规定，且其他交
易文件项下未出现任何违约情形。
    （三）标的股权收益权的交割
    自交割日（含该日）起，标的股权收益权由甲方转让予乙方，乙方自该日起
根据本合同取得并享有标的股权收益权。
    乙方按照本合同的规定向甲方支付完毕标的股权收益权转让对价款的，即视
为乙方已履行完毕本合同项下全部义务。
    回购期限内，标的股权的所有权仍归甲方，由其行使股东权利；回购期限届
满或提前届满，甲方未履约回购的，标的股权因违约被行使质权后，甲方则丧失
股权所有权。
    （四）标的股权收益权的回购
    甲方应当在回购期限届满之日，无条件按照本协议的约定回购乙方所持有的
本合同项下的全部标的股权收益权。
    甲方回购标的股权收益权时，应向乙方支付回购对价款。回购对价款=回购
本金+回购溢价款。
    回购本金
    本合同项下标的股权收益权回购本金为标的股权收益权转让对价款，即人民
币2亿元（大写：人民币贰亿元）。甲方应于回购期限届满之日一次性向乙方支
付回购本金。
    回购溢价款
    在回购期限内，甲方应按年分次支付回购溢价款。
    回购溢价款=回购本金×回购期限内银行同期贷款利率上浮10%的利率/年×
自交割日起至甲方向乙方支付回购本金日的实际天数÷360。
    经甲乙双方协商一致，甲方可向乙方提出提前回购股权收益权的要求。若甲
方按照本合同的约定提前回购标的股权收益权的，则甲方于提前回购标的股权收
益权之日，甲方应当向乙方支付的回购溢价款=回购本金×交割日起至提前回购
标的股权收益权日期间银行同期贷款利率上浮10%的利率/年×自交割日起至甲
方实际向乙方支付回购本金日的实际天数÷360。
    本协议约定回购期限届满且甲方向乙方支付回购本金及溢价款后，乙方将标
的股权收益权转让至甲方，乙方不再享有标的股权收益权，乙方解除标的股权的
质押。
    发生以下情形，乙方有权宣布标的股权收益权回购期限提前到期，甲方应当
按照乙方的要求提前回购标的股权收益权：
    （1）甲方违反本合同或者其他交易文件项下的义务、陈述、声明、承诺、
保证的，已实质危及乙方的债权安全的；
    （2）甲方违反相关质押合同约定，影响乙方质押权实现的；
    （3）甲方或标的公司财务状况恶化，影响乙方在本合同项下权利实现的；
    （4）标的公司发生涉及破产、清算、终止、吸收合并等事件、涉及重大诉
讼或行政处罚，被司法等机关冻结或强制执行或发生其他可能影响标的股权价值
的情形；
    （5）发生影响或可能影响甲方履约能力的情形，包括但不限于甲方发生暂
停上市、被退市警示或实施其他风险警示，破产、清算、终止等情形；
    （6）发生不可抗力或者其他双方在签订本合同时未预见的事由，导致本合
同的目的或者乙方在本合同项下的权利无法实现；
    （7）本合同或者其他交易文件约定的其他要求甲方提前回购标的股权收益
权的情形。
    （五）担保
    股权质押
    为担保甲方在本合同项下相关义务的履行，甲方同意将其持有的标的股权向
乙方提供质押担保。
    上述股权质押的具体事项由甲方与乙方另行签署《股权质押合同》进行约定。
    连带责任保证
    为担保甲方在本合同项下相关义务的履行，由甲方现有实际控制人之一、控
股股东张德华及配偶向乙方提供连带保证。
    上述保证担保的具体事项由张德华与乙方另行签署《保证合同》进行约定。
    （六）适用法律和争议解决
    本合同适用中国法律并依据中国法律解释。
    对于本合同双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不
成，合同双方同意向济南仲裁委员会提起仲裁。在仲裁过程中，除双方有争议正
在进行仲裁的事项以外，双方应继续履行其他部分的义务。
    （七）合同的生效、变更与解除
    本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并
生效。
    本合同生效后，除本合同已有约定的外，甲、乙任何一方均不得擅自变更或
解除本合同；如确需变更或解除本合同，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协
议。
       五、对公司的影响
    1、本次交易旨在通过标的股权收益权的转让为公司的经营增加流动资金，
以融资为最终目的，不涉及标的公司股权的转让。
    2、本次交易拓宽了公司的融资渠道，增加公司资金流动性，有助于公司后
续的资金使用规划，有利于公司的长远发展，不会对公司财务及经营状况产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       六、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十七次会议决议
    2、《股权收益权转让及回购合同》
    3、《股权质押合同》


    特此公告。


                                       山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
                                                  2018年12月5日