山东华鹏玻璃股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告

    2018 年，作为山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，依据独立、客观、公正的原
则，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营情况，全面
关注公司的发展状况，积极出席公司 2018 年内召开的相关会议，认真审议董事
会各项议案，对相关事项发表客观的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法
权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将我们 2018 年度履职情
况报告如下:
       一、独立董事的基本情况
    公司现任第六届董事会独立董事成员为张晓彤先生、姜风燕女士、朱仲力先
生。
    （一）个人工作履历、专业背景
    张晓彤：男，1968 年 5 月生，法学硕士。曾工作于北京市化工轻工总公司，
现为北京市通商律师事务所合伙人，中国银行间市场交易商协会非金融企业债务
融资工具市场自律处分专家。
    姜风燕：女，1973 年 7 月生，大学学历，高级会计师、国际注册内部审计
师、高级讲师。曾任威海市第三中学财会教师兼主管会计，现为山东省会计干部
中等专业学校威海分校专业课教师。
    朱仲力：男， 1954 年 4 月出生，研究生学历，高级工程师。2014 年 4 月退
休，退休前担任山东省轻工设计院玻璃设计室主任、副总工程师，2009.4-2015.4
曾任山东药用玻璃股份有限公司独立董事，2016 年 6 月取得上海证券交易所颁
发的独立董事任职资格证书。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并
取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
    2、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没
有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前 10 名股东，不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五
名股东单位任职。
    3、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
       二、独立董事 2018 年度履职概况
    （一）参加董事会（包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等专门委员
会）的情况：
    1、2018 年度，张晓彤独立董事应出席 11 次董事会会议，亲自出席 11 次；
应出席 4 次董事会审计委员会会议，亲自出席 4 次；应出席 2 次董事会提名委员
会会议，亲自出席 2 次。
    2、2018 年度，姜风燕独立董事应出席 11 次董事会会议，亲自出席 11 次；
应出席 4 次董事会审计委员会会议，亲自出席 4 次；应出席 2 次董事会薪酬与考
核委员会会议，亲自出席 2 次。
    3、2018 年度，朱仲力独立董事应出席 11 次董事会会议，亲自出席 11 次。
应出席 2 次董事会提名委员会会议，亲自出席 2 次；应出席 2 次董事会薪酬与考
核委员会会议，亲自出席 2 次；应出席 2 次董事会战略委员会会议，亲自出席 2
次。
    我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发
展提供合理化建议。作为法律、会计、日用玻璃行业的专业人士，在召开董事会
前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董
事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
    2018 年度内，我们作为公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议。
    （二）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
    2018 年，我们重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执
行等方面的情况进行考察；公司积极配合我们的工作，公司董事长、董事会秘书、
财务负责人与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况，使我们能够全面深入地了解公司的经营情况并运用我们的专业知识为公
司的发展出谋献策，对公司董事会的相关议案发表我们的独立意见，对关联交易
发表事前认可确认，充分发挥了指导和监督的作用。公司在召开董事会及相关会
议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董
事的履职提供各种便利条件和支持。
    三、独立董事 2018 年年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2018 年度内，公司向参股公司辽宁辽河油田广源集团有限公司采购天然气
能源 0 万元，用电 13.20 万元，在计划额度之内，向四川隔壁仓库电子商务有限
公司销售商品 0 万元。上述关联交易有利于公司的可持续发展，增强了公司的核
心竞争力，符合公司的长远发展利益。该交易保证了公司及下属子公司的正常经
营活动，预计此项交易在一定时期内将继续存在。此项关联交易是在公平、公开、
公正的基础上进行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会
对公司财务状况、经营成果造成影响，也不会对公司的独立性造成影响，公司主
要业务不会对关联方形成依赖。
    （二）对外担保和资金占用情况
    经审慎调查，公司 2018 年度无对外担保情况，也不存在非经营性资金占用
的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    非公开发行募集资金
    公司于 2016 年 7 月 1 日为非公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专
用户，分别为上海浦东发展银行股份有限公司威海荣成支行、威海市商业银行股
份有限公司石岛支行、中国民生银行股份有限公司威海荣成支行（以下简称“募
集资金专户存储银行”）。公司及有关子公司与保荐机构广发证券股份有限公司
及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    截至 2018 年 11 月 29 日，公司开设的三个募集资金专项账户现余额为
12129.19 元（余额为利息扣除手续费的净额），为了提高募集资金的使用效率，
加强统一集中管理，减少管理幅度和成本，公司决定注销三个募集资金专用账户，
将上述募集资金余额转入公司银行一般账户。
    上述三个募集资金专用账户注销后，公司及子公司无已开设并继续有效使用
的募集资金账户。经与广发证券、开户银行三方协商，依据《募集资金专户存储
三方监管协议》，公司办理了募集资金专户的注销手续，《募集资金专户存储三方
监管协议》相应终止。
    公司使用募集资金符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》 以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金和损害股东利
益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
    （四）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司董事、监事、高级管理人员不存在新提名的情况。
    公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司 2018 年度公司董事、监事、
高级管理人员的薪酬发放情况。我们同意公司的各项薪酬考核管理制度。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年度公司未发布业绩预报及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度归属于母公
司所有者的净利润为 26,364,739.32 元，2017 年末公司可供股东分配的利润为
395,304,554.78 元。
    公司 2017 年度利润分配的议案为：
    公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 319,948,070 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），合计派发现金红利 25,595,845.60 元。
    经认真审议该项议案，我们认为公司 2017 年度利润分配预案符合有关法律、
法规、《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、 经
营发展需要及资金需求等实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。我们同意公司董事会制定的 2017 年度利润分配议案，并同意将该利润
分配议案提交股东大会进行审议。
    （八）公司及股东正在执行的承诺履行情况
    公司实际控制人张德华、张刚承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。该承诺期限为 2011.3.10-2018.4.23，该承诺正及时严格执行。
    公司首次公开发行并上市后的 36 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金
转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，
公司应按下述规则启动稳定股价措施：（1）公司回购公司股票；（2）公司实际
控制人增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他
证券监管部门认可的方式。该承诺期限为 2014.3.2-2018.4.23，该承诺正及时
严格执行。
    为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保
证公司长期稳定发展，公司实际控制人张德华、张刚分别向公司出具《避免同业
竞争承诺函》，承诺：“本人目前未以任何形式直接或间接从事与山东华鹏相同
或相似的业务。该承诺期限为 2012.3.10-长期，该承诺正及时严格执行。
    张德华承诺：认购的本次非公开发行股票自发行上市之日起 36 个月内不得
转让，该承诺期限为 2016.6.30-2019.6.29，该承诺正及时严格执行。
    控股股东张德华承诺：自持有公司股份锁定期满之日起两年内，将视自身财
务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持。本人所持公司股票在锁定期满后
两年内进行减持的，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的10%，减持价
格不低于发行价的110%（如公司股票在此期间除权除息的，发行价格作出相应调
整）。本人减持前将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减
持计划。如本人减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有。该承诺期限
为2018.4.24-2020.4.23，该承诺及时严格执行，并于2019年4月17日召开的2019
年第一次临时股东大会获得豁免。
    我们认为，公司及控股股东做出的承诺一直严格履行,有利于保护本公司的
利益和全体股东的利益。
    （九）信息披露的执行情况
    2018 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项（其
中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），临时公告 84 项。作为公
司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有
效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、
《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真
实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
    （十）内部控制的执行情况
    通过对公司内部控制情况的了解和调查，我们认为：公司在 2018 年度不断
建立和完善内部控制管理体系，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有
关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的
目标。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年度，公司共召开 11 次董事会会议，4 次董事会审计委员会会议，2
次董事会薪酬与考核委员会会议，2 次董事会提名委员会会议，2 次战略委员会
会议，会议召开、表决程序符合《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的
有关规定，运作规范。
    四、总体评价和建议
    综上所述，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，积极
有效的履行了独立董事的职责，在董事会上独立、审慎、客观地行使表决权，切
实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
    2019 年，我们将会继续按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及各专业
委员会议事规则等相关法律法规要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，
不断加强学习，努力提高履行职责的能力，加强同公司董事会、监事会、管理层
之间的沟通，保证董事会的客观公正与独立运作，深入了解公司经营管理状况，
充分发挥各自的专长、经验和资源，为公司的决策和发展提出建设性意见，更好
地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够持续、
稳定、健康发展。
特此报告！


             独立董事：张晓彤、姜风燕、朱仲力
                       2019 年 4 月 26 日