证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临 2019-012
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于修改公司章程、董事会议事规则、监事会议事规
则、股东大会议事规则、独立董事制度和审计委员会
工作细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
为更好的贯彻落实《上市公司治理准则》要求，改善上市公司治理，提升上
市公司质量，根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《关于支持上市公司回
购股份的意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，山东华鹏玻璃股份有限
公司（以下简称“公司”）结合实际情况，现对《公司章程》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》和《审计委员会工
作细则》等相关条款进行相应修改（条款中加粗部分为修订或新增内容），公司
于 2019 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十次
会议审议通过上述制度的修订，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份: 收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章
(二)要约方式； 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程
规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，由公司董
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 事会决议。决议该等事项的董事会会议须经
让或者注销。 三分之二以上董事出席。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
转让给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和其
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 行使股东的权利,履行股东义务。控股股东、
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 公司和其他股东的合法权益,不得利用其控
损害公司和社会公众股股东的利益。 制地位损害公司及其他股东的合法权益，不
得利用对上市公司的控制地位谋取非法利
益。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所在地。 为：公司住所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
采用网络方式投票时，股东身份经由证券 采用网络方式投票时，股东身份经由证券
交易所网络投票系统确认。 交易所网络投票系统确认。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权
出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
发布股东大会通知时应注意下列事项： 发布股东大会通知时应注意下列事项：
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。 事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的,应当 2、股东大会采用网络投票方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 在股东大会通知中明确载明网络投票方式
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 的表决时间及表决程序。股东大会网络投票
其他方式投票的开始时间,不得早于现场股 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。 不得变更。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容: 大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名； (一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； (二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 (三)委托人的持有股份数额；
项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)分别对列入股东大会议程的每一审议
(四)委托书签发日期和有效期限； 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 (五)委托书签发日期和有效期限；
的,应加盖法人单位印章。 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的,应加盖法人单位印章。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过: 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股 (六)依照本章程第二十三条第一款第（一）
东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （二）项之规定收购本公司股份；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。公司持有的本公司
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 股份没有表决权且该部分股份不计入出席
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 股东大会有表决权的股份总数。
份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司及股东大会召集人对征集股
东投票权。公司对征集股东投票权不设最低 东投票权不设最低持股比例限制。
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 供网络形式的投票平台等现代信息技术手
为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通
过网络投票等方式为中小股东参加股东大
会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定应当提交股东大会审议的关联交易（不
含日常关联交易）和对外担保（不含对合并
报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以
其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债
务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议
的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）
拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资
金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其
他事项；
（十一）中国证监会、上海证券交易所要求
采取网络投票等方式的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
换届选举时，上一届董事会、上一届监事 换届选举时，上一届董事会、上一届监事会
会分别提名下一届董事会、监事会候选人 分别提名下一届董事会、监事会候选人(但
(但职工监事由公司职工以民主方式选举产 职 工 监 事 由 公 司 职 工 以民 主 方 式 选 举 产
生)。在需要补选或更换股东大会选举的董 生)。在需要补选或更换股东大会选举的董
事、监事时，由董事会、监事会提出人选。 事、监事时，由董事会、监事会提出人选。
一次股东大会上同时选举二名以上独立 公司应当在股东大会召开前披露董事候
董事或者二名以上非独立董事时或或同时 选人的详细资料，便于股东对候选人有足够
选举二名以上监事时，实行累积投票制度。 的了解。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 董事候选人应当在股东大会通知公告前
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
前款所称累积投票制是指股东大会选举 露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 当选后切实履行董事职责。
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 控股股东提名上市公司董事、监事候选人
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条
候选董事、监事的简历和基本情况。 件和程序。控股股东不得对股东大会人事选
举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序。
公司股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票。其中，公司存在单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30％及以上情形的，应当采用累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表
决权可以集中使用。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,
任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 董事任期 3 年，任期届满,可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事
董事任期从就任之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 规定,履行董事职务。
定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务
任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会
负责。 负责，执行股东大会的决议。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其
中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,可 中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,可
以设副董事长。 以设副董事长。
董事会下设专门委员会，并制定专门委员会
议事规则。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、本
行债券或其他证券及上市方案； 章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 定的收购本公司股份方案、发行债券或其他
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 证券及上市方案；
案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 案；
保事项、委托理财、关联交易等事项； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
(九)决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 (九)决定公司内部管理机构的设置；
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘
报酬事项和奖惩事项； 书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副
(十一)制订公司的基本管理制度； 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
(十二)制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十二)制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经 向股东大会提请聘请或更换为公司审计
理的工作； 的会计师事务所；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查
程授予的其他职权。 经理的工作；
(十六)决定本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的收购本公司
股份的事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并可以根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会，同时制定专门委员会议事规则。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十二条 董事长行使下列职权: 第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在董事会授权时，有权决定： (三)在董事会授权时，有权决定：
1、单笔或连续十二个月累计金额低于最近 1、单笔或连续十二个月累计金额低于最近
一期经审计净资产的 10%且绝对金额低于 一期经审计净资产的 10%且绝对金额低于
500 万元的对外投资； 500 万元的对外投资；
2、单笔金额不超过人民币 3000 万元（含） 2、单笔金额不超过人民币 3000 万元（含）
的贷款； 的贷款；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会报告，并按决策权限获得董事会或股东 事会报告，并按决策权限获得董事会或股东
大会确认。； 大会确认。；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司 （五）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权。 （六）行使法定代表人的职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事
会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
事项、内容和权限。公司重大事项应由董事
会集体决策，不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长等行使。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为: 邮件方式、传真方式，在 议的通知方式为: 邮件方式、传真方式，在
条件允许时也可采取专人送达书面通知的 条件允许时也可采取专人送达书面通知的
方式；通知不得晚于召开临时董事会会议的 方式；通知不得晚于召开临时董事会会议的
二十四小时前送达。 二十四小时前送达。
董事会应当按规定的时间事先通知所有
董事，并提供足够的资料。两名及以上独立
董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过，但本章程另有规
董事会决议的表决,实行一人一票。 定的除外。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本
人出席；董事因故不能出席,可以书面委托 人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席。委托书中应载明代理人 其他董事代为出席,但独立董事不得委托非
的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 独立董事代为投票。委托书中应载明代理人
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
视为放弃在该次会议上的投票权。 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 项的决定做成会议记录,出席会议的董事、
当在会议记录上签名。 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外的其他职务的其 制人单位担任除董事、监事以外的其他职务
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 的其他职务的人员,不得担任公司的高级管
员。 理人员。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳务合同规定。 由经理与公司之间的劳务合同规定。
但公司章程或者相关合同中涉及提前解
除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内
容的，应当符合公平原则，不得损害上市公
司合法权益，不得进行利益输送。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事
务工作等事宜。 务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常履职行为。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 监事应当具有相应的专业知识或者工作
监事。 经验，具备有效履职能力。公司董事、经理
和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司可以依照公司章程的规定设立外部
监事。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议, 第一百四十条 监事有权了解公司经营情
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。监事可以列席董事会会
议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员，向董事会通报或者向股东大会报告，提
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 出罢免的建议，也可以直接向中国证监会及
的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 其派出机构、证券交易所或者其他部门报
正； 告；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
责时召集和主持股东大会； 正；
(六)向股东大会提出提案； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定, 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
对董事、高级管理人员提起诉讼； 责时召集和主持股东大会；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调 (六)向股东大会提出提案；
查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 对董事、高级管理人员提起诉讼；
承担。 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调
查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司
承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内
部及外部审计人员等列席监事会会议，回答
所关注的问题。
二、《董事会议事规则》修改情况如下：
修改前 修改后
第二条 公司设董事会，下设董事会办公室 第二条 公司设董事会，下设董事会办公室
（证券部），处理董事会日常事务，对股东 （证券部），处理董事会日常事务，对股东
大会负责。 大会负责，执行股东大会的决议。
第七条 董事由股东大会选举或更换,任期 第七条 董事由股东大会选举或更换，并可
3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
期届满以前,股东大会不能无故解除其职 任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。
定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务
任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘 第十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘
书是公司高级管理人员，对董事会和公司负 书是公司高级管理人员，对董事会和公司负
责。 责。董事会秘书为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得
干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十五条 董事会行使下列职权： 第二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、《公
行债券或其他证券及上市方案； 司章程》第二十三条第（一）项、第（二）
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 项规定的收购本公司股份方案、发行债券或
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 案；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 （九）决定公司内部管理机构的设置；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
报酬事项和奖惩事项； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
（十一）制订公司的基本管理制度； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十二）制订《公司章程》的修改方案； 报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订《公司章程》的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
司章程》授予的其他职权。 理的工作；
（十六）决定《公司章程》第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的收购本
公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。
第二十八条 公司董事会可以按照股东大 第二十八条 公司董事会应当设立审计委
会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪 员会，并可以按照股东大会的有关决议，设
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 当提交董事会审议决定。
独立董事是会计专业人士。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第三十条 董事长行使下列职权： 第三十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在董事会授权时，有权决定： (三)在董事会授权时，有权决定：
1、单笔或连续十二个月累计金额低于最近 1、单笔或连续十二个月累计金额低于最近
一期经审计净资产的 10%且绝对金额低于 一期经审计净资产的 10%且绝对金额低于
500 万元的对外投资； 500 万元的对外投资；
2、单笔金额不超过人民币 3000 万元（含） 2、单笔金额不超过人民币 3000 万元（含）
的贷款； 的贷款；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会报告，并按决策权限获得董事会或股东 事会报告，并按决策权限获得董事会或股东
大会确认。； 大会确认。；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司 （五）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权。 （六）行使法定代表人的职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会
决议的方式作出，并且有明确具体的授权事
项、内容和权限。公司重大事项应由董事会
集体决策，不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长等行使。
第三十七条 会议通知 第三十七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别提前十日和 24 小时将盖有董 公室应当分别提前十日和 24 小时将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知，通过直接 事会办公室印章的书面会议通知，通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非 全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。 相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 董事会应当按规定的时间事先通知所有董
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 事，并提供足够的资料。两名及以上独立董
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 事认为资料不完整或者论证不充分的，可以
明。 联名书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
第四十八条 决议的形成 第四十八条 决议的形成
除本议事规则第五十条规定的情形外，董事 除本议事规则第四十九条规定的情形外，董
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须 事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
有超过公司全体董事人数之半数的董事对 须有超过公司全体董事人数之半数的董事
该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司 对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得 司《公司章程》规定董事会形成决议应当取
更多董事同意的，从其规定。 得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在
其权限范围内对担保事项作出决议，除公司 其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。 的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时
间上后形成的决议为准。 间上后形成的决议为准。
第五十六条 会议记录 第五十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包 员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事 （六）会议审议的提案、每位董事对有关事
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向； 向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说 （七）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）； 明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。
三、《监事会议事规则》修改情况如下：
修改前 修改后
第三条 公司监事为自然人，有下列情形之 第三条 公司监事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的监事： 一的，不能担任公司的监事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治
权利,执行期满未逾 5 年； 权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
期限未满的； 期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派监事的,该选举、 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、
委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。 条情形的,公司解除其职务。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事应当具有相应的专业知识或者工作经
监事。 验，具备有效履职能力。董事、总经理和其
他高级管理人员不得兼任监事。
公司可以依照公司章程的规定设立外部监
事。
第七条 监事可以列席董事会会议,并对董 第七条 监事可以列席董事会会议,并对董
事会决议事项提出质询或者建议。 事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取
措施保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第十一条 监事会是本公司的监督机构，对 第十一条 监事会是本公司的监督机构，对
股东大会负责，行使下列职权： 股东大会负责，行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律 、行政法规 、 的行为进行监督，对违反法律 、行政法规 、
本章程或者股东大会决议的董事 、高级管 本章程或者股东大会决议的董事 、高级管
理人员提出罢免的建议； 理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担； 承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。 职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
及外部审计人员等列席监事会会议，回答所
关注的问题。
第十三条 监事列席公司股东大会，涉及公 第十三条 监事列席公司股东大会，除涉及
司商业秘密不能在股东大会上除公开外，监 公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监
事会应配合董事会对股东的质询和建议作 事会应配合董事会对股东的质询和建议作
出答复和说明。 出答复和说明。
四、《股东大会议事规则》修改情况如下：
修改前 修改后
第二十条 公司应当在公司住所地或公司 第二十条 公司应当在公司住所地或公司
股东大会通知中明确的其他地点召开股东 股东大会通知中明确的其他地点召开股东
大会。股东大会将设置会场，以现场会议形 大会。股东大会将设置会场，以现场会议与
式召开。并应当按照法律、行政法规、中国 网络投票相结合的方式召开。并应当按照法
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
会的，视为出席。公司股东大会采用网络或 上述方式参加股东大会的，视为出席。公司
其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
明网络或其他方式的表决时间以及表决程 东大会通知中明确载明网络或其他方式的
序。 表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不 得 早 于 现 场 股 东 大 会召 开 前 一 日 下 午 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会召 开 前 一 日 下 午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股 第二十四条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）委托人的持有股份数额；
事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议
（四）委托书签发日期和有效期限； 事项投同意、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司 第二十条 公司应当在公司住所地或公司
股东大会通知中明确的其他地点召开股东 股东大会通知中明确的其他地点召开股东
大会。股东大会将设置会场，以现场会议与 大会。股东大会将设置会场，以现场会议方
网络投票相结合的方式召开。并应当按照法 式召开。并应当按照法律、行政法规、中国
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方 便捷的网络的方式为股东参加股东大会提
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 供便利。股东通过上述方式参加股东大会
上述方式参加股东大会的，视为出席。公司 的，视为出席。公司股东大会采用网络方式
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 的，应当在股东大会通知中明确载明网络方
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 式的表决时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间，不得早
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
不 得 早 于 现 场 股 东 大 会召 开 前 一 日 下 午 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 结束时间不得早于现场股东大会结束当日
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 下午 3:00。
结束当日下午 3:00。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别 第三十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）股东大会审议通过的公司管理制度中 （六）《公司章程》第二十三条第（一）（二）
如规定有关事项涉及由股东大会特别决议 项之规定收购公司股份；
通过的，该事项须经股东大会特别决议通 （七）股东大会审议通过的公司管理制度中
过； 如规定有关事项涉及由股东大会特别决议
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定 通过的，该事项须经股东大会特别决议通
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 过；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （八）法律、行政法规或《公司章程》规定
他事项。 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司
持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 集股东投票权。公司及股东大会召集人不得
最低持股比例限制。 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 股东大会就选举董事、监事进 第四十五条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据《公司章程》的规定或者股 行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。 东大会的决议，可以实行累积投票制。其中，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 公司存在单一股东及其一致行动人拥有权
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 益的股份比例在 30％及以上情形的，应当
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 采用累积投票制。
权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
具体实施办法如下： 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
一、股东拥有的累积表决票数计算方法 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
1、公司董事和监事的选举实行分开投票。 权可以集中使用。
具体操作如下：选举董事时，出席股东所拥 具体实施办法如下：
有的累积表决票数等于其所持有的股份总 一、股东拥有的累积表决票数计算方法
数乘以该次股东大会应选董事人数之积，该 1、公司董事和监事的选举实行分开投票。
部分表决票数只能投向该次股东大会的董 具体操作如下：选举董事时，出席股东所拥
事候选人；选举监事时，出席股东所拥有的 有的累积表决票数等于其所持有的股份总
累积表决票数等于其所持有的股份总数乘 数乘以该次股东大会应选董事人数之积，该
以该次股东大会应选出的监事人数之积，该 部分表决票数只能投向该次股东大会的董
部分表决票数只能投向该次股东大会由股 事候选人；选举监事时，出席股东所拥有的
东出任的监事候选人。 累积表决票数等于其所持有的股份总数乘
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每 以该次股东大会应选出的监事人数之积，该
轮应选举董事、监事人数重新计算股东累积 部分表决票数只能投向该次股东大会由股
表决票数。 东出任的监事候选人。
3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每
宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、 轮应选举董事、监事人数重新计算股东累积
本公司董事、监事、本次股东大会监票人或 表决票数。
见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进 3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前
行核对。 宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、
二、股东投票确认 本公司董事、监事、本次股东大会监票人或
1、出席股东所投向的董事或监事人选的人 见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进
数不得超过该次股东大会候选人人数。否 行核对。
则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃 二、股东投票确认
权。 1、出席股东所投向的董事或监事人选的人
2、出席股东投票时，其所投出的表决票权 数不得超过该次股东大会候选人人数。否
数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东 则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃
所投出的表决票数超过其实际拥有的表决 权。
票数的，则按以下情形区别处理： 2、出席股东投票时，其所投出的表决票权
（1）该股东的表决票数只投向一位候选人 数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东
的，按该股东所实际拥有的表决票数计算； 所投出的表决票数超过其实际拥有的表决
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该 票数的，则按以下情形区别处理：
股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 （1）该股东的表决票数只投向一位候选人
三、投票结果确认 的，按该股东所实际拥有的表决票数计算；
1、等额选举 （2）该股东分散投向数位候选人的，则该
（1）所有候选人获取选票数均超过参加会 股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
议有效表决票数二分之一（指非累积票数） 三、投票结果确认
以上时即为当选； 1、等额选举
（2）当选人数少于应选董事或监事，则应 （1）所有候选人获取选票数均超过参加会
当对未当选的候选人进行第二轮选举； 议有效表决票数二分之一（指非累积票数）
（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时， 以上时即为当选；
则应当在本次股东大会结束之后的二个月 （2）当选人数少于应选董事或监事，则应
内再次召开股东大会对缺额董事或监事进 当对未当选的候选人进行第二轮选举；
行选举。 （3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，
2、差额选举 则应当在本次股东大会结束之后的二个月
（1）候选人获取选票超过参加会议有效表 内再次召开股东大会对缺额董事或监事进
决票数二分之一（指非累积票数）以上，且 行选举。
该等人数等于或者小于应选人数时，该等候 2、差额选举
选人即为当选； （1）候选人获取选票超过参加会议有效表
（2）获取超过参加会议有效表决票数二分 决票数二分之一（指非累积票数）以上，且
之一（指非累积票数）以上选票的候选人多 该等人数等于或者小于应选人数时，该等候
于应选人数时，则按得票多少排序，取得票 选人即为当选；
较多者当选； （2）获取超过参加会议有效表决票数二分
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而 之一（指非累积票数）以上选票的候选人多
不能决定其中当选者时，则对该等候选人进 于应选人数时，则按得票多少排序，取得票
行第二轮选举；当选人数少于应选人数时， 较多者当选；
则对未当选的候选人进行第二轮选举； （3）因两名及其以上的候选人得票相同而
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则 不能决定其中当选者时，则对该等候选人进
应在下次股东大会另行选举。由此导致董事 行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，
会成员不足《公司章程》规定的三分之二时， 则对未当选的候选人进行第二轮选举；
则下次股东大会应当在本次股东大会结束 （4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则
后的二个月以内召开。 应在下次股东大会另行选举。由此导致董事
会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，
则下次股东大会应当在本次股东大会结束
后的二个月以内召开。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网 第四十七条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 络方式中的一种。同一表决权出现重复表决
现重复表决的以第一次投票结果为准。 的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不 第五十条 股东大会会议现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当在 得早于网络方式，会议主持人应当在会议现
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
并根据表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
各方对表决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
五、《独立董事制度》修改情况如下：
修改前 修改后
第二条 独立董事指不在公司担任除董事 第二条 独立董事指不在公司担任除董事、
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不 董事会专门委员会委员外的其他职务，并与
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进
的董事。 行独立客观判断的关系的董事。
第十条 独立董事除履行上述职责外，还应 第十条 独立董事除履行上述职责外，还应
当就以下事项向董事会或股东大会发表独 当就以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见： 立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于公司最 业对公司现有或新发生的总额高于公司最
近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金 近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款； 款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项； 的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。 （六）《公司章程》规定的其他事项。独立
董事应当独立履行职责，不受上市公司主要
股东、实际控制人以及其他与上市公司存在
利害关系的组织或者个人影响。上市公司应
当保障独立董事依法履职。
第十八条 公司可以建立独立董事责任保 第十八条 独立董事应当依法履行董事义
险制度，以降低独立董事正常履行指责可能 务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
引致的风险。 题内容，维护上市公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董
事应当按年度向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第十九条为原第十八条 第十九条 公司可以建立独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行指责可能
引致的风险。
第二十条与二十一条往后顺延 第二十条与二十一条内容不变
六、《审计委员会工作细则》修改情况如下：
修改前 修改后
第十二条 审计委员会的职责包括以下方 第十二条 审计委员会的职责包括以下方
面： 面：
（一）监督及评估外部审计机构工作； （一）监督及评估外部审计机构工作，提议
（二）指导内部审计工作； 聘请或者更换外部审计机构；
（三）审阅公司的财务报告、年度报告、半 （二）监督及评估内部审计工作；
年度报告及季度报告并对其发表意见； （三）审核公司的财务报告、年度报告、半
（四）评估内部控制及风险管理的有效性; 年度报告及季度报告等财务信息及其披露，
（五）审阅并确认关联人士清单； 并对其发表意见；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部 （四）监督、评估内部控制及风险管理的有
门与外部审计机构的沟通； 效性;
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法 （五）审阅并确认关联人士清单；
律法规中涉及的其他事项。 （六）协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法
律法规、公司章程中涉及的其他事项。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作 第十四条 审计委员会监督及评估内部审
的职责权限包括但不限于： 计工作的职责权限包括但不限于：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划； （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施； （二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审 （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审
计工作的结果，督促重大问题的整改； 计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。 （四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门向审计委员会报告工作。 公司内部审计部门向审计委员会报告工作。
内部审计部门提交给管理层的各类审计报 内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时 告、审计问题的整改计划和整改情况须同时
报送审计委员会。 报送审计委员会。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报 第十五条 审计委员会审核公司的财务报
告、年度报告、半年度报告及季度报告并对 告、年度报告、半年度报告及季度报告等财
其发表意见的职责包括但不限于： 务信息及其披露，并对其发表意见的职责包
（一）审阅公司的财务报告、年度报告、半 括但不限于：
年度报告及季度报告，对财务报告、年度报 （一）审阅公司的财务报告、年度报告、半
告、半年度报告及季度报告的真实性、完整 年度报告及季度报告，对财务报告、年度报
性和准确性提出意见； 告、半年度报告及季度报告的真实性、完整
（二）重点关注及审阅公司财务报告、年度 性和准确性提出意见；
报告、半年度报告及季度报告所载有关财务 （二）重点关注及审阅公司财务报告、年度
申报的重大意见及重大会计和审计问题，包 报告、半年度报告及季度报告所载有关财务
括重大会计差错调整、会计政策、实务及估 申报的重大意见及重大会计和审计问题，包
计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非 括重大会计差错调整、会计政策、实务及估
标准无保留意见审计报告的事项、因审计而 计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非
出现的重大调整、企业持续经营的假设及任 标准无保留意见审计报告的事项、因审计而
何保留意见、是否遵守会计准则、是否遵守 出现的重大调整、企业持续经营的假设及任
有关财务申报的《联交所上市规则》及法律 何保留意见、是否遵守会计准则、是否遵守
规定等； 有关财务申报的《联交所上市规则》及法律
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的 规定等；
欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的
（四）监督财务报告问题的整改情况。 欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
审计委员会应考虑上述财务报告、年度报 （四）监督财务报告问题的整改情况。
告、半年度报告及季度报告中所反映或需反 审计委员会应考虑上述财务报告、年度报
映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑 告、半年度报告及季度报告中所反映或需反
任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察 映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑
主任或外部审计机构提出的事项。 任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察
主任或外部审计机构提出的事项。
第十六条 审计委员会监管公司财务申报 第十六条 审计委员会监督公司财务申报
制度及评估内部控制、风险管理的有效性的 制度及评估内部控制、风险管理的有效性的
职责包括但不限于： 职责包括但不限于：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当 （一）评估公司内部控制制度设计的适当
性； 性；
（二）检讨公司的财务监控、风险管理及内 （二）检讨公司的财务监控、风险管理及内
部控制系统，审阅内部控制自我评价报告； 部控制系统，审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审 （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审
计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与 计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与
改进方法； 改进方法；
（四）评估风险管理及内部控制评价和审计 （四）评估风险管理及内部控制评价和审计
的结果，督促风险管理及内控缺陷的整改； 的结果，督促风险管理及内控缺陷的整改；
（五）与管理层讨论风险管理及内部控制系 （五）与管理层讨论风险管理及内部控制系
统，确保管理层已履行职责建立有效的系 统，确保管理层已履行职责建立有效的系
统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报 统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报
职能方面的资源、员工资历及经验是否足 职能方面的资源、员工资历及经验是否足
够，以及员工所接受的培训课程及有关预算 够，以及员工所接受的培训课程及有关预算
又是否充足； 又是否充足；
（六）主动或应董事会的委派，就有关风险 （六）主动或应董事会的委派，就有关风险
管理及内部控制事宜的重要调查结果及管 管理及内部控制事宜的重要调查结果及管
理层对调查结果的响应进行研究； 理层对调查结果的响应进行研究；
（七）如公司设有内部审核功能，须确保内 （七）如公司设有内部审核功能，须确保内
部和外部审计机构的工作得到协调，也须确 部和外部审计机构的工作得到协调，也须确
保内部审核功能在公司内部有足够的资源 保内部审核功能在公司内部有足够的资源
运作，并且享有适当的地位，以及检讨及监 运作，并且享有适当的地位，以及检讨及监
察其成效； 察其成效；
（八）检讨集团的财务、会计政策及实务； （八）检讨集团的财务、会计政策及实务；
（九）检查外部审计机构给予管理层的《审 （九）检查外部审计机构给予管理层的《审
核情况说明函件》、外部审计机构就会计记 核情况说明函件》、外部审计机构就会计记
录、财务报告或监控系统向管理层提出的任 录、财务报告或监控系统向管理层提出的任
何重大疑问及管理层作出的回应； 何重大疑问及管理层作出的回应；
（十）确保董事会及时回应外部审计机构给 （十）确保董事会及时回应外部审计机构给
管理层的《审核情况说明函件》中提出的事 管理层的《审核情况说明函件》中提出的事
宜； 宜；
（十一）就审计委员会职权范围条文所载的 （十一）就审计委员会职权范围条文所载的
事宜向董事会汇报； 事宜向董事会汇报；
（十二）检讨公司设定的以下安排：公司雇 （十二）检讨公司设定的以下安排：公司雇
员可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控 员可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控
或其他方面可能发生的不正当行为提出关 或其他方面可能发生的不正当行为提出关
注。审计委员会应确保有适当安排，让公司 注。审计委员会应确保有适当安排，让公司
对此等事宜作出公平独立的调查及采取适 对此等事宜作出公平独立的调查及采取适
当行动； 当行动；
（十三）研究其他由董事会界定的课题。 （十三）研究其他由董事会界定的课题。
七、上述制度除修改的条款内容，其余条款内容不变，修改后的全文见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修改的《公司章程》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《独立董事制度》尚需提交公
司 2018 年年度股东大会审议批准。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
