山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事对公司
 第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
我们作为山东华鹏玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第
六届董事会第二十九次会议中审议的关于公司年度报告、季度报告、利润分配预
案、续聘会计师事务所、日常关联交易、募集资金使用、内部控制报告、计提资
产减值准备、购买股权等事项发表独立意见，经过认真讨论，发表独立意见如下：
    一、关于对公司 2018 年年度报告的独立意见
    作为公司的独立董事，我们认为：公司 2018 年年度报告编制和审议程序符
合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格
式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的
财务状况和经营成果，北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年
度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观、公允的，在年度报告披露前，未
发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    二、关于对公司 2018 年度利润分配议案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配议案为：
    公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 319,948,070 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），合计派发现金股利为人民币
6,398,961.40 元。
    作为公司的独立董事，在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的
基础上，对公司 2018 年度利润分配的议案进行了认真的核查，发表独立意见如
下：我们认为，公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了广大投资者的合理
诉求，同时兼顾公司长远发展的需要，维护了公司及全体股东的利益，具有合理
性和可行性。
    综上所述，我们同意公司 2018 年度利润分配议案，并同意公司董事会将上
述预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、对董事会聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
    认为北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富、资质
信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公
司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司
的财务状况和经营成果。同意公司聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度的财务审计机构，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年预计的独立意见
    作为公司的独立董事，我们审议了公司《2018 年度日常关联交易执行情况
和 2019 年预计的议案》，基于独立判断的立场，对公司 2019 年度日常关联交易
预计事项发表独立意见如下:
    1、独立董事事前认可说明：在我们发表独立意见之前，公司就该等事项通
知我们并进行充分的沟通，我们对上述事项进行了认真的了解和查验，认真审阅
了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理
层进行深入的探讨，认为上述交易行为构成关联交易。公司将于 2019 年 4 月 26
日召开第六届董事会第二十九次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。
    2、公司 2018 年度所发生的各项关联交易遵循了市场化原则、公平、公正
原则，未发现有损害公司和股东的利益的关联方交易情况。
    3、公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，
遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公司的整体利益，不会影响上市公司的
独立性，我们同意公司对 2019 年度日常关联交易做出的预计。
    五、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    公司使用募集资金符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》 以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金和损害股东利
益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
    六、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    按照有关规定，公司对截止 2018 年 12 月 31 日的内部控制制度及执行情况
进行了全面自查，并形成了《2018 年度内部控制评价报告》，我们认为：
    1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我过有关法律法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需
要，并在此基础上不断加以完善。
    2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好
的作用。
    3、公司董事会出出具的内部控制评价报告，比较客观地反映了公司内部控
制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比
较明确。
    七、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司根据《公司章程》、《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的
实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映了公司 2018
年末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公
司及股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提资产减值准备。
    八、关于支付现金购买资产暨关联交易的独立意见
    公司拟以 24,750 万元现金向易彩梅、赵华刚、赵华超、潍坊鲁信厚源创业
投资中心（有限合伙）、北京华彩智投投资合伙企业（有限合伙）、东营市产业投
资管理有限公司、杨素清、杨洪超、张学智、高云广、于晓东、郝建鹏、张红霞
等 13 名交易对手方购买其合计持有的山东天元信息技术有限公司 55%的股权。
（以下简称“本次交易”）
    1、独立董事事前认可说明：在我们发表独立意见之前，公司就本次交易通
知我们并进行充分的沟通，我们对本次交易进行了认真的了解和查验，认真审阅
了董事会提供的有关资料，并就本次交易和我们关注的问题与公司董事会及管理
层进行深入的探讨，认为本次交易行为构成关联交易。公司将于 2019 年 4 月 26
日召开第六届董事会第二十九次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。
    我们认为：
    1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规
范性文件的规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，没有损害公司和中小股东的利益。根据公司《章程》
规定，本次交易已经第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。
    2、标的股权的交易价格以资产评估机构出具的评估报告书为参考依据或经
双方根据市场情况友好协商确定，标的股权定价公平、合理，符合相关法律、法
规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    3、本次交易符合公司业务发展战略部署，有利于推动上市公司业务拓展，
实现多元化发展，改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值，提高上市公司的
综合实力。
    因此，我们一致同意公司本次购买股权的事项。
    九、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
    我们认为：本次交易所聘请的审计机构具有证券从业资格、评估机构具有证
券从业资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合
法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
    评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，
实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，资产评估价值公允、准确。
    本次交易中相关标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价公平、合
理，符合相关法律、法规的规定，不存在有损害公司及股东利益，尤其是中小股
东利益的情形。


                                      独立董事：朱仲力、张晓彤、姜风燕
                                                 2019 年 4 月 26 日