山东华鹏玻璃股份有限公司


2019 年第二次临时股东大会会议资料




          证券代码：603021




         二〇一九年十月
                 山东华鹏玻璃股份有限公司
        2019 年第二次临时股东大会会议议程


    一、现场会议时间：2019年10月24日13点00分
    二、会议召集人：山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
    三、会议召开地点：山东省荣成市石岛龙云路468号公司六楼会
议室
    四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自2019年10月24日
                         至2019年10月24日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
    五、会议审议表决事项(非累积投票议案):
    1、《关于子公司股权收益权转让及回购事项的议案》


    六、股东提问与解答
    七、股东对上述议案进行投票表决
    八、宣布现场投票表决结果
    九、宣布股东大会决议
    十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
    十一、宣布大会结束
                                          目       录

《关于子公司股权收益权转让及回购事项的议案》 ....................................................... 4
议案一：


       《关于子公司股权收益权转让及回购事项的议案》

各位股东及股东代表：
    一、交易背景概述
    为了进一步加快推进山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“山
东华鹏”）的战略转型与产业升级，山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“振兴发展基金”）募集人民币 3 亿元资金（其中:威海市政
府投资引导基金有限公司出资 1 亿元，荣成市国有资本运营公司出资 2 亿元）用
于投资山东华鹏，助力山东华鹏经营目标实现。
    二、交易具体情况
    山东华鹏于 2019 年 9 月 30 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于子公司股权收益权转让及回购事项的议案》，同意公司因业务发展需要
拟与山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“振兴发
展基金”）签订《股权收益权转让及回购合同》，公司拟以人民币 3 亿元的价格向
振兴发展基金转让公司对控股子公司山东天元信息技术有限公司（以下简称“天
元信息”）55%和全资子公司山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司（以下简称“山
西华鹏”）100%的股权收益权。在回购期限届满之日，公司向振兴发展基金回购
天元信息和山西华鹏的股权收益权。
    公司以持有天元信息 55%的股权和持有山西华鹏 100%股权及以其合法享有
的不低于 12000 万元应收账款和名下评估值不低于 40000 万元的固定资产设备为
上述事项向振兴发展基金提供质押和抵押担保。同时，公司控股股东张德华及其
配偶为上述业务提供连带责任保证。
    董事会授权公司董事长签署融资协议及相关文件，具体条款以公司及子公司
与相关方签订的协议为准。
    舜和资本管理有限公司（以下简称“舜和资本”）为山东华鹏股东且持有公
司 5%以上股份；舜和资本为振兴发展基金出资人，同时舜和资本下属子公司山
东一圈一带产业投资基金有限公司为振兴基金的执行合伙人，实际控制振兴发展
基金，根据实质重于形式原则认定，上述事项构成关联交易，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项需提交公司股东大会审
议。
    该事项不构成重大资产重组。
       三、交易对方基本情况
    1、公司名称：山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    2、成立时间：2017 年 8 月 28 日
    3、注册地址：济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融大厦
408-4 室
    4、经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票
的投资及相关咨询服务（取得相关许可备案后，开展经营，未经金融监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后，方可展开经营活动）
       四、质押标的公司基本情况（天元信息、山西华鹏）
       （一）1、公司名称：山东天元信息技术有限公司
    2、成立时间：2003 年 01 月 08 日
    3、注册地址：东营市东营区南一路 228 号
    4、注册资本：6354.7970 万人民币
    5、法定代表人：易彩梅
    6、经营范围：计算机技术开发、服务及系统集成；三维建模及应用开发；
卫星遥感影像图处理；GPRS 无线遥测、遥控自动化系统开发、应用；GPS 测绘设
备生产、销售；GPS 定位技术服务及相关软硬件产品开发及销售；测井资料解释
处理、油田地质评价及井下测量技术研究服务；微地震评价系统及油田地质导向
服务系统应用开发、服务及销售；安全监控、仪器仪表、物联网技术开发及服务；
热力设备系统开发、应用；油田井下工具及钻井工具研发、销售及服务；管道检
测、电缆防腐层检测；档案数字化数据处理；地名标志制作及设置；地理信息系
统工程；石油工程技术服务、技术开发；软件信息技术咨询服务；石油装备研发、
销售；测井、测试技术服务；地面微地震监测技术服务；智慧城市平台技术开发；
智慧城市顶层设计、咨询；智慧城市系统集成；自有设备租赁（不含融资租赁）；
电脑及耗材、机电设备销售；土地规划、土地登记代理、土地开发整治；林业调
查规划设计；工程勘察、工程设计；城乡规划编制；电子及智能化工程。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7、关联关系：天元信息系公司的控股子公司。

    8、主要财务指标
                                                               单位：万元
  年份/指标     资产总额       负债总额   净资产   营业收入     净利润
   2018年             26,224      2,270 23,954        12,832       3,575



  年份/指标     资产总额       负债总额   净资产   营业收入     净利润
 2019年1-6月          26,789      1,816 24,973         5,134       1,019

    注：以上2019年半年度数据均未经审计。
    （二）1、公司名称：山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司
    2、成立时间：2010 年 12 月 27 日
    3、注册地址： 清徐县醋都东街 129 号
    4、注册资本：2000 万元人民币
    5、法定代表人：邱英全
    6、经营范围：玻璃及玻璃制品制造、销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
    7、关联关系：山西华鹏系公司的全资子公司。

    8、主要财务指标
                                                               单位：万元
 年份/指标      资产总额       负债总额   净资产   营业收入     净利润
   2018年         5192.25       2395.90 2796.36       359.00    -1100.82


 年份/指标      资产总额       负债总额   净资产   营业收入     净利润
 2019年1-6月      4987.67       2421.45 2566.21        68.84     -230.14
    注：以上2019年半年度数据均未经审计。
    五、合同的主要内容
    （一）股权收益权转让及回购合同
    甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司
    乙方：山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
       （二）标的股权收益权转让
    乙方同意按照本合同的约定受让甲方拥有的标的股权收益权，并向甲方支付
转让对价款，转让对价款为人民币 30000 万元（大写：人民币叁亿元）。
    当且仅当下列转让对价款支付先决条件全部满足或被乙方书面同意全部或
部分豁免的情况下，乙方才有义务向甲方支付全部或部分转让对价款：
    (1)本合同已有效签署并生效；
    (2)《山东天元信息技术有限公司股权质押合同》已有效签署并生效；
    (3)《应收账款质押合同》已有效签署并生效；
    （4）《山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司股权质押合同》已有效签署并生
效；
    (5)《固定资产抵押合同》已有效签署并生效；
    (6)《保证合同》已有效签署并生效；
    (7)甲方没有发生违反本合同或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或义
务的事项；
    (8)未发生不可抗力或相关重大不利变化，导致本次转让或其他交易文件项
下交易受到重大不利影响；
    (9)本合同及其他交易文件项下的交易均符合中国法律的规定，且其他交易
文件项下未出现任何违约情形。
    乙方按照本条约定，分两次向甲方支付股权收益权转让价款：
    第一次付款：在本合同上述第“（1）、（2）、（3）、（6）、（7）、（8）、（9）”项
条件获得满足起 2 个工作日内，乙方向甲方支付人民币 10000 万元（大写：人民
币壹亿元整）；
    第二次付款：甲方应于 2019 年 12 月 31 日前，完成符合乙方要求的、不低
于 40000 万价值的固定资产设备的评估工作，并获得乙方对于评估结果的认可。
在甲乙双方签订《固定资产抵押合同》，并完成固定资产设备抵押登记后 2 个工
作日内，乙方向甲方支付人民币 20000 万元（大写：人民币贰亿元整）。
       （三）标的股权收益权的回购
    甲方应当在回购期限届满之日，无条件按照本协议的约定回购乙方所持有的
本合同项下的全部标的股权收益权。
    甲方回购标的股权收益权时，应向乙方支付回购对价款。回购对价款=回购
本金+回购溢价款。
    回购本金
    本合同项下标的股权收益权回购本金为标的股权收益权转让对价款，即人民
币 30000 万元（大写：人民币叁亿元整）。甲方应于回购期限届满之日按照合同
条款规定一次性向乙方支付回购本金。
    回购溢价款
    回购溢价款分两期支付，支付时间分别为 2019 年 12 月 20 日、2020 年 6 月
30 日。2019 年 12 月 20 日，甲方应按照实际已占用标的股权收益权转让对价款
的天数计算并支付第一期溢价款；2020 年 6 月 30 日，甲方应按照预计占用标的
股权收益权转让对价款的天数计算并支付第二期溢价款。若预计的天数与实际占
用资金的天数不一致时，在甲方支付回购本金时一并进行结算。
    回购溢价款=回购本金×银行同期贷款基准利率上浮 10%/年×自交割日起
至甲方向乙方支付回购本金日的实际天数÷360。
    经甲乙双方协商一致，甲方可向乙方提出提前回购股权收益权的要求。若甲
方按照本合同的约定提前回购标的股权收益权的，则甲方于提前回购标的股权收
益权之日，甲方应当向乙方支付的回购溢价款=回购本金×两年期银行同期贷款
基准利率上浮 10%/年×自交割日起至甲方向乙方支付回购本金日的实际天数÷
360。
    本协议约定回购期限届满且甲方向乙方支付回购本金及溢价款后，乙方将标
的股权收益权转让至甲方，乙方不再享有标的股权收益权。
    （四）担保
    股权质押
    为担保甲方在本合同项下相关义务的履行，甲方同意将其持有的标的股权向
乙方提供质押担保。
    上述股权质押的具体事项由甲方与乙方另行签署《股权质押合同》进行约定。
    应收账款质押
    为担保甲方在本合同项下相关义务的履行，甲方同意将其持有的应收账款向
乙方提供质押担保。
    上述应收账款质押的具体事项由甲方与乙方另行签署《应收账款质押合同》
进行约定。
    固定资产设备抵押
    为担保甲方在本合同项下相关义务的履行，甲方同意将其持有的固定资产设
备向乙方提供抵押担保。
    上述固定资产设备抵押的具体事项由甲方与乙方另行签署《固定资产设备抵
押合同》进行约定。
    连带责任保证
    为担保甲方在本合同项下相关义务的履行，由甲方现有实际控制人之一、控
股股东张德华及其配偶向乙方提供连带保证。
    上述保证担保的具体事项由张德华及其配偶与乙方另行签署《保证合同》进
行约定。
    六、对公司的影响
    1、本次交易旨在通过标的股权收益权的转让为公司的业务发展增加流动资
金，以融资为最终目的，不涉及标的公司股权的转让。
    2、本次交易拓宽了公司的融资渠道，增加公司资金流动性，有助于公司后
续的资金使用规划，有利于公司的长远发展，不会对公司财务及经营状况产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。