天禾律师事务所                                山东华鹏股东大会法律意见书


                          安徽天禾律师事务所

                  关于山东华鹏玻璃股份有限公司

           2019 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                          天律意 2019 第 00434 号


致：山东华鹏玻璃股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“证券法”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下
称“股东大会规则”)的规定，以及贵公司（下称“公司”）与安徽天禾律师事务
所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾问合同》，天禾律师出席公司 2019 年第
二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，
出具法律意见。

    为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：

    1、公司章程；

    2、公司 2019 年 9 月 30 日第六届董事会第三十一次会议决议和会议记录；

    3、公司 2019 年 10 月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》的第六届董事会第三十一次会议决议公告；

    4、公司 2019 年 10 月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》的召开本次股东大会通知的公告及公司 2019 年 10 月 8 日刊载
于上海证券交易所网站的会议通知；

    5、公司 2019 年 10 月 17 日刊载于上海证券交易所网站的会议资料；

    6、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    7、本次股东大会会议文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。


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     天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第 173 条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其
他相关法律问题发表如下意见：


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经验证，根据公司第六届董事会第三十一次会议决议，公司于 2019 年 10 月
8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了关于召
开本次股东大会的通知。2019 年 10 月 24 日公司召开本次股东大会，出席本次
股东大会的股东及股东代表共 28 户，出席会议的股东所持有表决权的股份总数
123,323,696 股，占公司有表决权股份总数的 41.92%。会议由公司董事会召集、
董事长张德华先生主持。

    经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的 15 日前。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国
法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

    （一）出席公司本次股东大会会议人员有：

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共 28 户。其中：
    现场出席会议的股东或股东代理人 24 户，股东或股东代理人代表的股东均
为 2019 年 10 月 17 日下午 3∶00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东 。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭
证；股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身
份证明。
    以网络投票方式参会的股东共 4 户。参与网络投票股东的身份均获得上海证
券交易所交易系统的认证。

     2、公司董事、监事，部分高级管理人员列席会议。

     经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。


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    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司
章程》规定的条件，其召集资格合法有效。


        三、关于本次股东大会的表决程序

    1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方
式对公告中列明的议案进行了表决。

    现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场
投票的表决权总数和表决结果。

    2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记
名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序
对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。

    3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的
现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。

    经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。

        四、关于本次股东大会的表决结果

    经验证，本次股东大会的表决结果如下：
    （一）非累积投票议案
    1、议案名称：《关于子公司股权收益权转让及回购事项的议案》
    审议结果：通过
    表决情况：

                                同意                      反对                 弃权
 议案
             议案名称
 序号
                         票数（股）    比例（%）   票数          比例   票数          比例


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           《关于子公司
           股权收益权转
  1                       123,323,196    99.9995     500           0.0005    0            0.0000
           让及回购事项
             的议案》

      出席会议的关联股东舜和资本管理有限公司回避了该事项的表决。

      （二）涉及重大事项，5%以下股东（不含董监高）的表决情况

                                  同意                      反对                   弃权
 议案
             议案名称
 序号
                          票数（股）     比例（%）   票数          比例     票数          比例

           《关于子公司
           股权收益权转
  1                        2,308,500     99.9783     500           0.0217    0            0.0000
           让及回购事项
             的议案》


        经验证，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

        五、 结论意见

        基于上述事实，天禾律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集与
召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。




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