山东华鹏：第七届监事会第五次会议决议公告2020-12-29
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临 2020-061
山东华鹏玻璃股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“山东华鹏”）第七届监
事会第五次会议于 2020 年 12 月 28 日上午在公司七楼会议室召开。会议由监事
会主席刘立基主持，会议应到监事 3 人，参加表决的监事 3 人，会议以现场与通
讯表决的方式召开，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公
司监事会议事规则》的规定，与会监事经审议表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合法律、法规规定的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
1、本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行对象
公司本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行对象为易彩梅、赵华刚、
济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公
司、隋萍。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）认购方式
易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区
斯博特创业投资有限公司、隋萍以其合计持有的山东天元信息技术集团有限公司
（以下简称“标的公司”）45%的股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会第十八次会议
决议公告日。发行价格为 5.73 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
定价基准日至本次发行日期间，山东华鹏如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定以及
《山东华鹏玻璃股份有限公司与易彩梅、赵华刚、隋萍、济南舜腾弘投资合伙企
业（有限合伙）和东营经济开发区斯博特创业投资有限公司之发行股份购买资产
协议》（以下简称“《股份转让协议》”）的约定进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份的数量
根据《股份转让协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下
公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向
其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如
果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
和发行数量将做相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期安排
本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
A、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）因本次交易取得的公司股份，自
股份发行结束起 36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内
如山东华鹏股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）持有山东华鹏
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
易彩梅、赵华刚、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍因本次交
易取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。自发行结束
之日起 12 个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况，易彩梅、赵华刚、东营经济
开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍将在公司审议本次交易正式方案的董事会
召开日前，出具补充承诺确定。
如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述
的锁定期进行锁定。
B、限售期届满后，根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，济南舜腾弘投资合伙企业
（有限合伙）、易彩梅、赵华刚、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋
萍同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）上市地点
本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）过渡期损益安排
各方同意，自交易基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交
易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净
资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持
股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少
额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）业绩承诺及补偿安排
具体业绩承诺及利润补偿等事项，由各方另行签署补充协议进行约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）资产交割、人员安排及债权债务的处理
《山东华鹏玻璃股份有限公司与易彩梅、赵华刚、隋萍、济南舜腾弘投资合
伙企业（有限合伙）和东营经济开发区斯博特创业投资有限公司之发行股份购买
资产协议》中对于资产交割、人员安排及债权债务的处理做出了明确约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11 ）滚存未分配利润的处理
公司本次交易完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日
后的公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准文件，则
有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、募集配套资金的具体内容如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2） 发行方式
本次募集配套资金采用非公开发行 A 股股票的方式。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3） 发行对象
上市公司拟向舜和资本管理有限公司发行股份募集配套资金不超过 3 亿元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4） 发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会
议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 5.30 元/股，发行
价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会
及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5） 发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前山东华鹏总股
本的 30%，且本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量亦将根据监管机构的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6） 限售期安排
舜和资本管理有限公司以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起
18 个月内，将不以任何方式转让。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7） 募集资金用途
本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目
建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8） 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9） 滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发
行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10） 本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于公司签署本次交易相关协议的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条规定的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三条规定的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司监事会
2020 年 12 月 28 日
报备文件
《公司第七届监事会第五次会议决议》
