山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

      关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                   第十一条和第四十三条规定的说明



    山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股
份购买山东天元信息技术集团有限公司（以下简称“天元信息”）45%股权，同
时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析。经分
析，董事会认为：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定；

    7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    综上，公司董事会认为：本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定。

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

   1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

   2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；

   3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

   4、上市公司发行股份所购买的资产为天元信息 45%股权，为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

   综上，公司董事会认为：本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的相关规定。

   特此说明。
   （以下无正文）
（此页无正文，为《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）




                               山东华鹏玻璃股份有限公司董事会（盖章）


                                                         年   月      日