山东华鹏：第七届董事会第十八次会议决议公告2020-12-29
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临 2020-060
山东华鹏玻璃股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“山东华鹏”）第七届董
事会第十八次会议于 2020 年 12 月 28 日在公司七楼会议室召开，会议由公司董
事长许金新主持，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，涉及关联
交易议案，关联董事回避表决，会议以现场和通讯表决方式召开，公司部分监事、
高管人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通
过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合法律、法规规定的议案》
根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司
董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上
述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》
本次交易发行股份购买资产的交易对方为易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资
合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍，募集
配套资金的认购方为舜和资本管理有限公司，其中持有山东天元信息技术集团有
限公司（以下简称“标的公司”）11.02%的股东济南舜腾弘投资合伙企业（有限
合伙）与本公司同受山东发展投资控股集团有限公司间接控制；交易对方之一赵
华刚在公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻；募集配套资金认购方
为公司控股股东舜和资本管理有限公司，故本次交易构成关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事许金新、王晓渤、张
辉、王自会回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
1、本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行对象
公司本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行对象为易彩梅、赵华刚、
济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公
司、隋萍。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）认购方式
易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区
斯博特创业投资有限公司、隋萍以其合计持有的标的公司 45%的股权认购公司本
次发行的股份。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会第十八次会议
决议公告日。发行价格为 5.73 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
定价基准日至本次发行日期间，山东华鹏如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定以及
《山东华鹏玻璃股份有限公司与易彩梅、赵华刚、隋萍、济南舜腾弘投资合伙企
业（有限合伙）和东营经济开发区斯博特创业投资有限公司之发行股份购买资产
协议》（以下简称“《股份转让协议》”）的约定进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份的数量
根据《股份转让协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下
公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向
其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
和发行数量将做相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期安排
本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
A、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）因本次交易取得的公司股份，自
股份发行结束起 36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内
如山东华鹏股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）持有山东华鹏
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
易彩梅、赵华刚、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍因本次交
易取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。自发行结束
之日起 12 个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况，易彩梅、赵华刚、东营经济
开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍将在公司审议本次交易正式方案的董事会
召开日前，出具补充承诺确定。
如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述
的锁定期进行锁定。
B、限售期届满后，根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，济南舜腾弘投资合伙企业
（有限合伙）、易彩梅、赵华刚、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋
萍同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）上市地点
本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）过渡期损益安排
各方同意，自交易基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交
易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净
资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持
股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少
额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）业绩承诺及补偿安排
具体业绩承诺及利润补偿等事项，由各方另行签署补充协议进行约定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）资产交割、人员安排及债权债务的处理
《山东华鹏玻璃股份有限公司与易彩梅、赵华刚、隋萍、济南舜腾弘投资合
伙企业（有限合伙）和东营经济开发区斯博特创业投资有限公司之发行股份购买
资产协议》中对于资产交割、人员安排及债权债务的处理做出了明确约定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11 ）滚存未分配利润的处理
公司本次交易完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日
后的公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准文件，则
有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、募集配套资金的具体内容如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2） 发行方式
本次募集配套资金采用非公开发行 A 股股票的方式。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3） 发行对象
上市公司拟向舜和资本管理有限公司发行股份募集配套资金不超过 3 亿元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4） 发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会
议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 5.30 元/股，发行
价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会
及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5） 发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前山东华鹏总股
本的 30%，且本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量亦将根据监管机构的相关规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6） 限售期安排
舜和资本管理有限公司以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起
18 个月内，将不以任何方式转让。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7） 募集资金用途
本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目
建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8） 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9） 滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发
行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10） 本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事许金新、王晓渤、张辉、王自会回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金事宜，编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事许金新、王晓渤、张
辉、王自会回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司签署本次交易相关协议的议案》
为本次交易之目的，根据中国证监会的相关规定，经与易彩梅、赵华刚、济
南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、
隋萍协商，公司与上述各方签订了附条件生效的《山东华鹏玻璃股份有限公司与
易彩梅、赵华刚、隋萍、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）和东营经济开发
区斯博特创业投资有限公司之发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资
产的交易价格、股份发行数量、利润补偿等内容进行了约定；经与舜和资本管理
有限公司协商，公司与其签订了《山东华鹏玻璃股份有限公司与舜和资本管理有
限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对本次发行股份募集配套资
金等内容进行了约定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事许金新、王晓渤、张
辉、王自会回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条所
列明的各项要求。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估
值情况将在重组报告书中予以披露。依据标的公司未经审计的财务数据和本次交
易作价初步判断，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
经公司对股价波动情况进行自查，公司股价在预案披露前 20 个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，本次交易履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，该等程序的履行过程完整、合法、有效，本
次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利
进行，根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权
办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
2、聘任财务顾问、法律顾问等中介机构并根据监管部门的要求对本次交易
方案进行相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关
的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意
见；
3、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本
次交易相关的其他事项；
4、如相关法律法规或证券监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金作
出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，可根据新法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整；
5、在本次交易完成后，授权董事会办理本次发行股份在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司
董事会办理与本次交易有关的诸如工商变更等其他事宜；
7、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则
该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2020 年 12 月 28 日
报备文件
《公司第七届董事会第十八次会议决议》
