山东华鹏：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2020-12-29
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 上市地：上海证券交易所
山东华鹏玻璃股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企
发行股份购买资产 业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特
创业投资有限公司、隋萍
募集配套资金 舜和资本管理有限公司
二〇二〇年十二月
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及本摘要内容的真实、
准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就重组预案及
本摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组预案及本
摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证重组预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组
预案及本摘要内容以及与重组预案及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考
虑重组预案及本摘要披露的各种风险因素。
投资者若对重组预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份。
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
一、一般术语......................................................................................................... 6
二、专业术语......................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述......................................................................................... 8
二、本次发行股份购买资产的基本情况............................................................. 8
三、本次募集配套资金的基本情况................................................................... 12
四、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 14
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 14
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 14
七、本次交易的评估及作价情况....................................................................... 15
八、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 15
九、本次交易对上市公司的主要影响............................................................... 15
十、本次交易的决策程序和审批程序............................................................... 17
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
............................................................................................................................... 18
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................... 18
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 25
十四、待补充披露的信息提示........................................................................... 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、本次交易的相关风险................................................................................... 28
二、标的公司的相关风险................................................................................... 29
三、本次交易后上市公司相关风险................................................................... 32
4
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
四、其他风险....................................................................................................... 33
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 35
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 35
二、本次交易的决策程序和审批程序............................................................... 37
三、本次发行股份购买资产的基本情况........................................................... 38
四、本次募集配套资金的基本情况................................................................... 41
五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 43
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 43
七、本次交易不构成重组上市........................................................................... 43
八、本次交易的评估及作价情况....................................................................... 44
九、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 44
十、本次交易对上市公司的主要影响............................................................... 44
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
在重组预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公司/ 山东华鹏玻璃股份有限公司，股票简称“山东华鹏”，股票代
指
山东华鹏 码“603021”
本次交易的交易对方，即易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合
交易对方 指 伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公
司、隋萍
济南舜腾弘 指 济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）
东营斯博特 指 东营经济开发区斯博特创业投资有限公司
天元信息/标的公司 指 山东天元信息技术集团有限公司
标的资产 指 天元信息 45%股权
募集配套资金认购方/舜
指 舜和资本管理有限公司
和资本
山东发展投 指 山东发展投资控股集团有限公司
山东国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
华鹏有限 指 荣成华鹏玻璃有限公司，为山东华鹏前身
山东华鹏发行股份购买交易对方持有的天元信息 45%股权并
本次交易/本次重组 指
募集配套资金的事项
本次资产收购/本次发行 山东华鹏发行股份购买交易对方持有的天元信息 45%股权的
指
股份购买资产 事项
本次募集配套资金 指 山东华鹏发行股份募集配套资金的事项
《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组预案 指
资金暨关联交易预案》
《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本摘要 指
资金暨关联交易预案（摘要）》
《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
山东华鹏与易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限
《股份转让协议》 指 合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍签署
的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
山东华鹏与舜和资本签署的《附条件生效的非公开发行股份认
《股份认购协议》 指
购协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
128 号文 指
公司字〔2007〕128 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期/两年及一期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
以计算机技术、光电技术、网络通讯技术、空间科学、信息科
学为基础，以全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、地理信息
测绘 指
系统（GIS）为技术核心，将地面已有的特征点和界线通过测
量手段获得反映地面现状的图形和位置信息
利用现代测绘、数据处理加工等技术手段，提供地理信息数据
测绘技术服务 指
采集、加工处理的专业技术服务
Geographic Information System，在计算机软硬件支持下，把各
GIS 指 种地理信息按照空间分布，以一定的格式输入、存贮、检索、
更新、显示、制图和综合分析的技术系统
Global Positioning System,指能在地球表面或近地空间的任何
GPS 指 地点为用户提供全天候的 3 维坐标和速度以及时间信息的空
基无线电导航定位系统
Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型集
成，在全世界范围推广实施的一种软件能力成熟度评估标准，
CMMI 认证 指
主要用于指导软件开发过程的改进和进行软件开发能力的评
估
即 Health，Safe，Security，Environment 的简称，代表涉及安
HSSE 指 全的四个主要方面的管理工作：健康（H）、安全（S）、安
保（S）和环境（E）。
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注
意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组预案及本摘要的全部内容，并特别
关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的天元信息 45%股权。本次交易
前，上市公司持有天元信息 55%股权。本次交易完成后，天元信息将成为上市公
司的全资子公司。
同时，上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过 3 亿元。
募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易
对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套
资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。本次交易完
成后，上市公司控股股东仍然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府。
本次交易预计不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股
东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则
公司将自筹解决。
二、本次发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘
投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍。
交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
易彩梅 1,132.2303 17.82%
赵华刚 825.7254 12.99%
济南舜腾弘 700.0000 11.02%
东营斯博特 172.4150 2.71%
隋萍 29.2860 0.46%
合计 2,859.6567 45.00%
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会
议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公
司股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 6.614 6.365 6.982
市场参考价的 90% 5.953 5.728 6.284
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.73 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份转让协议》的约定进行相应调
整。
（四）发行数量
根据《股份转让协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下
公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向
其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格和发行数量将做相应调整。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向
交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完
成之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以
披露。
（五）上市地点
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方济南舜腾弘因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则济南舜腾弘认购的股份的
限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
交易对方易彩梅、赵华刚、东营斯博特、隋萍因本次交易而取得的上市公司
股份至少自发行结束之日起 12 个月内不得转让；自发行结束之日起 12 个月后的
解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易
所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取
得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交
易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净
资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持
股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少
额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完
成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享
有。
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
三、本次募集配套资金的基本情况
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为舜和资本。舜和资本以现金认购本次募集配
套资金发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决
议公告日。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 20 个交易日
市场参考价 6.614
市场参考价的 80% 5.291
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 5.30 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相
应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 3 亿元。
根据《股份认购协议》的约定和本次募集配套资金的规模上限和发行价格计算，
本次募集配套资金发行股份数量为不超过 56,603,773 股。募集配套资金总额不超
过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本法发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集
配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相
应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
舜和资本已出具承诺函，确认其认购的本次募集配套资金发行的股份自发行
结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配
套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守
上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监
管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目
建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如
上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资
金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集
配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途
的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司未经审计
的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易
对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套
资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山
东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
2019 年 11 月，上市公司控股股东及实际控制人发生变化。舜和资本成为上
市公司的控股股东。山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人，成为上市公司
的实际控制人。本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接
控制。因此，本次交易属于自上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市
公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。依据标的公司未经
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
审计的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办
法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据
及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产天元信息 45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货
相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由
交易双方协商确定。
八、业绩承诺及补偿安排
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评
估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交
易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本
次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
九、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山
东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本
次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次
交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式
方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司于 2019 年完成对天元信息 55%股权的收购，天元信息已成为公司的控
股子公司。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进
一步增强对地理信息板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进业务发展，提
升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次
交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式
方案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影
响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于 2019 年完成对天元信息 55%股权的收购，天元信息成为公司的控股
子公司，公司形成了玻璃制造板块和地理信息板块共同发展的主营业务结构。
本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成
后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进一步增强对地理信息板块
业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易
对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套
资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。
在本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将
继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易
的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保
不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其
关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其持有的其他企业与上市公
司业务不存在同业竞争关系。本次交易亦不会导致上市公司与控股股东、实际控
制人及其持有的其他企业产生新的同业竞争关系。
十、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已取得山东发展投的预批准；
3、本次交易的交易对方济南舜腾弘和东营斯博特已就同意本次交易出具了
决策文件；
4、本次交易的配套募集资金认购方舜和资本已就认购本次配套募集资金出
具了决策文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
17
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东舜和资本及舜和资本控股股东山东发展投确认：本次交易
有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，
有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保上
市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东舜和资本承诺：“自上市公司通过本次交易的董事会决议
公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。
本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，
减持股票所得收益归上市公司所有。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司通过本次交易的董
事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公
司的股票。本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市
公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
上市公 1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
信息真实、
1 司；上市 关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司并保证
准确、完整
公司董 提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
事、监事、 文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得
高级管理 恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
人员；上 2、本公司/本人保证向参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相
市公司控 关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准
股股东舜 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、
和资本 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的
相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给中介
机构或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人最近三年内未受到过中国证监会采取证券市场禁入措施的处
罚，不处于证券市场禁入状态。
承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情况。
承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他严重
失信行为。
承诺人在最近三年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履
行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
2 上市公司 无违法违规
纪律处分的情形。最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况，不存在违法犯罪记录。
承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦
不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易
的情形。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员
的任职资格
2、最近五年，本人未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、最近五年，本人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
上市公司
分的情形。
董事、监
3 无违法违规 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉
事、高级
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
管理人员
查。
5、本人及本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立
案侦查。
6、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
行为。
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人最近三年内未受到过中国证监会采取证券市场禁入措施的处
罚，不处于证券市场禁入状态。
承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情况。
承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他严重
失信行为。
承诺人在最近三年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履
上市公司
行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
4 控股股东 无违法违规
纪律处分的情形。最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关
舜和资本
的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况，不存在违法犯罪记录。
承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦
不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易
的情形。
自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施
上市公司
股份减持计 完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。本公司/本人如违反
5 控股股东
划 上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所
舜和资本
得收益归上市公司所有。
上市公司 自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施
董事、监 股份减持计 完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。本公司/本人如违反
6
事、高级 划 上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所
管理人员 得收益归上市公司所有。
不存在《关
于加强与上
上市公
市公司重大 本公司/本人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
司；上市
资产重组相 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大
公司董
7 关股票异常 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个
事、监事、
交易监管的 月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
高级管理
暂行规定》 事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
人员
第十三条情
形
上市公司 不存在《关
控股股东 于加强与上 本公司/本人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
舜和资 市公司重大 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大
8 本；舜和 资产重组相 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个
资本董 关股票异常 月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事、监事、 交易监管的 事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
高级管理 暂行规定》
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
人员 第十三条情
形
1、本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确
保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业
以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将
杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占
上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
2、本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格
按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预上市公
司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它
企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司
以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理
与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
3、上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建
立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财
务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。
上市公司 本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以
保持上市公
9 控股股东 外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，
司独立性
舜和资本 独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确
保上市公司财务的独立性。
4、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治
理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司
的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；上市公司在劳动用
工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除
上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市
公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经
营；确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公
司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务
流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的
各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许
可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企
业。
6、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股
东、实际控制人地位损害上市公司及除受本公司控制的股东之外的其他
股东的利益。
（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业/本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与
本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本
公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件
相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真
实。
交 易 对 信息真实、
1 2、本企业/本人保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与
方 准确、完整
本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均
为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本企业/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的
相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司、中介机构或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已
全部缴足，本人已依法对标的公司履行出资义务，不存在出资不实、虚
假出资、抽逃出资等导致本人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕
疵或异议的情形；
2、本人持有标的公司股权权属清晰，不存在任何权利争议，且不存
在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、
查封、冻结或其他任何权利限制的情形，持有的标的公司股权的过户或
交 易 对 转移不存在法律障碍；
方 易 彩 标的资产权 3、本人保证标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，
2
梅、赵华 属清晰 该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，
刚 标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如
果对于标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，本人保证有能力
自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用；
4、除 2019 年 4 月，上市公司现金收购标的公司 55%股权中，本人
与上市公司签订了补充协议作出针对该次现金收购的业绩承诺之外，本
人与标的公司及其下属子公司的管理层(董事、监事、高级管理人员)以及
标的公司下属子公司的其他股东之间不存在股权回购等对赌协议、对赌
条款或其他类似安排。
1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已
全部缴足，本企业/本人已依法对标的公司履行出资义务，不存在出资不
实、虚假出资、抽逃出资等导致本企业/本人作为标的公司股东的主体资
交 易 对
格存在任何瑕疵或异议的情形；
方 济 南
2、本企业/本人持有标的公司股权权属清晰，不存在任何权利争议，
舜腾弘、 标的资产权
3 且不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权
东 营 斯 属清晰
利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的情形，持有的标的公司股权
博特、隋
的过户或转移不存在法律障碍；
萍
3、本企业/本人保证标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并
拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的
情形，标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
利；如果对于标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，本公司/本
人保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关
费用；
4、本企业/本人与标的公司及其下属子公司的管理层(董事、监事、
高级管理人员)以及标的公司下属子公司的其他股东之间不存在业绩补
偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。
1、最近五年内，本企业及本企业主要管理人员/本人未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政
处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；
2、最近五年内，本企业及本企业主要管理人员/本人不存在未按期偿
交 易 对
4 无违法违规 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
方
交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法
权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良 记录；
3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员/本人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本企业本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不得由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股
交 易 对
本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
5 方 济 南 股份锁定
若本企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
舜腾弘
相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
交 易 对 本公司/本人本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
方 易 彩 12 个月内不进行转让。自发行结束之日起 12 个月后的解锁安排将依据业
梅、赵华 绩承诺情况，本公司/本人将在上市公司审议本次交易正式方案的董事会
6 股份锁定
刚、东营 召开日前，出具补充承诺确定。
斯博特、
隋萍
不存在《关 本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
于加强与上 监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组
市公司重大 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中
交 易 对
资产重组相 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
方 易 彩
7 关股票异常 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
梅、赵华
交易监管的
刚、隋萍
暂行规定》
第十三条情
形
交 易 对 不存在《关 本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
8
方 济 南 于加强与上 易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重
23
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
舜腾弘 市公司重大 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被
资产重组相 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
关股票异常 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
交易监管的
暂行规定》
第十三条情
形
不存在《关 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员均不存在《关于加
于加强与上 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
市公司重大 条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
交 易 对 资产重组相 查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作
9 方 东 营 关股票异常 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
斯博特 交易监管的 大资产重组的情形。
暂行规定》
第十三条情
形
1、本公司/本人将及时向上市公司、参与本次交易的中介机构提供与
本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本
公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件
相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真
实。
2、本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构提供的与
募 集 配
本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均
套 资 金
信息真实、 为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就
10 认 购 方
准确、完整 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
舜 和 资
3、本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的
本
相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给中介
机构或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/本人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个
月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，
募 集 配
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
套 资 金
2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
11 认 购 方 无违法违规
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦
舜 和 资
不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚
本
信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重
24
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
1、本公司以现金认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
18 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不得由上市公司回购；
2、该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
募 集 配 亦遵照前述锁定期进行锁定；
套 资 金 3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
12 认 购 方 股份锁定 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
舜 和 资 在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股票；
本 4、若本合伙企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整；
5、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对
本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事
会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和
律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。重组预案及本摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法
规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
25
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将
按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公
司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合
方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网
络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）业绩补偿承诺安排
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评
估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交
易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本
次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
（五）股份锁定安排
交易对方对其因本次交易而取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。募集
资金认购方亦就其认购的本次募集配套资金发行的股份的锁定期进行了承诺。本
次交易的股份锁定安排具体情况请参见“重大事项提示”之“二、本次发行股份
购买资产的基本情况”之“（六）锁定期安排”以及“重大事项提示”之“三、
本次募集配套资金的基本情况”之“（六）锁定期安排”。
十四、待补充披露的信息提示
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全
体董事已声明保证重组预案及本摘要中相关数据的真实性和合理性。待本次交易
相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，
26
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结
果将在重组报告书中予以披露。
27
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除重组预案及本摘要的其他内容和与重组
预案及本摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括：
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月
内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
28
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以
重组报告书中披露的内容为准。重组预案引用的历史财务数据可能与最终经审计
的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次募集配套资金审批、发行及募投项目实施风险
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在
不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分公司可以以
自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，公司将调整或
终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效
和监管环境。募集配套资金的审批、发行及募投项目实施存在风险。
二、标的公司的相关风险
（一）地理信息行业市场竞争激烈的风险
国内测绘及地理信息行业竞争十分激烈，天元信息主要的竞争对手包括全国
性及地区性的测绘及地理信息服务公司和事业单位。若竞争对手大幅降低产品服
务的价格，则竞争可能会加剧，无法保证天元信息的产品和服务享有绝对优势且
29
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
持续保持高度竞争力，或与其供应商及客户能够保持长久合作关系，亦无法保证
天元信息未来能持续增加或维持现有市场份额。
此外，若国内测绘及地理信息行业竞争加剧，导致标的公司在部分区域的单
位成本上升，则可能导致标的公司难以巩固竞争优势，进而导致相应业务毛利率
下降，影响标的公司的盈利能力。
（二）自国家机关及事业单位取得的收入占比较大的风险
标的公司从事的地理信息业务主要为提供包括地理信息数据采集、加工处
理、软件开发、数据集成服务等在内的专业技术服务，自政府及事业单位取得的
项目收入占各期营业收入比例较高，行业的快速发展也依赖于国家有关政策和长
期规划。如未来我国城镇化进程放缓、固定资产投资规模下降、海洋林地等自然
资源领域测绘需求降低，或行业政策出现其他负面变化，将对发行人未来经营业
绩造成不利影响。
（三）应收账款信用风险
公司应收账款客户主要系各类政府职能部门、事业单位以及大型工程单位，
资信状况较为良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小。但若应收账款客户预
算或财务状况出现重大不利变化，将会使本公司面临信用风险及存在坏账损失的
风险。与此同时，考虑到公司客户结算存在相应的支付审批流程，公司收款亦存
在一定的季节性因素，部分业务收款周期相对较长，若应收账款客户出现大规模
延迟或逾期付款的情形，公司将可能面临流动性及偿债能力不足的风险。
（四）技术失密和人员流失风险
天元信息是一家专业从事测绘和地理信息服务的高新技术企业。天元信息在
主营业务领域具备完善的业务资质，拥有充足的技术储备和优秀的人才队伍。公
司目前已通过申请专利、计算机软件著作权等形式对拥有的自主知识产权和核心
技术加以保护。但仍不排除部分技术被泄密和窃取的风险。此外，考虑到未来公
司规模的逐步扩大，服务领域的进一步拓宽以及新产品新应用的不断开发，公司
对技术人才的需求量将会不断增加，而行业的快速发展也将导致市场对上述人才
30
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的争夺日趋激烈。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生核心
技术人员流失的情况，将影响公司的长期经营和发展。
（五）资质到期无法延续的风险
国家对测绘行业实行资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、
业务规模方面的管理，其中测绘甲级资质可在资质专业范围内在全国承接各类规
模的测绘业务，在具体企业通过招投标等方式进行采购时，又会基于其个性化的
需求，要求供应商具备其他资质。经过多年积累，标的公司形成了以测绘甲级资
质证书为核心的资质体系，为公司业务开展、市场拓展提供了坚实基础。但是，
相关资质均具有有效期，未来如果出现影响资质取得的事项而造成相关资质无法
延续，则根据资质性质对公司经营和业务产生不同程度的影响。
（六）募集配套资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目
建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
公司本次募集资金投资项目的建设实施将有利于公司经营规模的扩大、盈利
能力的提升以及战略目标的实现。但在项目实施过程中，可能存在因建设进度、
投资成本变化而导致的风险，同时，宏观经济形势变化、产业政策变动、市场情
况变化、技术进度等因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及产生的经济效
益造成一定的影响。
（七）产品质量责任风险
根据《中华人民共和国测绘法》，测绘成果质量不合格的，责令测绘单位补
测或者重测；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级直至吊销测绘资质证书；
造成损失的，依法承担赔偿责任。如果公司在质量控制过程中出现产品质量问题，
将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，公司存在因质量控制失误导致承
担法律责任的风险。
（八）经营场所租赁风险
31
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
截至重组预案出具之日，标的公司（含子公司）存在通过租赁方式取得生产
经营所用场所的情形。如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租
等情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则标的公司下
属公司可能需要更换新的生产经营场所，导致标的公司停工、搬迁，对其生产经
营造成一定的不利影响。提请投资者关注标的公司生产经营场所租赁产生的风
险。
（九）税收优惠风险
截至重组预案出具之日，天元信息被认定为高新技术企业，根据《中华人民
共和国企业所得税法》的相关规定，能够享受高新技术企业减按 15%的税率征收
企业所得税。
如果国家或地方对于上述税收优惠的认定标准在未来发生变化导致公司不
再享受该等税收优惠，则按照所得税法的相关规定执行，这可能对公司的利润水
平产生不利影响。此外，如果未来国家或地方的企业所得税优惠政策出现变动，
也将对公司的盈利能力产生一定影响。
（十）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对
于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在
一定的不确定性，标的公司在业务经营、产品需求等方面将受到一定的负面影响，
因此天元信息经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请
广大投资者关注相关风险。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）本次交易完成后的整合风险
天元信息于 2019 年成为上市公司的控股子公司，双方已在企业文化、日常
经营、管理人员等方面不断深化整合，上市公司已对天元信息形成有效管控。本
次交易是上市公司增强地理信息业务板块完整性的重要布局，本次交易完成后，
32
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
天元信息将成为上市公司的全资子公司。上市公司将进一步强化与天元信息的整
合，在保持上市公司有效控制的前提下，充分发挥天元信息的原有优势。但如本
次交易后整合不能达到预期效果，可能对上市公司的经营和业绩造成不利影响。
（二）业绩承诺相关风险
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评
估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交
易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本
次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方
未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者
关注相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布
不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持和鼓励产业并购重组
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动
逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来
陆续出台了多项政策支持投资并购重组，例如：
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发〔2014〕14 号），取消下放部分政府审批事项，简化行政审批程
序；引导商业银行对企业兼并重组开展并购贷款业务；鼓励具备实力的企业开展
跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市
场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发〔2020〕14 号），提出促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优
化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行
产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
2、地理信息行业具有良好的发展潜力
随着我国城镇化水平的不断提高，基础设施和自然资源设施建设的不断发
展，勘察测绘需求和地理信息数据使用需求不断增加，地理信息行业具有稳定的
市场空间和增长潜力。《测绘地理信息事业“十三五”规划》也提出了推进新型
基础测绘建设、开展地理国情常态化监测、加强应急测绘建设、统筹航空航天遥
感测绘、推进全球地理信息资源开发的重点任务。
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
数据是国家基础性战略资源，是新一轮科技革命的核心要素。测绘地理信息
服务行业是时空数据的源头，具有多源、海量、更新快速的综合特点，已广泛应
用于政府、民生、资源行业等各个领域，对于智慧城市、移动电子商务、土地利
用、资源管理、自然灾害预警等应用亦具有重要的基础作用。因此，大数据、智
慧城市等行业的高速增长也将带动地理信息服务行业的快速发展。
3、上市公司业务结构调整的发展战略
近年来，上市公司玻璃制造板块业务收入增长乏力，国内有效市场需求增长
乏力及面对严峻的环保压力、低层次同质化无序竞争等多种因素影响下，全行业
大部分企业生产运行形势严峻。我国日用玻璃行业亟待利用技术创新和企业集团
规模效应形成新的竞争态势，促进行业提质增效和转型升级，推动行业高质量发
展。
在此背景下，上市公司结合自身情况与内外部各项因素，主动进行业务结构
和发展战略调整，2019 年通过现金收购天元信息 55%股权进入地理信息业务领
域，形成了玻璃制造和地理信息双主业共同经营的业务结构，为上市公司带来新
的盈利增长点，提升上市公司竞争实力。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司在地理信息业务领域的布局
天元信息是一家专门从事工程测量、地下管线探测、管道检测、地理信息系
统建设、三维建模、软件开发的综合性专业公司，同时涉足于无人机研发与航测
技术服务、油田微地震服务、地质导向服务等领域，是一家集科研开发、生产经
营及技术咨询服务于一体的高科技企业。
上市公司已于 2019 年完成对天元信息 55%控股权的现金收购，本次收购天
元信息剩余 45%的少数股权，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将
进一步提升对地理信息业务板块的资产完整性和业务布局，为未来进一步做优做
强地理信息业务板块业务，提升公司整体竞争力奠定基础。
2、促进天元信息业务快速发展
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司将充分
发挥自身的平台作用，积极对接资本市场，支持和促进天元信息地理信息服务业
务的更快发展。同时，上市公司作为山东省人民政府旗下山东发展投控制的重要
上市公司，亦将充分发挥股东优势，协同股东资源，促进天元信息业务的快速发
展。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已取得山东发展投的预批准；
3、本次交易的交易对方济南舜腾弘和东营斯博特已就同意本次交易出具了
决策文件；
4、本次交易的配套募集资金认购方舜和资本已就认购本次配套募集资金出
具了决策文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
三、本次发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘
投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍。
交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
易彩梅 1,132.2303 17.82%
赵华刚 825.7254 12.99%
济南舜腾弘 700.0000 11.02%
东营斯博特 172.4150 2.71%
隋萍 29.2860 0.46%
合计 2,859.6567 45.00%
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会
议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公
司股票均价情况如下：
单位：元/股
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 6.614 6.365 6.982
市场参考价的 90% 5.953 5.728 6.284
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.73 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份转让协议》的约定进行相应调
整。
（四）发行数量
根据《股份转让协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下
公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向
其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格和发行数量将做相应调整。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向
交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
成之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以
披露。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方济南舜腾弘因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则济南舜腾弘认购的股份的
限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
交易对方易彩梅、赵华刚、东营斯博特、隋萍因本次交易而取得的上市公司
股份至少自发行结束之日起 12 个月内不得转让；自发行结束之日起 12 个月后的
解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易
所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取
得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交
易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净
资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持
股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少
额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完
成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享
有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
四、本次募集配套资金的基本情况
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为舜和资本。舜和资本以现金认购本次募集配
套资金发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决
议公告日。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价情况如下：
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
单位：元/股
项目 20 个交易日
市场参考价 6.614
市场参考价的 80% 5.291
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 5.30 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相
应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 3 亿元。
根据《股份认购协议》的约定和本次募集配套资金的规模上限和发行价格计算，
本次募集配套资金发行股份数量为不超过 56,603,773 股。募集配套资金总额不超
过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本法发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集
配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相
应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
舜和资本已出具承诺函，确认其认购的本次募集配套资金发行的股份自发行
结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守
上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监
管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目
建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如
上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资
金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集
配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途
的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司未经审计
的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易
对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套
资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山
东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2019 年 11 月，上市公司控股股东及实际控制人发生变化。舜和资本成为上
市公司的控股股东。山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人，成为上市公司
的实际控制人。本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接
控制。因此，本次交易属于自上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市
公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。依据标的公司未经
审计的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办
法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易的评估及作价情况
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据
及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产天元信息 45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货
相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由
交易双方协商确定。
九、业绩承诺及补偿安排
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评
估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交
易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本
次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
十、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山
东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本
次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次
交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式
方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司于 2019 年完成对天元信息 55%股权的收购，天元信息已成为公司的控
股子公司。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进
一步增强对地理信息板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进业务发展，提
升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次
交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式
方案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影
响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于 2019 年完成对天元信息 55%股权的收购，天元信息成为公司的控股
子公司，公司形成了玻璃制造板块和地理信息板块共同发展的主营业务结构。
本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成
后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进一步增强对地理信息板块
业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易
对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套
资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
在本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将
继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易
的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保
不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其
关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其持有的其他企业与上市公
司业务不存在同业竞争关系。本次交易亦不会导致上市公司与控股股东、实际控
制人及其持有的其他企业产生新的同业竞争关系。
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山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（此页无正文，为《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
山东华鹏玻璃股份有限公司
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