证券代码：603021          证券简称：山东华鹏         公告编号：临 2021-001


                   山东华鹏玻璃股份有限公司
 关于收到发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
              交易预案的信息披露问询函公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。

    山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市
公司监管一部下发的《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司的发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0018 号，
以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：
    “经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，
现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    一、公司前期于 2019 年 4 月 27 日披露的公告显示，公司以 2.475 亿元购买
天元信息 55%股权；2019 年 11 月 14 日，公司披露控制权发生变更的提示性公
告，公司控股股东由张德华变更为舜和资本。本次公司拟通过发行股份购买天元
信息剩余 45%股权。请公司补充披露：（1）公司两次收购天元信息及控制权转让
的决策过程及主要人员，提供相关交易进程备忘录，并说明在前次收购天元信息
股权过程中是否有关于后续控制权转让及剩余股权收购的计划及协议安排等；（2）
公司对标的资产实施分步收购的原因及合理性，两次收购及控制权转让是否构成
一揽子交易安排，实施过程是否符合重组办法相关规定；（3）前次相关资产股权
收购以来，公司对标的资产的管控整合情况，包括标的公司董事会高管成员结构、
重要生产经营管理决策的参与情况等；（4）公司对原有玻璃制品业务的定位及战
略规划，是否已有处置计划或相关安排。请财务顾问发表意见。
    二、前期公告显示，公司前期收购天元信息 55%股权过程中，部分交易对方
承诺在董事会决议公告后 2 个交易日起 6 个月内以不低于 5,000 万元的金额购买
上市公司股份且自愿锁定。另据披露，公司原实控人张德华及其一致行动人张刚


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目前持股 26.62%，放弃 20%股份对应的表决权，保留 6.62%股份对应的表决权。
请公司补充披露：（1）前次交易对方的承诺是否按时足额履行，若否，请披露原
因并说明按照前期约定，交易对方应当承担的责任或义务；（2）前次交易对方购
买公司股份，及本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司股权结构的影
响，公司控制权是否稳定，公司控股股东舜和资本的持股锁定期是否符合相关规
则。请财务顾问发表意见。
    三、预案显示，上市公司 2019 年玻璃制品相关业务收入占比超过 90%，是
公司收入的主要来源。本次公司收购的标的资产天元信息的业务包括测绘技术及
地理信息系统建设服务、管网（管廊）工程及运维服务及软件开发及应用业务，
与玻璃制品相关业务相差较大。请公司补充披露：（1）标的资产业务模式，包括
各细分业务的产品及服务、经营环节、核心竞争资源及能力等，并说明未来盈利
增长能力是否具有可持续性；（2）标的资产所处行业上下游情况，近三年主要供
应商及客户、区域市场占有率等情况等，并说明后续获取订单的能力是否具有持
续性；（3）标的资产拥有的自主知识产权和技术资质，人员学历、技术职称架构，
以及行业相关准入资格具备情况等；（4）标的资产运营是否对交易对方或管理层
有较大依赖，结合公司人才储备培养、行业管理经验、公司治理安排等，说明资
产收购后，对标的资产能否防范核心人才流失并实现有效的管理和控制，以及相
应的措施。请财务顾问发表意见。
    四、预案披露，标的资产 2018 年、2019 年以及 2020 年 1-10 月净利润分别
为 3575 万元、4508 万元以及 5004 万元，资产负债率分别为 8.4%、17.9%以及
34.57%。经营活动产生的现金流量金额分别为-1361 万元、-4505 万元以及-5399
万元。请公司补充披露：（1）结合同行业可比企业的市盈率、市净率等因素，说
明标的资产主要经营数据及估值水平是否与同行业存在重大差异，是否较前次资
产交易评估价值存在重大差异；（2）标的资产经营活动现金流量净额显著低于公
司净利润、近年公司杠杆率提升较大的原因，是否符合行业特点、是否存在收入
利润提前确认的情形。请财务顾问发表意见。
    五、预案披露，天元信息存在通过租赁方式取得生产经营场所的情形。请公
司补充披露该部分生产经营涉及的业务性质、收入占比，若后续因更换生产经营
场所导致搬迁、停工，标的资产的经营能力和经营业绩是否将受到重大不利影响。


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请财务顾问发表意见。
    请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面回
复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”
    公司将根据上海证券交易所要求积极开展工作，尽快对问询函关注的问题进
行回复并及时披露。


    特此公告。


                                         山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
                                                       2021 年 1 月 11 日




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