证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 上市地：上海证券交易所
山东华鹏玻璃股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方
易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企
发行股份购买资产 业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特
创业投资有限公司、隋萍
募集配套资金 舜和资本管理有限公司
二〇二一年二月
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案内容的真实、准
确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风
险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或者其他专业顾问。
2
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份。
3
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 8
一、一般术语......................................................................................................... 8
二、专业术语......................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述....................................................................................... 10
二、本次发行股份购买资产的基本情况........................................................... 10
三、本次募集配套资金的基本情况................................................................... 14
四、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 17
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 17
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 17
七、本次交易的评估及作价情况....................................................................... 19
八、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 19
九、本次交易对上市公司的主要影响............................................................... 20
十、本次交易的决策程序和审批程序............................................................... 23
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划....... 23
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................... 24
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 30
十四、待补充披露的信息提示........................................................................... 32
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、本次交易的相关风险................................................................................... 33
二、标的公司的相关风险................................................................................... 34
三、本次交易后上市公司相关风险................................................................... 37
四、其他风险....................................................................................................... 38
4
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 39
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 39
二、本次交易的决策程序和审批程序............................................................... 41
三、本次发行股份购买资产的基本情况........................................................... 42
四、本次募集配套资金的基本情况................................................................... 45
五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 48
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 48
七、本次交易不构成重组上市........................................................................... 49
八、本次交易的评估及作价情况....................................................................... 50
九、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 51
十、本次交易对上市公司的主要影响............................................................... 51
十一、前次交易概况 .......................................................................................... 56
十二、公司对原有玻璃制品业务的定位及战略规划，是否已有处置计划或相
关安排 .................................................................................................................. 66
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 67
一、上市公司基本情况....................................................................................... 67
二、公司设立情况............................................................................................... 67
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情况
............................................................................................................................... 69
四、最近三年及一期的主营业务发展情况....................................................... 71
五、最近三年及一期的主要财务指标............................................................... 72
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 73
一、交易对方基本情况....................................................................................... 73
二、其他事项说明............................................................................................... 77
第四节 交易标的情况 ............................................................................................... 79
一、标的公司基本情况....................................................................................... 79
二、控股股东、实际控制人及股权控制关系................................................... 79
三、标的公司主要财务数据............................................................................... 80
四、标的公司主营业务发展情况....................................................................... 84
5
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、标的公司租赁生产经营场所的情况 ........................................................ 107
第五节 交易标的评估作价情况 ............................................................................. 111
一、标的资产主要经营数据及估值水平与同行业可比公司不存在重大差异
............................................................................................................................. 111
二、标的资产预估值水平与前次交易评估价值的差异情况 ........................ 113
第六节 非现金支付方式 ......................................................................................... 115
一、本次发行股份购买资产概况..................................................................... 115
二、本次发行股份购买资产的具体情况......................................................... 115
三、本次交易的评估及作价情况..................................................................... 118
第七节 配套募集资金 ............................................................................................. 120
一、本次募集配套资金概况............................................................................. 120
二、本次募集配套资金的具体情况................................................................. 120
第八节 风险因素 ..................................................................................................... 123
一、本次交易的相关风险................................................................................. 123
二、标的公司的相关风险................................................................................. 124
三、本次交易后上市公司相关风险................................................................. 127
四、其他风险..................................................................................................... 128
第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 129
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划..... 129
二、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关
标准的说明......................................................................................................... 129
三、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明................................................................. 130
四、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施..................................... 131
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排..................................... 131
六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况以及与本次交易关系的说
明......................................................................................................................... 131
七、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
6
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形..................... 131
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 132
第十节 独立董事意见 ............................................................................................. 134
第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................. 135
7
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公司/ 山东华鹏玻璃股份有限公司，股票简称“山东华鹏”，股票代
指
山东华鹏 码“603021”
本次交易的交易对方，即易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合
交易对方 指 伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公
司、隋萍
济南舜腾弘 指 济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）
东营斯博特 指 东营经济开发区斯博特创业投资有限公司
天元信息/标的公司 指 山东天元信息技术集团有限公司
标的资产 指 天元信息 45%股权
募集配套资金认购方/舜
指 舜和资本管理有限公司
和资本
山东发展投 指 山东发展投资控股集团有限公司
山东国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
华鹏有限 指 荣成华鹏玻璃有限公司，为山东华鹏前身
山东华鹏发行股份购买交易对方持有的天元信息 45%股权并
本次交易/本次重组 指
募集配套资金的事项
本次资产收购/本次发行 山东华鹏发行股份购买交易对方持有的天元信息 45%股权的
指
股份购买资产 事项
本次募集配套资金 指 山东华鹏发行股份募集配套资金的事项
《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
预案/本预案 指
资金暨关联交易预案》
《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
山东华鹏与易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限
《股份转让协议》 指 合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍签署
的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
山东华鹏与舜和资本签署的《附条件生效的非公开发行股份认
《股份认购协议》 指
购协议》
《支付现金购买资产协
指 《山东华鹏与天元信息股东签署的支付现金购买资产协议》
议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
128 号文 指
公司字〔2007〕128 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
8
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期/两年及一期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
以计算机技术、光电技术、网络通讯技术、空间科学、信息科
学为基础，以全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、地理信息
测绘 指
系统（GIS）为技术核心，将地面已有的特征点和界线通过测
量手段获得反映地面现状的图形和位置信息
利用现代测绘、数据处理加工等技术手段，提供地理信息数据
测绘技术服务 指
采集、加工处理的专业技术服务
Geographic Information System，在计算机软硬件支持下，把各
GIS 指 种地理信息按照空间分布，以一定的格式输入、存贮、检索、
更新、显示、制图和综合分析的技术系统
Global Positioning System,指能在地球表面或近地空间的任何
GPS 指 地点为用户提供全天候的 3 维坐标和速度以及时间信息的空
基无线电导航定位系统
Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型集
成，在全世界范围推广实施的一种软件能力成熟度评估标准，
CMMI 认证 指
主要用于指导软件开发过程的改进和进行软件开发能力的评
估
即 Health，Safe，Security，Environment 的简称，代表涉及安
HSSE 指 全的四个主要方面的管理工作：健康（H）、安全（S）、安
保（S）和环境（E）。
Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统是
GNSS 指 能在地球表面或近地空间的任何地点为用户提供全天候的三
维坐标和速度以及时间信息的空基无线电导航定位系统
激光雷达，以发射激光束探测目标的位置、速度等特征量的雷
LiDAR 指
达系统
Pulse Neutron Neutron，一种用于油田生产开发的饱和度测
PNN 指
井仪器
9
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，
在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事
项。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的天元信息 45%股权。本次交易
前，上市公司持有天元信息 55%股权。本次交易完成后，天元信息将成为上市公
司的全资子公司。
同时，上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过 3 亿元。
募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易
对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套
资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。本次交易完
成后，上市公司控股股东仍然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府。
本次交易预计不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股
东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则
公司将自筹解决。
二、本次发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
10
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘
投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍。
交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
易彩梅 1,132.2303 17.82%
赵华刚 825.7254 12.99%
济南舜腾弘 700.0000 11.02%
东营斯博特 172.4150 2.71%
隋萍 29.2860 0.46%
合计 2,859.6567 45.00%
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会
议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公
司股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 6.614 6.365 6.982
市场参考价的 90% 5.953 5.728 6.284
11
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.73 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份转让协议》的约定进行相应调
整。
（四）发行数量
根据《股份转让协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下
公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向
其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格和发行数量将做相应调整。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交
易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成
之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披
露。
（五）上市地点
12
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方济南舜腾弘因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则济南舜腾弘认购的股份的
限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
同时，舜和资本已出具《关于股份锁定的补充承诺函》，确认其于本次交易
前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
交易对方易彩梅、赵华刚、东营斯博特、隋萍因本次交易而取得的上市公司
股份至少自发行结束之日起 12 个月内不得转让；自发行结束之日起 12 个月后的
解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易
所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取
得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交
易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净
资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持
股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少
额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
13
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完
成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享
有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
三、本次募集配套资金的基本情况
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为舜和资本。舜和资本以现金认购本次募集配
套资金发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决
议公告日。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 20 个交易日
市场参考价 6.614
14
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市场参考价的 80% 5.291
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 5.30 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相
应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 3 亿元。
根据《股份认购协议》的约定和本次募集配套资金的规模上限和发行价格计算，
本次募集配套资金发行股份数量为不超过 56,603,773 股。募集配套资金总额不超
过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本法发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集
配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相
应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股
票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的百分之八十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不
得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得
转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上
15
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
本次交易中，公司控股股东舜和资本拟认购本次募集配套资金发行的股份。
舜和资本已出具《关于股份锁定的承诺函》，确认其认购的本次募集配套资金发
行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完
成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
同时，舜和资本已出具《关于股份锁定的补充承诺函》，确认其于本次交易
前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
因此，公司控股股东舜和资本认购本次募集配套资金发行的股份的锁定期
安排和其在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合相关规则的规
定。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目
建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如
上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资
金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集
配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途
的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
16
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为天元信息 45%股权，根据《重组管理办法》第十四条
的计算原则，结合本次交易情况初步概算，本次交易不构成重大资产重组，具
体计算情况如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
上市公司 332,662.23 123,966.71 86,643.27
标的公司 45,728.43 29,864.71 21,520.53
标的公司 45%股权
20,577.79 13,439.12 9,684.24
对应部分
交易对价（初步预
36,000.00 至 58,500.00 36,000.00 至 58,500.00 -
估值区间的 45%）
选取指标 36,000.00 至 58,500.00 36,000.00 至 58,500.00 9,684.24
占比 10.82%-17.59% 29.04-47.19% 11.18%
是否达到重大资产
否 否 否
重组标准
注：1、上市公司财务数据为 2019 年度经审计的财务数据。
2、标的公司总资产、净资产为截至 2020 年 10 月 31 日未经审计的财务数据；标的公
司营业收入为 2019 年未经审计的财务数据。
3、标的公司交易对价按照初步预估值区间的 45%计算。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组情形。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易
对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套
资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山
东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
2019 年 11 月，上市公司控股股东及实际控制人发生变化。舜和资本成为上
市公司的控股股东。山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人，成为上市公司
17
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的实际控制人。本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接
控制。因此，本次交易属于自上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市
公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。依据标的公司未经审
计的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》
第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。具体分析如下：
1、本次交易相关财务指标未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）
至第（四）项标准
根据《重组管理办法》第十四条的计算原则，结合本次交易情况概算，本
次交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，
具体如下：
单位：万元
总股本/发行股
项目 总资产 净资产 营业收入
数（股）
上市公司 291,549.97 134,351.50 80,196.73 319,948,070
标的公司 45,728.43 29,864.71 21,520.53 -
济南舜腾弘所持标
的公司 11.02%股权 5,039.27 3,291.09 2,371.56 -
对应部分
交易对价（初步预估 8,816.00 至 8,816.00 至 15,385,689 至
-
值区间的 11.02%） 14,326.00 14,326.00 25,001,745
8,816.00 至 8,816.00 至 15,385,689 至
选取指标 2,371.56
14,326.00 14,326.00 25,001,745
占比 3.02-4.91% 6.56-10.66% 2.96% 4.81-7.81%
是否达到重组上市
否 否 否 否
标准
注：1、上市公司财务数据为 2018 年度经审计的财务数据；上市公司总股本为截至 2020 年
12 月 28 日数据。
2、标的公司总资产、净资产为截至 2020 年 10 月 31 日未经审计的财务数据；标的公
司营业收入为 2019 年未经审计的财务数据。
3、济南舜腾弘所持标的公司股权的交易对价按照初步预估值区间的 11.02%计算。
根据上表概算结果，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第
（一）至第（四）项标准。
18
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项标准
上市公司控制权变动前，天元信息已经是上市公司控股子公司，上市公司
的主营业务为玻璃制品制造和地理信息业务并行发展。自上市公司控制权变化
以来，上市公司主营业务未发生变化。本次交易购买天元信息少数股权，亦不
会导致上市公司主营业务发生变化。因此本次交易不会构成《重组管理办法》
第十三条第一款第（五）项标准导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
3、本次交易不属于《证券期货法律适用意见第 12 号》规定的情形
上市公司前次收购天元信息股权发生在上市公司控制权转让之前，且前次
收购天元信息股权、上市公司控制权转让和本次交易互相独立，不构成一揽子
交易的情形。因此，本次交易不适用《证券期货法律适用意见第 12 号》规定的
“累计首次原则”。
本次交易不涉及以解决同业竞争或非正常关联交易等问题为目的，因此，
本次交易不适用《证券期货法律适用意见第 12 号》规定的“预期合并原则”。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
七、本次交易的评估及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据
及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产天元信息 45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货
相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由
交易双方协商确定。
八、业绩承诺及补偿安排
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估
19
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易
对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次
交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
九、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，上市公司以发行股份的方式收购天元信息 45%股权，本次发行
股份购买资产的股份发行价格为 5.73 元/股。截至本预案出具之日，本次交易的
审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司 100%股权的初步预估值也未确定，
为便于测算和敏感性分析，标的公司 100%股权的预估值范围暂定为 8 至 13 亿
元，本次交易天元信息 45%股权对应的初步交易价格为 3.60 至 5.85 亿元，则本
次发行股份购买资产的发行股份数量范围为 62,827,225 至 102,094,240 股。
本次交易标的资产天元信息 45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期
货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估
值，由交易双方协商确定。
同时，上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 3
亿元，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 5.30 元/股，发行股份数量
为不超过 56,603,773 股。
假设按照初步交易价格下限 3.60 亿元测算，本次发行前后，上市公司股权
结构变化如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
舜和资本 5,272.71 16.48% 5,272.71 13.77% 10,933.09 24.88%
张德华 8,085.31 25.27% 8,085.31 21.12% 8,085.31 18.40%
易彩梅 - - 2,487.96 6.50% 2,487.96 5.66%
赵华刚 - - 1,813.61 4.74% 1,813.61 4.13%
济南舜腾弘 - - 1,538.57 4.02% 1,538.57 3.50%
东营斯博特 - - 378.36 0.99% 378.36 0.86%
20
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
隋萍 - - 64.22 0.17% 64.22 0.15%
其他股东 18,636.79 58.25% 18,636.79 48.69% 18,636.79 42.42%
合计 31,994.81 100.00% 38,277.53 100.00% 43,937.91 100.00%
假设按照初步交易价格上限 5.85 亿元测算，本次发行前后，上市公司股权
结构变化如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
舜和资本 5,272.71 16.48% 5,272.71 12.49% 10,933.09 22.84%
张德华 8,085.31 25.27% 8,085.31 19.16% 8,085.31 16.89%
易彩梅 - - 4,042.93 9.58% 4,042.93 8.45%
赵华刚 - - 2,947.12 6.98% 2,947.12 6.16%
济南舜腾弘 - - 2,500.17 5.92% 2,500.17 5.22%
东营斯博特 - - 614.83 1.46% 614.83 1.28%
隋萍 - - 104.36 0.25% 104.36 0.22%
其他股东 18,636.79 58.25% 18,636.79 44.16% 18,636.79 38.94%
合计 31,994.81 100.00% 42,204.23 100.00% 47,864.61 100.00%
本次交易前，张德华持有上市公司 25.27%股份，但其已不可撤销地放弃占
上市公司总股本比例为 20.00%（63,989,614 股）的股份表决权，张德华放弃上
述表决权份额后，持有上市公司表决权比例降为 5.27%，与其一致行动人张刚
合计持有上市公司表决权比例为 6.62%。舜和资本持有上市公司 16.48%股份，
为上市公司控股股东，公司实际控制人为山东省人民政府。
本次交易完成后，公司控股股东仍为舜和资本，实际控制人仍为山东省人
民政府，公司的控制权稳定。关于公司控制权稳定性的分析参见本预案“第一
节 本次交易概况”之“十、本次交易对上市公司的主要影响”之“（一）前次
交易对方购买公司股份，及本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司
股权结构的影响，公司控制权是否稳定”中的相关内容。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司于 2019 年完成对天元信息 55%股权的收购，天元信息已成为公司的控
股子公司。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进
21
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一步增强对地理信息板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进业务发展，提
升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方
案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影
响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于 2019 年完成对天元信息 55%股权的收购，天元信息成为公司的控股
子公司，公司形成了玻璃制造板块和地理信息板块共同发展的主营业务结构。
本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成
后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进一步增强对地理信息板块
业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易
对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套
资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。
在本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将
继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易
的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保
不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其
关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其持有的其他企业与上市公
司业务不存在同业竞争关系。本次交易亦不会导致上市公司与控股股东、实际控
制人及其持有的其他企业产生新的同业竞争关系。
22
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已取得山东发展投的预批准；
3、本次交易的交易对方济南舜腾弘和东营斯博特已就同意本次交易出具了
决策文件；
4、本次交易的配套募集资金认购方舜和资本已就认购本次配套募集资金出
具了决策文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
23
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司控股股东舜和资本及舜和资本控股股东山东发展投确认：本次交易
有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，
有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保上
市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东舜和资本承诺：“自上市公司通过本次交易的董事会决议
公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。
本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，
减持股票所得收益归上市公司所有。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司通过本次交易的董
事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公
司的股票。本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市
公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司并保证
上市公
提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有
司；上市
文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得
公司董
恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
事、监事、
信息真实、 2、本公司/本人保证向参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相
1 高级管理
准确、完整 关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准
人员；上
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、
市公司控
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
股股东舜
3、本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的
和资本
相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给中介
机构或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人最近三年内未受到过中国证监会采取证券市场禁入措施的处
2 上市公司 无违法违规 罚，不处于证券市场禁入状态。
承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
24
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
中国证监会立案调查的情况。
承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他严重
失信行为。
承诺人在最近三年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履
行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
纪律处分的情形。最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况，不存在违法犯罪记录。
承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦
不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易
的情形。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员
的任职资格
2、最近五年，本人未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、最近五年，本人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
上市公司
4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉
董事、监
3 无违法违规 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
事、高级
查。
管理人员
5、本人及本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立
案侦查。
6、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
行为。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人最近三年内未受到过中国证监会采取证券市场禁入措施的处
罚，不处于证券市场禁入状态。
承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情况。
承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他严重
失信行为。
承诺人在最近三年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履
上市公司
行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
4 控股股东 无违法违规
纪律处分的情形。最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关
舜和资本
的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况，不存在违法犯罪记录。
承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦
不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易
的情形。
25
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施
上市公司
股份减持计 完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。本公司/本人如违反
5 控股股东
划 上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所
舜和资本
得收益归上市公司所有。
上市公司 自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施
董事、监 股份减持计 完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。本公司/本人如违反
6
事、高级 划 上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所
管理人员 得收益归上市公司所有。
不存在《关
于加强与上
上市公
市公司重大 本公司/本人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
司；上市
资产重组相 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大
公司董
7 关股票异常 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个
事、监事、
交易监管的 月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
高级管理
暂行规定》 事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
人员
第十三条情
形
不存在《关
上市公司
于加强与上
控股股东
市公司重大 本公司/本人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
舜和资
资产重组相 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大
本；舜和
8 关股票异常 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个
资本董
交易监管的 月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事、监事、
暂行规定》 事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
高级管理
第十三条情
人员
形
1、本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确
保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业
以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将
杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占
上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
2、本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格
按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预上市公
司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事、监
上市公司 事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它
保持上市公
9 控股股东 企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司
司独立性
舜和资本 以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理
与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
3、上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建
立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财
务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。
本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以
外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，
独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确
保上市公司财务的独立性。
4、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治
理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司
26
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；上市公司在劳动用
工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除
上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市
公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经
营；确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公
司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务
流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的
各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许
可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企
业。
6、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股
东、实际控制人地位损害上市公司及除受本公司控制的股东之外的其他
股东的利益。
上市公
自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司承诺将在符合法律、法规
司控股
及规范性文件的前提下，维护对山东华鹏的控制地位，不会主动放弃对
股东舜 不放弃控制
10 山东华鹏的控制权，不会以任何方式直接或间接协助任何第三方谋求山
和资本、 权
东华鹏控制权；将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事
山东发
权利等。
展投
（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业/本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与
本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本
公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件
相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真
实。
交 易 对 信息真实、
1 2、本企业/本人保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与
方 准确、完整
本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均
为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本企业/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的
相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司、中介机构或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已
全部缴足，本人已依法对标的公司履行出资义务，不存在出资不实、虚
假出资、抽逃出资等导致本人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕
疵或异议的情形；
交 易 对
2、本人持有标的公司股权权属清晰，不存在任何权利争议，且不存
方 易 彩 标的资产权
2 在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、
梅、赵华 属清晰
查封、冻结或其他任何权利限制的情形，持有的标的公司股权的过户或
刚
转移不存在法律障碍；
3、本人保证标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，
该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，
标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如
27
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
果对于标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，本人保证有能力
自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用；
4、除 2019 年 4 月，上市公司现金收购标的公司 55%股权中，本人
与上市公司签订了补充协议作出针对该次现金收购的业绩承诺之外，本
人与标的公司及其下属子公司的管理层(董事、监事、高级管理人员)以及
标的公司下属子公司的其他股东之间不存在股权回购等对赌协议、对赌
条款或其他类似安排。
1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已
全部缴足，本企业/本人已依法对标的公司履行出资义务，不存在出资不
实、虚假出资、抽逃出资等导致本企业/本人作为标的公司股东的主体资
格存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本企业/本人持有标的公司股权权属清晰，不存在任何权利争议，
且不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权
交 易 对
利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的情形，持有的标的公司股权
方 济 南
的过户或转移不存在法律障碍；
舜腾弘、 标的资产权
3 3、本企业/本人保证标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并
东 营 斯 属清晰
拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的
博特、隋
情形，标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权
萍
利；如果对于标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，本公司/本
人保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关
费用；
4、本企业/本人与标的公司及其下属子公司的管理层(董事、监事、
高级管理人员)以及标的公司下属子公司的其他股东之间不存在业绩补
偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。
1、最近五年内，本企业及本企业主要管理人员/本人未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政
处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；
2、最近五年内，本企业及本企业主要管理人员/本人不存在未按期偿
交 易 对
4 无违法违规 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
方
交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法
权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良 记录；
3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员/本人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本企业本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不得由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股
交 易 对
本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
5 方 济 南 股份锁定
若本企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
舜腾弘
相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
交 易 对
方 易 彩 本公司/本人本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
梅、赵华 12 个月内不进行转让。自发行结束之日起 12 个月后的解锁安排将依据业
6 股份锁定
刚、东营 绩承诺情况，本公司/本人将在上市公司审议本次交易正式方案的董事会
斯博特、 召开日前，出具补充承诺确定。
隋萍
28
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
不存在《关
于加强与上
市公司重大 本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
交 易 对
资产重组相 监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组
方 易 彩
7 关股票异常 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中
梅、赵华
交易监管的 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
刚、隋萍
暂行规定》 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十三条情
形
不存在《关
于加强与上
市公司重大 本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
交 易 对 资产重组相 易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重
8 方 济 南 关股票异常 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被
舜腾弘 交易监管的 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
暂行规定》 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十三条情
形
不存在《关
于加强与上
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员均不存在《关于加
市公司重大
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
交 易 对 资产重组相
条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
9 方 东 营 关股票异常
查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作
斯博特 交易监管的
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
暂行规定》
大资产重组的情形。
第十三条情
形
交 易 对
本人尊重舜和资本和山东省人民政府对山东华鹏的控制地位；自本
方 易 彩 不谋求控制
10 次交易完成之日起 36 个月内，本人不会以任何方式直接或间接、单独或
梅、赵华 权
与第三方联合谋求上市公司的控制权。
刚
1、本公司/本人将及时向上市公司、参与本次交易的中介机构提供与
本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本
公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件
相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真
实。
2、本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构提供的与
募 集 配
本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均
套 资 金
信息真实、 为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就
11 认 购 方
准确、完整 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
舜 和 资
3、本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的
本
相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给中介
机构或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/本人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个
月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
29
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
募 集 配
2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
套 资 金
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦
12 认 购 方 无违法违规
不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚
舜 和 资
信行为，亦不存在其他不良记录。
本
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
1、本公司以现金认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
18 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不得由上市公司回购；
2、该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
募 集 配 亦遵照前述锁定期进行锁定；
套 资 金 3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
13 认 购 方 股份锁定 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
舜 和 资 在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股票；
本 4、若本合伙企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整；
5、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
上 市 公
司 控 股
股东、募 本公司于本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发
股份锁定补
14 集 配 套 行结束之日起 18 个月内不得转让。在适用法律许可前提下的转让不受此
充承诺
资 金 认 限。
购 方 舜
和资本
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对
本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事
会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和
律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
30
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将
按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公
司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合
方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网
络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）业绩补偿承诺安排
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估
工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易
对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次
交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
（五）股份锁定安排
交易对方对其因本次交易而取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。募集
资金认购方亦就其认购的本次募集配套资金发行的股份的锁定期进行了承诺。本
次交易的股份锁定安排具体情况请参见“重大事项提示”之“二、本次发行股份
购买资产的基本情况”之“（六）锁定期安排”以及“重大事项提示”之“三、
本次募集配套资金的基本情况”之“（六）锁定期安排”。
31
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体
董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、
评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露
重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组
报告书中予以披露。
32
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括：
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月
内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
33
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重
组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财
务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次募集配套资金审批、发行及募投项目实施风险
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在
不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分公司可以以
自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，公司将调整或
终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效
和监管环境。募集配套资金的审批、发行及募投项目实施存在风险。
二、标的公司的相关风险
（一）地理信息行业市场竞争激烈的风险
国内测绘及地理信息行业竞争十分激烈，天元信息主要的竞争对手包括全国
性及地区性的测绘及地理信息服务公司和事业单位。若竞争对手大幅降低产品服
务的价格，则竞争可能会加剧，无法保证天元信息的产品和服务享有绝对优势且
持续保持高度竞争力，或与其供应商及客户能够保持长久合作关系，亦无法保证
天元信息未来能持续增加或维持现有市场份额。
34
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此外，若国内测绘及地理信息行业竞争加剧，导致标的公司在部分区域的单
位成本上升，则可能导致标的公司难以巩固竞争优势，进而导致相应业务毛利率
下降，影响标的公司的盈利能力。
（二）自国家机关及事业单位取得的收入占比较大的风险
标的公司从事的地理信息业务主要为提供包括地理信息数据采集、加工处
理、软件开发、数据集成服务等在内的专业技术服务，自政府及事业单位取得的
项目收入占各期营业收入比例较高，行业的快速发展也依赖于国家有关政策和长
期规划。如未来我国城镇化进程放缓、固定资产投资规模下降、海洋林地等自然
资源领域测绘需求降低，或行业政策出现其他负面变化，将对发行人未来经营业
绩造成不利影响。
（三）应收账款信用风险
公司应收账款客户主要系各类政府职能部门、事业单位以及大型工程单位，
资信状况较为良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小。但若应收账款客户预
算或财务状况出现重大不利变化，将会使本公司面临信用风险及存在坏账损失的
风险。与此同时，考虑到公司客户结算存在相应的支付审批流程，公司收款亦存
在一定的季节性因素，部分业务收款周期相对较长，若应收账款客户出现大规模
延迟或逾期付款的情形，公司将可能面临流动性及偿债能力不足的风险。
（四）技术失密和人员流失风险
天元信息是一家专业从事测绘和地理信息服务的高新技术企业。天元信息在
主营业务领域具备完善的业务资质，拥有充足的技术储备和优秀的人才队伍。公
司目前已通过申请专利、计算机软件著作权等形式对拥有的自主知识产权和核心
技术加以保护。但仍不排除部分技术被泄密和窃取的风险。此外，考虑到未来公
司规模的逐步扩大，服务领域的进一步拓宽以及新产品新应用的不断开发，公司
对技术人才的需求量将会不断增加，而行业的快速发展也将导致市场对上述人才
的争夺日趋激烈。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生核心
技术人员流失的情况，将影响公司的长期经营和发展。
（五）资质到期无法延续的风险
35
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国家对测绘行业实行资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、
业务规模方面的管理，其中测绘甲级资质可在资质专业范围内在全国承接各类规
模的测绘业务，在具体企业通过招投标等方式进行采购时，又会基于其个性化的
需求，要求供应商具备其他资质。经过多年积累，标的公司形成了以测绘甲级资
质证书为核心的资质体系，为公司业务开展、市场拓展提供了坚实基础。但是，
相关资质均具有有效期，未来如果出现影响资质取得的事项而造成相关资质无法
延续，则根据资质性质对公司经营和业务产生不同程度的影响。
（六）募集配套资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目
建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
公司本次募集资金投资项目的建设实施将有利于公司经营规模的扩大、盈利
能力的提升以及战略目标的实现。但在项目实施过程中，可能存在因建设进度、
投资成本变化而导致的风险，同时，宏观经济形势变化、产业政策变动、市场情
况变化、技术进度等因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及产生的经济效
益造成一定的影响。
（七）产品质量责任风险
根据《中华人民共和国测绘法》，测绘成果质量不合格的，责令测绘单位补
测或者重测；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级直至吊销测绘资质证书；
造成损失的，依法承担赔偿责任。如果公司在质量控制过程中出现产品质量问题，
将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，公司存在因质量控制失误导致承
担法律责任的风险。
（八）经营场所租赁风险
截至本预案出具之日，标的公司（含子公司）存在通过租赁方式取得生产经
营所用场所的情形。如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租等
情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则标的公司下属
36
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司可能需要更换新的生产经营场所，导致标的公司停工、搬迁，对其生产经营
造成一定的不利影响。提请投资者关注标的公司生产经营场所租赁产生的风险。
（九）税收优惠风险
截至本预案出具之日，天元信息被认定为高新技术企业，根据《中华人民共
和国企业所得税法》的相关规定，能够享受高新技术企业减按 15%的税率征收企
业所得税。
如果国家或地方对于上述税收优惠的认定标准在未来发生变化导致公司不
再享受该等税收优惠，则按照所得税法的相关规定执行，这可能对公司的利润水
平产生不利影响。此外，如果未来国家或地方的企业所得税优惠政策出现变动，
也将对公司的盈利能力产生一定影响。
（十）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对
于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在
一定的不确定性，标的公司在业务经营、产品需求等方面将受到一定的负面影响，
因此天元信息经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请
广大投资者关注相关风险。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）本次交易完成后的整合风险
天元信息于 2019 年成为上市公司的控股子公司，双方已在企业文化、日常
经营、管理人员等方面不断深化整合，上市公司已对天元信息形成有效管控。本
次交易是上市公司增强地理信息业务板块完整性的重要布局，本次交易完成后，
天元信息将成为上市公司的全资子公司。上市公司将进一步强化与天元信息的整
合，在保持上市公司有效控制的前提下，充分发挥天元信息的原有优势。但如本
次交易后整合不能达到预期效果，可能对上市公司的经营和业绩造成不利影响。
（二）业绩承诺相关风险
37
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估
工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易
对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次
交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方
未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者
关注相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布
不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
38
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持和鼓励产业并购重组
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动
逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来
陆续出台了多项政策支持投资并购重组，例如：
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发〔2014〕14 号），取消下放部分政府审批事项，简化行政审批程
序；引导商业银行对企业兼并重组开展并购贷款业务；鼓励具备实力的企业开展
跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市
场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发〔2020〕14 号），提出促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优
化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行
产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
2、地理信息行业具有良好的发展潜力
随着我国城镇化水平的不断提高，基础设施和自然资源设施建设的不断发
展，勘察测绘需求和地理信息数据使用需求不断增加，地理信息行业具有稳定的
市场空间和增长潜力。《测绘地理信息事业“十三五”规划》也提出了推进新型
基础测绘建设、开展地理国情常态化监测、加强应急测绘建设、统筹航空航天遥
感测绘、推进全球地理信息资源开发的重点任务。
39
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据是国家基础性战略资源，是新一轮科技革命的核心要素。测绘地理信息
服务行业是时空数据的源头，具有多源、海量、更新快速的综合特点，已广泛应
用于政府、民生、资源行业等各个领域，对于智慧城市、移动电子商务、土地利
用、资源管理、自然灾害预警等应用亦具有重要的基础作用。因此，大数据、智
慧城市等行业的高速增长也将带动地理信息服务行业的快速发展。
3、上市公司业务结构调整的发展战略
近年来，上市公司玻璃制造板块业务收入增长乏力，国内有效市场需求增长
乏力及面对严峻的环保压力、低层次同质化无序竞争等多种因素影响下，全行业
大部分企业生产运行形势严峻。我国日用玻璃行业亟待利用技术创新和企业集团
规模效应形成新的竞争态势，促进行业提质增效和转型升级，推动行业高质量发
展。
在此背景下，上市公司结合自身情况与内外部各项因素，主动进行业务结构
和发展战略调整，2019 年通过现金收购天元信息 55%股权进入地理信息业务领
域，形成了玻璃制造和地理信息双主业共同经营的业务结构，为上市公司带来新
的盈利增长点，提升上市公司竞争实力。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司在地理信息业务领域的布局
天元信息是一家专门从事工程测量、地下管线探测、管道检测、地理信息系
统建设、三维建模、软件开发的综合性专业公司，同时涉足于无人机研发与航测
技术服务、油田微地震服务、地质导向服务等领域，是一家集科研开发、生产经
营及技术咨询服务于一体的高科技企业。
上市公司已于 2019 年完成对天元信息 55%控股权的现金收购，本次收购天
元信息剩余 45%的少数股权，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将
进一步提升对地理信息业务板块的资产完整性和业务布局，为未来进一步做优做
强地理信息业务板块业务，提升公司整体竞争力奠定基础。
2、促进天元信息业务快速发展
40
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司将充分
发挥自身的平台作用，积极对接资本市场，支持和促进天元信息地理信息服务业
务的更快发展。同时，上市公司作为山东省人民政府旗下山东发展投控制的重要
上市公司，亦将充分发挥股东优势，协同股东资源，促进天元信息业务的快速发
展。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已取得山东发展投的预批准；
3、本次交易的交易对方济南舜腾弘和东营斯博特已就同意本次交易出具了
决策文件；
4、本次交易的配套募集资金认购方舜和资本已就认购本次配套募集资金出
具了决策文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
41
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘
投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍。
交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
易彩梅 1,132.2303 17.82%
赵华刚 825.7254 12.99%
济南舜腾弘 700.0000 11.02%
东营斯博特 172.4150 2.71%
隋萍 29.2860 0.46%
合计 2,859.6567 45.00%
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会
议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公
司股票均价情况如下：
单位：元/股
42
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 6.614 6.365 6.982
市场参考价的 90% 5.953 5.728 6.284
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.73 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份转让协议》的约定进行相应调
整。
（四）发行数量
根据《股份转让协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下
公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向
其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格和发行数量将做相应调整。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交
易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成
43
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披
露。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方济南舜腾弘因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则济南舜腾弘认购的股份的
限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
同时，舜和资本已出具《关于股份锁定的补充承诺函》，确认其于本次交易
前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
交易对方易彩梅、赵华刚、东营斯博特、隋萍因本次交易而取得的上市公司
股份至少自发行结束之日起 12 个月内不得转让；自发行结束之日起 12 个月后的
解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易
所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取
得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交
易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净
资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持
44
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少
额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完
成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享
有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
四、本次募集配套资金的基本情况
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为舜和资本。舜和资本以现金认购本次募集配
套资金发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
45
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决
议公告日。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 20 个交易日
市场参考价 6.614
市场参考价的 80% 5.291
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 5.30 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相
应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 3 亿元。
根据《股份认购协议》的约定和本次募集配套资金的规模上限和发行价格计算，
本次募集配套资金发行股份数量为不超过 56,603,773 股。募集配套资金总额不超
过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本法发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集
配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相
应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
46
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股
票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的百分之八十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不
得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得
转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上
市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
本次交易中，公司控股股东舜和资本拟认购本次募集配套资金发行的股份。
舜和资本已出具《关于股份锁定的承诺函》，确认其认购的本次募集配套资金发
行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完
成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
同时，舜和资本已出具《关于股份锁定的补充承诺函》，确认其于本次交易
前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
因此，公司控股股东舜和资本认购本次募集配套资金发行的股份的锁定期
安排和其在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合相关规则的规
定。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目
建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如
47
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资
金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集
配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途
的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为天元信息 45%股权，根据《重组管理办法》第十四条
的计算原则，结合本次交易情况初步概算，本次交易不构成重大资产重组，具
体计算情况如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
上市公司 332,662.23 123,966.71 86,643.27
标的公司 45,728.43 29,864.71 21,520.53
标的公司 45%股权
20,577.79 13,439.12 9,684.24
对应部分
交易对价（初步预
36,000.00 至 58,500.00 36,000.00 至 58,500.00 -
估值区间的 45%）
选取指标 36,000.00 至 58,500.00 36,000.00 至 58,500.00 9,684.24
占比 10.82%-17.59% 29.04-47.19% 11.18%
是否达到重大资产
否 否 否
重组标准
注：1、上市公司财务数据为 2019 年度经审计的财务数据。
2、标的公司总资产、净资产为截至 2020 年 10 月 31 日未经审计的财务数据；标的公
司营业收入为 2019 年未经审计的财务数据。
3、标的公司交易对价按照初步预估值区间的 45%计算。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组情形。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易
对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套
资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。
48
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山
东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
2019 年 11 月，上市公司控股股东及实际控制人发生变化。舜和资本成为上
市公司的控股股东。山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人，成为上市公司
的实际控制人。本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接
控制。因此，本次交易属于自上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市
公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。依据标的公司未经审
计的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》
第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。具体分析如下：
1、本次交易相关财务指标未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）
至第（四）项标准
根据《重组管理办法》第十四条的计算原则，结合本次交易情况概算，本
次交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，
具体如下：
单位：万元
总股本/发行股
项目 总资产 净资产 营业收入
数（股）
上市公司 291,549.97 134,351.50 80,196.73 319,948,070
标的公司 45,728.43 29,864.71 21,520.53 -
济南舜腾弘所持标
的公司 11.02%股权 5,039.27 3,291.09 2,371.56 -
对应部分
交易对价（初步预估 8,816.00 至 8,816.00 至 15,385,689 至
-
值区间的 11.02%） 14,326.00 14,326.00 25,001,745
8,816.00 至 8,816.00 至 15,385,689 至
选取指标 2,371.56
14,326.00 14,326.00 25,001,745
占比 3.02-4.91% 6.56-10.66% 2.96% 4.81-7.81%
是否达到重组上市 否 否 否 否
49
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标准
注：1、上市公司财务数据为 2018 年度经审计的财务数据；上市公司总股本为截至 2020 年
12 月 28 日数据。
2、标的公司总资产、净资产为截至 2020 年 10 月 31 日未经审计的财务数据；标的公
司营业收入为 2019 年未经审计的财务数据。
3、济南舜腾弘所持标的公司股权的交易对价按照初步预估值区间的 11.02%计算。
根据上表概算结果，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第
（一）至第（四）项标准。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项标准
上市公司控制权变动前，天元信息已经是上市公司控股子公司，上市公司
的主营业务为玻璃制品制造和地理信息业务并行发展。自上市公司控制权变化
以来，上市公司主营业务未发生变化。本次交易购买天元信息少数股权，亦不
会导致上市公司主营业务发生变化。因此本次交易不会构成《重组管理办法》
第十三条第一款第（五）项标准导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
3、本次交易不属于《证券期货法律适用意见第 12 号》规定的情形
上市公司前次收购天元信息股权发生在上市公司控制权转让之前，且前次
收购天元信息股权、上市公司控制权转让和本次交易互相独立，不构成一揽子
交易的情形。因此，本次交易不适用《证券期货法律适用意见第 12 号》规定的
“累计首次原则”。
本次交易不涉及以解决同业竞争或非正常关联交易等问题为目的，因此，
本次交易不适用《证券期货法律适用意见第 12 号》规定的“预期合并原则”。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
八、本次交易的评估及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据
及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
50
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易标的资产天元信息 45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货
相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由
交易双方协商确定。
九、业绩承诺及补偿安排
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估
工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易
对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次
交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
十、本次交易对上市公司的主要影响
（一）前次交易对方购买公司股份，及本次发行股份购买资产并
募集配套资金对上市公司股权结构的影响，公司控制权是否稳定
1、前次交易对公司股权结构的影响
前次收购天元信息股权中，上市公司以支付现金的方式收购天元信息 55%
股权，且截至本预案出具之日，交易对方尚未购买上市公司股份并锁定，因此
前次收购天元信息股权对上市公司股权结构尚未产生影响。
2、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易，上市公司以发行股份的方式收购天元信息 45%股权，本次发行
股份购买资产的股份发行价格为 5.73 元/股。截至本预案出具之日，本次交易的
审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司 100%股权的初步预估值也未确定，
为便于测算和敏感性分析，标的公司 100%股权的预估值范围暂定为 8 至 13 亿
元，本次交易天元信息 45%股权对应的初步交易价格为 3.60 至 5.85 亿元，则本
次发行股份购买资产的发行股份数量范围为 62,827,225 至 102,094,240 股。
本次交易标的资产天元信息 45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期
货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估
值，由交易双方协商确定。
51
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同时，上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 3
亿元，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 5.30 元/股，发行股份数量
为不超过 56,603,773 股。
假设按照初步交易价格下限 3.60 亿元测算，本次发行前后，上市公司股权
结构变化如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
舜和资本 5,272.71 16.48% 5,272.71 13.77% 10,933.09 24.88%
张德华 8,085.31 25.27% 8,085.31 21.12% 8,085.31 18.40%
易彩梅 - - 2,487.96 6.50% 2,487.96 5.66%
赵华刚 - - 1,813.61 4.74% 1,813.61 4.13%
济南舜腾弘 - - 1,538.57 4.02% 1,538.57 3.50%
东营斯博特 - - 378.36 0.99% 378.36 0.86%
隋萍 - - 64.22 0.17% 64.22 0.15%
其他股东 18,636.79 58.25% 18,636.79 48.69% 18,636.79 42.42%
合计 31,994.81 100.00% 38,277.53 100.00% 43,937.91 100.00%
假设按照初步交易价格上限 5.85 亿元测算，本次发行前后，上市公司股权
结构变化如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
舜和资本 5,272.71 16.48% 5,272.71 12.49% 10,933.09 22.84%
张德华 8,085.31 25.27% 8,085.31 19.16% 8,085.31 16.89%
易彩梅 - - 4,042.93 9.58% 4,042.93 8.45%
赵华刚 - - 2,947.12 6.98% 2,947.12 6.16%
济南舜腾弘 - - 2,500.17 5.92% 2,500.17 5.22%
东营斯博特 - - 614.83 1.46% 614.83 1.28%
隋萍 - - 104.36 0.25% 104.36 0.22%
其他股东 18,636.79 58.25% 18,636.79 44.16% 18,636.79 38.94%
合计 31,994.81 100.00% 42,204.23 100.00% 47,864.61 100.00%
3、公司控制权是否稳定
52
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，张德华持有上市公司 25.27%股份，但其已不可撤销地放弃占
上市公司总股本比例为 20.00%（63,989,614 股）的股份表决权，张德华放弃上
述表决权份额后，持有上市公司表决权比例降为 5.27%，与其一致行动人张刚
合计持有上市公司表决权比例为 6.62%。舜和资本持有上市公司 16.48%股份，
为上市公司控股股东，公司实际控制人为山东省人民政府。
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东省人民政府间接控
制。在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，舜和资本和济南舜腾
弘合计持有上市公司 17.79%至 18.42%股份；在考虑募集配套资金的情况下，
本次交易完成后，舜和资本和济南舜腾弘合计持有上市公司 28.07%至 28.38%
股份。上市公司的控股股东仍然是舜和资本，实际控制人仍然是山东省人民政
府。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，易彩梅和赵华刚夫妻
合计持有上市公司 11.24%至 16.56%股份；在考虑募集配套资金的情况下，易彩
梅和赵华刚夫妻合计持有上市公司 9.79%至 14.61%股份。
易彩梅和赵华刚已出具承诺：“本人尊重舜和资本和山东省人民政府对山东
华鹏的控制地位；自本次交易完成之日起 36 个月内，本人不会以任何方式直接
或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。”
舜和资本和山东发展投已出具承诺：“自本次交易完成之日起 36 个月内，
本公司承诺将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维护对山东华鹏的控
制地位，不会主动放弃对山东华鹏的控制权，不会以任何方式直接或间接协助
任何第三方谋求山东华鹏控制权；将积极行使包括提名权、表决权在内的股东
权利和董事权利等。”
此外，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-1 募集配套资金”
的规定：通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固上市公司控制权，在
认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应
股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份
锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变
53
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相转让等情形的除外。
本次交易中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过 3 亿元，本
次募集配套走进的股票发行价格为 5.30 元/股，舜和资本拟全额认购本次募集配
套资金。上市公司和舜和资本已于 2020 年 12 月 28 日签署《附条件生效的非公
开发行股份认购协议》，就舜和资本认购本次募集配套资金事项进行了明确约
定。
① 关于锁定期：舜和资本以现金认购的上市公司本次募集配套资金发行的
股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司回购；若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。该等股份由
于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁
定。
② 关于资金安排：舜和资本保证拥有认购上市公司本次募集配套资金的资
金实力，舜和资本用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自有资金或其有
合法处分权的资金。舜和资本作为认购方，将通过一切合理且可行之手段确保
参与本次发行的认购资金在上市公司取得中国证监会核准文件之后，按时足额
缴付至上市公司指定的账户内。
因此，舜和资本已与上市公司签署相关协议，已就认购本次募集配套资金
的所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且
取得股份后不会出现变相转让。在考虑募集配套资金的情况下，易彩梅和赵华
刚夫妻合计持有上市公司 9.79%至 14.61%股份，显著低于舜和资本和济南舜腾
弘合计持有上市公司的股权比例 28.07%至 28.38%，且舜和资本及山东发展投
已出具关于不放弃上市公司控制权的承诺函，易彩梅赵华刚已出具关于不谋求
上市公司控制权的承诺函，不会影响上市公司控制权的稳定性。
综上所述，本次交易完成后，公司控股股东仍为舜和资本，实际控制人仍
为山东省人民政府，公司的控制权稳定。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
54
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司于 2019 年完成对天元信息 55%股权的收购，天元信息已成为公司的控
股子公司。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进
一步增强对地理信息板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进业务发展，提
升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方
案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影
响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于 2019 年完成对天元信息 55%股权的收购，天元信息成为公司的控股
子公司，公司形成了玻璃制造板块和地理信息板块共同发展的主营业务结构。
本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成
后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进一步增强对地理信息板块
业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易
对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套
资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。
在本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将
继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易
的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保
不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其
关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
55
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其持有的其他企业与上市公
司业务不存在同业竞争关系。本次交易亦不会导致上市公司与控股股东、实际控
制人及其持有的其他企业产生新的同业竞争关系。
十一、前次交易概况
（一）前次收购天元信息股权过程中是否有关于后续控制权转让
及剩余股权收购的计划及协议安排
前次收购天元信息股权过程中不存在对后续控制权转让及剩余股权收购的
明确计划及协议安排，具体情况如下：
1、前次收购天元信息股权的主要情况
（1）前次收购天元信息股权的背景和决策过程
在宏观经济增速放缓、行业经济结构调整、环保政策日趋收紧等因素影响
下，上市公司玻璃制品制造业务增速和盈利能力有所下降。在此背景下，上市
公司根据自身主营业务发展和股东回报提升的战略规划，经讨论和评估，拟通
过收购天元信息控制权改善业务结构，拓展新的盈利增长点。
2019 年 3 月至 4 月，公司与天元信息原实际控制人等进行了友好沟通，并
综合考虑自身资金能力、控股要求等因素，经谈判协商，确定了现金收购天元
信息 55%股权（以下简称“前次收购天元信息股权”）的交易方案。
2019 年 4 月 25 日，公司及前次收购天元信息股权的相关方签署了《支付现
金购买资产协议》及补充协议。2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会二十
九次会议审议通过了《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
2019 年 5 月 22 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于支付现金购
买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
（2）前次收购天元信息股权的交易进程情况
前次收购天元信息股权的交易进程基本情况如下：
时间 主要事项 主要参与人员
2019 年 3 月 26 日 上市公司与天元信息主要股东初 山东华鹏：李永建
56
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
步沟通收购天元信息股权的意 天元信息：赵华刚、郝建鹏
向，协商具体交易方案和推进安
排。
山东华鹏：李永建
天元信息：赵华刚、郝建鹏
济南舜腾弘：王自会
讨论收购天元信息股权比例的具
2019 年 4 月 2 日 广发证券股份有限公司：孙宝庆
体范围，讨论交易合同条款。
上海泽昌律师事务所：刘波
天圆全会计师事务所（特殊普通合
伙）：周暇
上市公司召开董事会审议支付现
2019 年 4 月 26 日 山东华鹏董事会
金购买资产的相关议案。
2、上市公司控制权转让的主要情况
（1）上市公司控制权转让的背景和决策过程
①振兴发展基金向山东华鹏及其原实控人张德华提供纾困资金支持
为响应中央及山东省关于纾困民营企业的精神要求，落实《山东省人民政
府关于支持民营经济高质量发展的若干意见》等政策，协助上市公司及其原实
控人张德华解决短期资金流动性问题，支持上市公司发展，山东发展投旗下纾
困基金山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2018 年 12 月
与山东华鹏、张德华签署了《战略合作协议》，拟向山东华鹏提供 2 亿元资金支
持，拟向张德华提供 4 亿元资金支持，以支持上市公司发展，提升上市公司盈
利水平。
②舜和资本增持上市公司部分股权
山东发展投和舜和资本基于自身投资策略、市场环境、专业判断，对山东
华鹏进行投资。自 2019 年 8 月 8 日至 2019 年 10 月 8 日期间，舜和资本以集中
竞价等方式增持山东华鹏股票 25,777,080 股，占山东华鹏的股权比例为 8.06%。
③舜和资本收购上市公司控制权
2019 年 9 月，山东发展投和舜和资本经内部决策，拟通过收购张德华持有
的上市公司股权取得上市公司控制权，进一步支持其业务发展。
基于上述决策，舜和资本与张德华进行接洽，双方初步达成合作意向，舜
和资本聘请中介机构对上市公司进行了尽职调查。
57
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2019 年 11 月 13 日，张德华与舜和资本签署《关于山东华鹏玻璃股份有限
公司之股份转让协议》，张德华向舜和资本转让 26,950,000 股山东华鹏股份，占
比 8.42%。本次转让完成后，舜和资本将合计持有山东华鹏 52,727,080 股股份，
占比为 16.48%。
2019 年 11 月 13 日，张德华签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，约定
《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》生效后，张德华将放弃其
上述股份转让完成后合计持有的上市公司 63,989,614 股、占上市公司总股本比
例为 20.00%的股份表决权。张德华放弃上述表决权份额后，持有上市公司表决
权比例降为 5.27%，与其一致行动人张刚合计持有上市公司表决权比例为
6.62%。交易完成后，舜和资本将成为上市公司的控股股东。山东省人民政府作
为舜和资本的实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。
2019 年 12 月 17 日，公司收到舜和资本通知，舜和资本收到山东省国资委
下达的《山东省国资委关于同意舜和资本管理有限公司协议受让山东华鹏玻璃
股份有限公司 2,695 万股股份的批复》（鲁国资收益字[2019]109 号），同意舜和
资本受让张德华持有的山东华鹏 2,695 万股股份。
2019 年 12 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记
结算有限责任公司过户登记确认书》，本次协议转让完成过户登记手续。
（2）上市公司控制权转让的交易进程情况
上市公司控制权转让的交易进程基本情况如下：
时间 主要事项 主要参与人员
舜和资本就拟通过协议转让的方式受让
2019 年 舜和资本：张辉、王自会
部分公司股权并拟取得公司控制权与张
9 月 21 日 山东华鹏股东：张德华
德华进行接洽，双方初步达成合作意向。
舜和资本：张辉、王自会
舜和资本与中信建投证券股份有限公司、
2019 年 中信建投证券股份有限公司：朱远
北京国枫律师事务所签订《保密协议》，
10 月 08 日 凯、鲁坤
上述中介机构开始进场工作。
北京国枫律师事务所：赵俊玉
舜和资本：张辉、王自会
2019 年 中信建投证券股份有限公司出具尽职调
中信建投证券股份有限公司：朱远
10 月 29 日 查报告。
凯、鲁坤
2019 年 舜和资本召开董事会，审议通过本次交易
舜和资本：张辉、王自会
11 月 4 日 方案。
2019 年 山东发展投资控股集团有限公司召开董 山东发展投：孟雷、许金新
58
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
11 月 13 日 事会，审议通过本次交易方案。
张德华与舜和资本签署《关于山东华鹏玻
璃股份有限公司之股权转让协议》，张德 舜和资本：张辉、王自会
2019 年
华签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》。 山东华鹏股东：张德华
11 月 13 日
公司及相关方就本次权益变动事项履行 山东华鹏：李永建
信息披露义务。
3、前次收购天元信息股权过程中是否有关于后续控制权转让及剩余股权收
购的计划及协议安排
（1）前次收购天元信息股权时，存在未来择机收购剩余少数股权的意向，
但不构成约束性收购计划或协议安排
根据前次收购天元信息股权时签署的《支付现金购买资产协议》的约定，
上市公司将根据标的公司完成约定业绩的情况，择期决定收购标的公司剩余
45%股权的事宜。上述约定已在公司于 2019 年 4 月 27 日披露的《山东华鹏玻
璃股份有限公司关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》（临 2019-014 号）中
进行披露。
上述条款对交易双方均不构成必须进行剩余股权收购事宜的承诺，不构成
对收购标的公司剩余 45%股权事宜的约束性协议安排。本次交易的进行基于上
市公司前次收购天元信息股权完成后的整合进展、天元信息的业绩承诺完成情
况以及本次交易各方的友好协商；交易价格将参考具有证券、期货相关业务资
格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由交易双方
协商确定；交易各方均履行了必要的决策程序。本次交易与前次收购天元信息
股权相互独立。
因此，前次收购天元信息股权时，虽然存在未来择机收购剩余少数股权的
意向，但不构成约束性收购计划或协议安排。
（2）前次收购天元信息股权时，不存在上市公司控制权转让的计划和安排
前次收购天元信息股权事项由上市公司和天元信息股东谈判协商，于 2019
年 4 月至 6 月履行了上市公司董事会和股东大会的决策程序，并完成资产过户。
上市公司控制权转让事项由舜和资本和张德华友好协商，于 2019 年 11 月至 12
月履行了舜和资本、山东发展投内部决策程序并经山东省国资委批复。
59
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前次收购天元信息股权事项的决策和执行时间早于上市公司控制权转让事
项，两项交易的交易相关方完全不同，决策程序完全不同，两项交易互相独立。
前次收购天元信息股权的相关协议中亦不存在对上市公司控制权转让的计划和
安排。
经向舜和资本和山东发展投确认，舜和资本于 2019 年 9 月产生取得山东华
鹏控制权的意向，在此之前舜和资本、山东发展投及其关联方均不存在拟取得
山东华鹏玻璃股份有限公司控制权的计划和安排，亦未与任何企业或个人签署
有关山东华鹏股权转让的协议或其他约定。
综上所述，前次收购天元信息股权时，不存在对上市公司控制权转让的计
划和安排。
（二）两次收购天元信息股权及控制权转让不构成一揽子交易安
排
公司对天元信息的分步收购是商业谈判的结果，两次收购及控制权转让不
构成一揽子交易安排，实施过程符合《重组管理办法》的相关规定，具体分析
如下：
1、公司对标的资产实施分步收购的原因及合理性
上市公司两次收购天元信息股权的主要原因及合理性如下：
（1）前次收购天元信息股权实现对天元信息控股，提升上市公司资产规模
和盈利能力
上市公司前次收购天元信息控制权以提升资产规模和盈利能力为目的，因
此以控股天元信息并将其纳入合并范围为原则，与天元信息原股东协商确定最
终的收购股权比例。
前次收购天元信息股权前，天元信息股东数较多，股权具有一定的分散性，
上市公司与各股东协商谈判难度较高。为尽快完成控股天元信息，公司与部分
股东达成了收购其股权的协议，实现了改善公司业务结构并提振公司业绩的目
的。
60
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）本次交易有助于公司提升盈利能力和竞争力
前次收购天元信息股权完成后，天元信息经营情况良好，其 2019 年度业绩
承诺已经实现。截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚
未完成，天元信息 2020 年度未经审计的归属于母公司所有者的净利润和扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预计均不低于 5,000.00 万元，初
步预计天元信息 2020 年度业绩承诺可以实现。
在此背景下，公司看好测绘及地理信息行业的发展前景，看好天元信息的
增长潜力，拟通过收购天元信息少数股权进一步增厚公司的盈利水平，提升竞
争力。
综上所述，上市公司对标的资产实施分步收购是两次交易相关方充分协商
谈判形成的结果，两次交易相互独立，不构成一揽子交易安排。
2、公司对标的资产的两次收购及公司控制权转让是否构成一揽子交易安排
（1）本次交易与上市公司前次收购天元信息股权不构成一揽子交易安排
根据前次收购天元信息股权时签署的《支付现金购买资产协议》的约定，
上市公司将根据标的公司完成约定业绩的情况，择期决定收购标的公司剩余
45%股权的事宜。上述条款对交易双方均不构成必须进行剩余股权收购事宜的
承诺。
本次交易的进行基于上市公司前次收购天元信息股权完成后的整合进展、
天元信息的业绩承诺完成情况，由本次交易各方协商签订相关交易协议，上市
公司亦严格履行必要的决策程序。本次交易的决策过程与前次收购天元信息股
权相互独立。
本次交易与前次收购天元信息股权的交易时间不同，标的资产的定价基准
日不同，标的资产的经营状况已发生变化，本次交易的交易价格将参考具有证
券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的
评估值，由交易双方协商确定，交易定价与前次收购天元信息股权无关。
综上所述，本次交易与前次收购天元信息股权不构成一揽子交易安排。
61
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）上市公司对标的公司的两次收购与上市公司控制权转让不构成一揽子
交易安排
前次收购天元信息股权由上市公司根据自身发展需要和战略规划，经过交
易谈判和尽职调查，并严格履行上市公司决策程序审议实施。前次收购天元信
息股权决策及实施过程中不存在对上市公司控制权转让的计划和安排。
上市公司控制权转让由舜和资本和张德华友好协商，履行了舜和资本、山
东发展投内部决策程序并经山东省国资委批复。上市公司控制权转让过程中亦
不存在对本次交易的计划和安排。
前次收购天元信息股权与上市公司控制权转让两项交易的交易相关方完全
不同，决策程序完全不同，两项交易互相独立。前次收购天元信息股权的相关
协议中亦不存在对上市公司控制权转让的计划和安排。
因此，上市公司对天元信息的收购和上市公司控制权转让相互独立，并非
同时或是在考虑了彼此影响的情况下进行的，上市公司前次收购天元信息股权、
本次交易与上市公司控制权转让不构成一揽子交易安排。
（三）前次收购天元信息股权以来的管控整合情况
1、公司对标的资产管理结构的调整
前次收购天元信息股权完成后，天元信息管理结构进行了调整。天元信息
董事会由 5 名董事组成，其中上市公司委派 3 名董事，天元信息的财务总监由
上市公司委派，其余主要管理人员由天元信息原有主要管理团队担任。
为保证天元信息及其子公司的持续经营和竞争优势，由易彩梅和赵华刚主
管天元信息的管理团队，在前次收购天元信息股权完成后，易彩梅和赵华刚承
诺 6 年内不主动向天元信息提出离职要求并保证其管理的管理团队人员稳定，
上市公司和天元信息也不得无故解聘易彩梅和赵华刚。
2、公司对标的资产经营决策的参与情况
根据天元信息的《公司章程》，天元信息的股东会为最高权力机构，除修改
公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式
62
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等事项需全体股东三分之二以上表决通过外，其余事项需由全体股东二分之一
以上表决通过。上市公司持有天元信息 55%股权，能够控制天元信息二分之一
以上表决权，可以对除了公司章程修改，注册资本变化，公司合并、分立、解
散或者变更公司形式等之外的其他事项直接决策。
天元信息董事会由 5 名董事组成，其中上市公司委派 3 名董事，上市公司
通过控制天元信息董事会多数席位管理公司的经营决策事项。天元信息财务总
监由上市公司委派，对天元信息的财务情况和资金使用进行充分监督和统筹管
理。天元信息的其他主要管理人员由原有管理团队担任，以充分保持天元信息
的经营自主权，保障其业务发展和业绩实现。
2019 年 10 月 14 日，上市公司第六届董事会第三十二次会议决议聘任赵华
刚先生为公司副总经理，赵华刚直接参与上市公司生产经营，进一步提升上市
公司在地理信息服务业务领域的管理水平，有利于上市公司和天元信息进一步
协同整合，促进天元信息业务发展。
自前次收购天元信息股权以来，天元信息未进行注册资本变化，公司合并、
分立等重大事项；上市公司和上市公司委派的董事依据上市公司和天元信息的
《公司章程》以及其他各项规定，在天元信息制定年度经营计划、日常经营决
策、变更公司名称和经营范围等事项的董事会和股东会决议时积极履职，合规
决策。上市公司能够对天元信息实施有效管控。
（四）前次交易对方的承诺履行情况
1、业绩承诺的约定和履行情况
（1）协议约定情况
2019 年 4 月 25 日，公司及前次收购天元信息股权的相关方签署了《支付现
金购买资产协议》及补充协议。根据协议约定，易彩梅、赵华刚、赵华超、杨
素清、杨洪超、高云广、于晓东、郝建鹏、张红霞等 9 名交易对方作为业绩承
诺方（以下简称“前次业绩承诺方”），所承诺的利润补偿期间为 2019 年、2020
年、2021 年三个完整会计年度，所承诺的天元信息预计实现的净利润数（以公
司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除
63
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
非经常性损益前后孰低的净利润为准）为 4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元。
（2）履行情况
天元信息 2019 年度业绩承诺已经实现。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，天
元信息 2020 年度未经审计的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润预计均不低于 5,000.00 万元，初步预计天元
信息 2020 年度业绩承诺可以实现。
综上所述，前次收购天元信息股权中，前次业绩承诺方对天元信息的业绩
承诺正常履行，未出现未完成业绩承诺的情形。
2、对价支付、股票购买并锁定的约定和履行情况
（1）协议约定情况
2019 年 4 月 25 日，公司及前次收购天元信息股权的相关方签署了《支付现
金购买资产协议》及补充协议，上述协议对前次收购天元信息股权的对价支付、
股票购买并锁定事项约定如下：
①前次业绩承诺方交易对价支付安排
天元信息股权交割完成之日起 30 个工作日内，公司向前次业绩承诺方支付
其交易对价的 50%；
前次业绩承诺方按照协议的规定，增持公司股票后的 30 个工作日内，公司
向前次业绩承诺方支付其交易对价的 50%。
②除前次业绩承诺方以外的其他交易对方的交易对价支付安排
标的资产交割完成之日起 30 个工作日内，公司按照协议约定的价格向前次
业绩承诺方以外的其他交易对方分别指定的银行账户一次性支付其交易对价。
③增持公司股票及股票锁定安排
前次业绩承诺方（含其关联方）应于公司关于本次交易的董事会决议公告
后 2 个交易日起 6 个月内以不低于 5,000 万元的金额通过集合竞价、大宗交易、
64
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
老股东协议转让等方式购买公司股份，且自愿锁定该部分股份。在购买的不低
于 5,000 万元的公司股票全部完成之日起 10 个工作日内，在中国证券登记结算
有限公司上海分公司办理股票锁定的登记手续。
（2）履行情况
上述协议安排的初衷系使上市公司与前次业绩承诺方形成利益共同体，更
好的促进天元信息业务的发展和盈利能力的提升，通过持股锁定并根据业绩完
成情况分批解除限售，保障业绩承诺的实现，从而有利于上市公司长期稳定发
展和股东回报提高。
2019 年 6 月 25 日，天元信息 55%股权过户到上市公司名下并完成工商变
更登记。但上市公司流动资金较为紧张，首期交易对价款延期至 2019 年底才陆
续完成支付。鉴于舜和资本于 2019 年 11 月至 12 月通过协议转让方式购买上市
公司股权并成为公司控股股东，上市公司控制权发生变化，2020 年 1-4 月上市
公司处于披露业绩预告、年度报告的时期，因此基于谨慎性考虑，前次业绩承
诺方未履行购买不低于 5,000 万元金额的上市公司股票并锁定的承诺。
截至本预案出具之日，前次购买天元信息股权的前次业绩承诺方尚未履行
购买不低于 5,000 万元金额的上市公司股票并锁定的承诺，上市公司亦尚未完成
第二期交易对价的支付。
3、交易对方应当承担的责任或义务
前次收购天元信息股权时签署的《支付现金购买资产协议》第十七条约定：
“本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保
证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不
能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”
前次收购天元信息股权中，上市公司与前次业绩承诺方均存在一定的未及
时履约情形。但鉴于天元信息 55%股权已合法过户至上市公司名下，前次业绩
承诺方已完成其 2019 年度业绩承诺，根据未经审计的财务数据 2020 年度业绩
承诺亦可以完成，上市公司及前次业绩承诺方保持了良好合作，共同促进天元
65
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息以及上市公司业务发展和业绩增长，因此交易双方的上述违约情形并未影
响前次交易的正常进行，亦未对上市公司造成任何不利影响。
综合以上考虑，上市公司与易彩梅、赵华刚等前次业绩承诺方拟就相关事
项通过补充协议进行约定，拟将前次业绩承诺方增持上市公司股份的期限延长
至 2021 年 7 月 31 日。同时鉴于前次业绩承诺方已完成其 2019 年度业绩承诺，
因此拟根据天元信息 2020 年经审计的财务数据，若前次业绩承诺方 2020 年业
绩承诺完成，其增持上市公司股份的金额由 5,000 万元调整为 1,700 万元；若前
次业绩承诺方 2020 年业绩承诺未完成，其增持上市公司股份的金额由 5,000 万
元调整为 3,400 万元。此外，上市公司拟不晚于前次业绩承诺方上述增持上市公
司股票完成后的 30 个工作日内向前次业绩承诺方支付尚未支付的剩余交易对
价。
上述相关约定的调整安排，已经赵华刚等前次业绩承诺方书面同意，尚需
双方就具体细节进一步确定后，正式签署补充协议并经上市公司董事会和股东
大会审议通过后方可执行。
十二、公司对原有玻璃制品业务的定位及战略规划，是否已
有处置计划或相关安排
2019 年，公司完成对天元信息 55%股权的收购，在做好做稳玻璃制造主业
的同时，通过外延并购引入了具有良好发展前景的地理信息测绘业务，公司主
营业务由单一玻璃制品的制造拓展为玻璃制品的制造与地理信息测绘业务并行
发展，有效推动公司业务拓展，进一步优化了公司的业务布局，有效提升了公
司价值。
公司目前继续保持玻璃制品制造业务与地理信息业务并行发展的战略，积
极做强地理信息优势产业，优化玻璃制品制造产业结构，推进主营业务发展，
提升竞争力和可持续发展能力。
截至本预案出具之日，公司不存在对玻璃制品业务板块的处置计划或相关
安排。
66
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 山东华鹏玻璃股份有限公司
注册资本 319,948,070 元
法定代表人 许金新
设立日期 2001 年 12 月 29 日
上市日期 2015 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 913710007060840744
注册地址 山东省荣成市石岛龙云路 468 号
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 603021.SH
股票简称 山东华鹏
互联网地址 www.huapengglass.com
日用玻璃制品生产销售及自营进出口权批准书核准范围内的
经营范围 进出口业务；开展相关的技术咨询和技术服务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、公司设立情况
公司前身为华鹏有限，成立于 1998 年 7 月 13 日。
2001 年 11 月 12 日，华鹏有限股东会作出决议，以全体 43 名自然人股东作
为发起人，整体变更设立股份有限公司。根据山东正源和信有限责任会计师事务
所（2001）鲁正审字 10191 号《审计报告》，截至 2001 年 10 月 31 日，华鹏有限
净资产为 48,905,308.28 元。本次整体变更将其折为股本 4,890 万股，每股面值
1.00 元，其余净资产 5,308.28 元计入资本公积。
2001 年 11 月 20 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具（2001）鲁
正验字第 10046 号《验资报告》，对公司发起人的出资情况进行了验证。
2001 年 12 月 18 日，山东省经济体制改革办公室下发《关于同意荣成华鹏
玻璃有限公司变更为山东华鹏玻璃股份有限公司的函》（鲁体改函字[2001]47
号），并颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2001]59 号）。
67
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2001 年 12 月 29 日，公司从山东省工商局领取了注册号为 3700002801547
的《企业法人营业执照》。
华鹏有限整体变更为股份公司时共有 43 名发起人股东，各发起人的持股情
况如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
1 张德华 2,860.43 58.50%
2 张承良 486.81 9.96%
3 夏炎 166.19 3.41%
4 王正义 67.15 1.37%
5 刘新朋 67.15 1.37%
6 王忠刚 67.15 1.37%
7 汤光青 67.15 1.37%
8 宋国明 67.15 1.37%
9 王代永 67.15 1.37%
10 王祖通 67.15 1.37%
11 赵建华 67.15 1.37%
12 李永明 60.43 1.24%
13 刘玉合 60.43 1.24%
14 王忠礼 53.72 1.10%
15 牛文建 45.32 0.92%
16 侯朝杰 45.32 0.92%
17 赵宝玲 45.32 0.92%
18 毕国新 45.32 0.92%
19 宋建宾 45.32 0.92%
20 于先福 30.22 0.62%
21 周德军 30.22 0.62%
22 边学 30.22 0.62%
23 戴振滋 30.22 0.62%
24 赵寿建 30.22 0.62%
25 杨忠实 15.11 0.31%
26 宋金芳 15.11 0.31%
27 慕小花 15.11 0.31%
68
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
28 李明 15.11 0.31%
29 陈福兰 15.11 0.31%
30 刘金清 15.11 0.31%
31 宋明山 15.11 0.31%
32 董崇法 15.11 0.31%
33 姜孔喜 15.11 0.31%
34 王华楠 15.11 0.31%
35 于洪涛 15.11 0.31%
36 吕世明 15.11 0.31%
37 周恩泽 15.11 0.31%
38 毕秀丽 15.11 0.31%
39 毕见顺 15.11 0.31%
40 汤国民 15.11 0.31%
41 王加民 15.11 0.31%
42 刘江涛 15.11 0.31%
43 刘国众 15.11 0.31%
合计 4,890.00 100.00%
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月
控制权变动情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为舜和资本，实际控制人为山东省人民政府。
1、控股股东概况
舜和资本的基本情况如下：
公司名称 舜和资本管理有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3CFL184D
注册资本 75,000 万元
法定代表人 刘立基
山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融
住所
大厦 407-3
以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务；
69
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业财务顾问服务；企业上市重组服务；企业并购服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
舜和资本的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东发展投 75,000 100.00%
合计 75,000 100.00%
2、实际控制人概况
山东省人民政府为公司的实际控制人。
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
截至本预案出具之日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：
山东省人民政府
山东省人民政府国有资产 山东省社会保障基金理事
监督管理委员会 会
100%
山东国惠投资有限公司
20% 70% 10%
山东发展投资控股集团有
限公司
100%
舜和资本管理有限公司
16.48%
山东华鹏玻璃股份有限公
司
（三）最近六十个月的控制权变动情况
2019 年 11 月，上市公司控股股东及实际控制人发生变化具体情况如下：
2019 年 11 月 13 日，舜和资本与上市公司前实际控制人张德华签署了《关
于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》，舜和资本以协议转让方式受让
张德华持有的上市公司 8.42%股份（26,950,000 股）。同时，张德华不可撤销地放
弃其转让完成后持有的上市公司 20.00%股份（63,989,614 股）对应的表决权。根
70
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述协议转让已于 2019
年 12 月 27 日完成了过户登记手续。
本次权益变动完成后，舜和资本合计持有上市公司 16.48%股份（52,727,080
股），张德华持有上市公司表决权比例降为 5.27%，张德华与其一致行动人张刚
合计持有上市公司表决权比例为 6.62%。
因此，上市公司控股股东及实际控制人发生变化，舜和资本成为上市公司的
控股股东。山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人，成为上市公司的实际控
制人。
四、最近三年及一期的主营业务发展情况
报告期内，公司主营业务分为玻璃制造板块和地理信息板块。
（一）玻璃制造板块
公司玻璃制造板块的主营业务为研发、生产和销售玻璃器皿产品和玻璃瓶
罐，年玻璃制品产量约 40 万吨。公司的玻璃器皿产品主要以玻璃高脚杯为主；
玻璃瓶罐产品按用途分为酒水饮料瓶、食品调味品瓶，以及医药包装瓶等三大类
十几个品种，直接面向酒类、食品、饮料、药品等生产企业进行销售。
（二）地理信息板块
公司于 2019 年完成对天元信息 55%股权的收购，天元信息成为公司的控股
子公司。天元信息是一家专门从事工程测量、地下管线探测、管道检测、地理信
息系统建设、三维建模、软件开发的综合性专业公司，同时涉足于无人机研发与
航测技术服务、油田微地震服务、地质导向服务等领域，是一家集科研开发、生
产经营及技术咨询服务于一体的高科技企业。
最近三年，公司主营业务按产品收入分布如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
瓶罐 63,765.46 73.60% 60,516.98 75.46% 59,490.18 75.83%
71
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
器皿 9,326.80 10.76% 11,908.74 14.85% 13,879.96 17.69%
玻璃棉 5,356.96 6.18% 6,621.32 8.26% 2,631.58 3.35%
专业技术服务 7,285.95 8.41% - - - -
其他业务 908.10 1.05% 1,149.69 1.43% 2,449.65 3.12%
合计 86,643.27 100.00% 80,196.73 100.00% 78,451.37 100.00%
注：上述财务数据已经审计。
五、最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 346,193.33 332,662.23 291,549.97 308,586.97
净资产 123,817.27 140,546.94 136,492.49 137,893.06
营业收入 65,027.53 86,643.27 80,196.73 78,451.37
利润总额 3,016.85 -9,218.85 2,365.83 3121.86
净利润 2,115.44 -8,581.72 1,122.04 2,126.70
经营活动产生的
-4,258.92 615.46 7,599.40 6,157.41
现金流量净额
资产负债率 64.23% 57.75% 53.18% 55.31%
毛利率 28.31% 17.73% 22.88% 25.26%
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.30 0.06 0.08
注：公司截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
72
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
上市公司拟通过发行股份的方式购买易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙
企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍合计持有的
天元信息 45%的股权，本次发行股份购买资产的交易对方为易彩梅、赵华刚、济
南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、
隋萍。上述交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
易彩梅 1,132.2303 17.82%
赵华刚 825.7254 12.99%
济南舜腾弘 700.0000 11.02%
东营斯博特 172.4150 2.71%
隋萍 29.2860 0.46%
合计 2,859.6567 45.00%
（一）易彩梅
截至本预案出具之日，易彩梅的基本情况如下：
姓名 易彩梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 6542231973********
是否拥有其他国家或
无
地区的居留权
（二）赵华刚
截至本预案出具之日，赵华刚的基本情况如下：
姓名 赵华刚
曾用名 无
性别 男
73
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍 中国
身份证号 3705021975********
是否拥有其他国家或
无
地区的居留权
（三）济南舜腾弘
1、企业基本信息
公司名称 济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 91370112MA3FGK7E7K
山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融大厦
注册地址
407-6 室
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 山东舜宁股权投资基金管理有限公司
成立时间 2017 年 8 月 30 日
以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资
咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，济南舜腾弘的控制关系结构图如下：
山东发展投
100%
舜和资本管理有限公司
77.63% 70% 30% 51%
山东舜宁股权投资基金管理 山东一圈一带产业投资基金 济南产业发展基金管理有限
有限公司 有限公司 公司
1.68% 84% 14.32%
济南舜腾弘投资合伙企业
（有限合伙）
山东舜宁股权投资基金管理有限公司为济南舜腾弘执行事务合伙人。山东舜
宁股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
74
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 山东舜宁股权投资基金管理有限公司
统一信用代码 91370800MA3EQY0D6A
山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融大厦
注册地址
408-6 室
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 秦海鸥
注册资本 1,314 万元
成立时间 2017 年 10 月 31 日
受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（依
经营范围
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、主营业务发展情况
济南舜腾弘除对所持有公司股权的投资管理外，无其他经营性业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 4,032.19 4,029.45
负债总额 0.00 0.00
所有者权益 4,032.19 4,029.45
项目 2019年度 2018年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 2.73 120.61
净利润 2.73 120.61
注：上述财务数据未经审计。
（四）东营斯博特
1、企业基本信息
公司名称 东营经济开发区斯博特创业投资有限公司
统一信用代码 91370500597815965E
注册地址 东营市府前大街 59 号孵化大厦 B 楼 510 房间
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 王交平
注册资本 10,000 万元人民币
成立时间 2012 年 6 月 4 日
75
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以自有资产创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询服务（不得经营金融、证券、期货、
经营范围 理财、集资、融资等相关业务）；为创业企业提供创业管理服务业
务（需经许可的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，东营斯博特的控制关系结构图如下：
东营经济技术开发区管理委
员会
100%
东营经济技术开发区国有资
产运营有限公司
100%
东营市金凯高新投资有限公 黄河三角洲投资管理有限公 山东省鲁信投资控股集团有
司 司 限公司
55% 30% 15%
东营经济开发区斯博特创业
投资有限公司
东营经济技术开发区管理委员会间接持有东营斯博特 55%股权，为其实际控
制人。
3、主营业务发展情况
东营斯博特除对所持有公司股权的投资管理外，无其他经营性业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 10,479.83 10,482.48
负债总额 -0.03 -0.03
所有者权益 10,479.86 10,482.51
项目 2019年度 2018年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -2.65 -17.83
76
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 -2.65 -17.83
注：上述财务数据未经审计。
（五）隋萍
截至本预案出具之日，隋萍的基本情况如下：
姓名 隋萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 6524021973********
是否拥有其他国家或
无
地区的居留权
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东
发展投间接控制，济南舜腾弘为上市公司的关联方；交易对方赵华刚在上市公司
担任副总经理，易彩梅为赵华刚之妻，赵华刚、易彩梅为上市公司关联方。
（二）交易对方之间的关联关系说明
截至本预案出具之日，交易对方易彩梅、赵华刚为夫妻关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本预案出具之日，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理。
除上述情形外，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员
的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼
或仲裁情况
77
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据交易对方出具的承诺，截至本预案出具之日，最近五年内，本次交易对
方及其主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案出具之日，最近五年内，本次交易对
方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况，亦不存在重大违法违规行为或
损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
78
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
公司名称 山东天元信息技术集团有限公司
统一信用代码 91370500745698650B
注册地址 东营市东营区南一路 228 号
公司类型 有限责任公司
法定代表人 赵华刚
注册资本 6,354.797 万元人民币
成立时间 2003 年 1 月 8 日
计算机技术开发、服务及系统集成；三维建模及应用开发；卫星
遥感影像图处理；GPRS无线遥测、遥控自动化系统开发、应用；
GPS测绘设备生产、销售；GPS定位技术服务及相关软硬件产品开
发及销售；测井资料解释处理、油田地质评价及井下测量技术研
究服务；微地震评价系统及油田地质导向服务系统应用开发、服
务及销售；安全监控、仪器仪表、物联网技术开发及服务；热力
设备系统开发、应用；油田井下工具及钻井工具研发、销售及服
务；管道检测、电缆防腐层检测；档案数字化数据处理；地名标
经营范围 志制作及设置；地理信息系统工程；石油工程技术服务、技术开
发；软件信息技术咨询服务；石油装备研发、销售；测井、测试
技术服务；地面微地震监测技术服务；智慧城市平台技术开发；
智慧城市顶层设计、咨询；智慧城市系统集成；自有设备租赁（不
含融资租赁）；电脑及耗材、机电设备销售；土地规划、土地登记
代理、土地开发整治；林业调查规划设计；工程勘察、工程设计；
城乡规划编制；电子及智能化工程；地图编制及出版；互联网服
务；数据处理及存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本预案出具之日，上市公司为天元信息的控股股东，山东省人民政府为
天元信息的实际控制人。天元信息的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
山东华鹏 3,495.1403 55.00%
易彩梅 1,132.2303 17.82%
赵华刚 825.7254 12.99%
济南舜腾弘 700.0000 11.02%
东营斯博特 172.4150 2.71%
79
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
隋萍 29.2860 0.46%
合计 6,354.7970 100.00%
山东华鹏 易彩梅 赵华刚 济南舜腾弘 东营斯博特 隋萍
55% 17.82% 12.99% 11.02% 2.71% 0.46%
天元信息
三、标的公司主要财务数据
标的公司最近两年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-10 月 /2019 年度 /2018 年度
总资产 45,728.43 35,797.58 26,223.88
净资产 29,864.71 29,401.80 23,953.65
营业收入 22,760.09 21,520.53 12,832.02
净利润 5,004.47 4,508.32 3,574.64
经营活动产生的现
-5,398.73 -4,505.44 -1,361.01
金流量净额
注：标的公司上述财务数据未经审计。
（一）标的资产经营活动现金流量净额低于净利润的原因
标的资产经营活动现金流量净额低于净利润，与标的资产的业务发展、服
务客户类型、成本构成及其结算特点密切相关。
1、业务模式及结算特点
标的资产的主营业务包括测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管廊）
检测及运维技术服务、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务，项目合同
主要来源于政府部门、企事业单位以及大型工程单位，客户对结算工作量确认
以及付款要经过各项审批程序，从标的资产提交结算资料到客户确认结算结果
需要一定时间，且客户付款呈现一定的季节性因素，部分业务收款周期相对较
长。
80
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产的成本构成中，人工成本占比较大，员工工资当月计提下月发放，
成本支付具有固定性特点，因此每年支付给职工以及为职工支付的现金占经营
活动现金流出的比例较大。
2、业务发展情况
标的资产最近两年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-10 月 /2019 年度 /2018 年度
营业收入 22,760.09 21,520.53 12,832.02
净利润 5,004.47 4,508.32 3,574.64
经营活动产生的现
-5,398.73 -4,505.44 -1,361.01
金流量净额
注：上述天元信息财务数据未经审计。
根据标的资产未经审计的财务数据，2019 年度，标的资产营业收入较 2018
年度增加 8,688.51 万元，增长比例为 67.71%，经营活动产生的现金流量净额较
2018 年度减少 3,144.43 万元；2020 年 1-10 月，标的资产营业收入较 2019 年度
增加 1,239.56 万元，增长比例为 5.76%，经营活动产生的现金流量净额较 2019
年度减少-893.29 万元。
天元信息营业收入近两年的增长得益于测绘行业的发展，特别是《测绘地
理信息事业“十三五”规划》提出了推进新型基础测绘建设、开展地理国情常态
化监测、加强应急测绘建设、统筹航空航天遥感测绘、推进全球地理信息资源
开发的重点任务，使地理信息行业具有良好的发展潜力，标的资产抓住行业发
展机遇，积极拓展自身及地域业务，做大做强，合同项目承接规模大幅上升。
标的资产 2019 年度以来业务规模大幅增长，合同项目开展周期以 1 年以内、
1-2 年的项目居多，经营投入所需资金大幅增加，其中，截至 2019 年 12 月 31
日，标的资产经营性应收项目的增加及存货的增加金额合计约为 11,937.72 万
元；截至 2020 年 10 月 31 日，标的资产经营性应收项目的增加及存货的增加金
额合计约为 15,417.66 万元。鉴于合同客户类型及结算特点，回款周期相对较
长，因此导致经营活动现金流量净额低于净利润。
3、可比公司情况
81
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
证券简称（代 项目 2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
码） 日/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度
营业收入 28,320.39 51,264.51 47,508.56
测绘股份 净利润 3,585.36 8,793.33 8,113.27
（300826） 经营活动产生的现
-4,356.91 5,191.42 6,206.06
金流量净额
营业收入 - 13,106.69 11,378.44
大地测绘 净利润 - 2,122.74 1,768.24
（836742） 经营活动产生的现
- 2,447.48 -353.15
金流量净额
营业收入 86,232.68 156,494.17 103,212.93
辰安科技 净利润 1,944.85 16,697.69 17,804.15
（300523） 经营活动产生的现
-15,167.90 -4,506.39 1,695.56
金流量净额
营业收入 40,856.25 60,117.15 42,333.04
航天宏图 净利润 3,389.94 8,339.87 6,352.78
（688066） 经营活动产生的现
-6,493.68 -14,080.42 -1,145.83
金流量净额
营业收入 75,468.87 125,753.89 128,881.55
数字政通 净利润 7,389.29 12,986.79 11,337.06
（300075） 经营活动产生的现
-10,488.58 18,378.81 17,573.03
金流量净额
注：大地测绘系新三板非创新层挂牌企业，未披露三季报。
选取与天元信息业务相关的可比公司数据进行对比，2020 年 1-9 月可比公
司经营活动产生的现金流量净额均出现负值，体现了该行业收款具有一定的季
节因素。其中，辰安科技（300523）的主要客户为政府单位，航天宏图（688066）
主要客户为政府部门、科研院所、国有企业或部队，与标的资产的客户类型较
为相似，且辰安科技（300523）、航天宏图（688066）2019 年度营业收入分别较
2018 年度上涨 51.62%、42.01%，均处于业务大幅上升期，2018 年度、2019 年
度的经营活动现金流量净额均远低于净利润，且 2019 年度经营活动现金流量净
额均出现较大的负值，与天元信息的指标变动趋势一致。可比公司测绘股份
（300826）、大地测绘（836742）、数字政通（300075）近两年业务发展规模较为
稳定，处于稳定发展期，经营活动产生的现金流量净额基本为正值较为稳定且
与净利润差距较小。
82
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，天元信息近两年业务增长幅度较大，2019 年度、2020 年 1-10 月新增
的业务由于其自身客户类型及结算特点，结算及收款周期滞后于业务的增长，
同时，占比较大的人工成本具有刚性支付的特点，导致经营活动现金流量净额
低于净利润，符合天元信息的业务发展、业务开展模式及结算特点。除此之外，
经过与同行业可比公司财务数据的对比分析，经营活动现金流量净额低于净利
润亦符合行业特点及业务发展特点，不存在收入利润提前确认的情形。
（二）标的资产杠杆率逐年提升的原因
根据标的资产未经审计的财务数据，天元信息 2018 年度、2019 年度以及
2020 年 1-10 月资产负债率分别为 8.66%、17.87%以及 34.69%，资产负债率的
上升主要是由于标的资产近两年业务大幅增长，客户主要是政府部门、企事业
单位以及大型工程单位，结算及付款所需审批程序时间较长，存在结算收款晚
于项目进度情形，经营资金需求不断提升，标的资产 2020 年 1-10 月新增付息借
款 6,143.21 万元，资产负债率较 2019 年度大幅提升。
可比公司资产负债率列示如下：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
证券简称（代码）
/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度
测绘股份（300826） 40.63% 52.75% 53.90%
大地测绘（836742） 18.47% 27.77%
辰安科技（300523） 39.88% 37.07% 34.92%
航天宏图（688066） 28.04% 21.03% 38.54%
数字政通（300075） 18.73% 23.93% 29.40%
平均值 31.82% 30.65% 36.91%
注：大地测绘系新三板非创新层挂牌企业，未披露三季报。
根据上表数据，可比公司资产负债率平均值为 30%以上。标的资产 2019 年
以来资产负债率有所上升，与同行业可比公司资产负债率水平相近，符合行业
特点。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
83
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
天元信息的主营业务包括测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管廊）
检测及运维技术服务、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务，标的公司
客户主要包括国有企业、政府机关及事业单位等。
（二）主要产品和服务
天元信息是国内较早开展测绘地理信息技术研究、开发与应用的高新技术
企业，围绕测绘地理信息技术开发与应用、GIS 平台建设、运营和服务，培育形
成了以基础地理信息工程、地下管网（廊）空间信息化、数字航遥、智慧城市
建设和软件应用开发等为核心的地理信息系统集成与应用服务业务格局。标的
公司的主要产品和服务如下：
1、测绘技术及地理信息系统建设服务
（1）测绘技术服务
测绘技术服务主要以时空信息现代专业测绘技术、新一代信息数据处理技
术，为二三维地理信息建设、城市精细化及智能化管理等需要空间位置及属性
信息的行业提供包括：地理信息数据采集、加工处理、集成、分析应用在内的
专业技术服务。可为自然资源管理、国土空间规划、数字城市建设、城市管理
及石油、农业、水利、电力、环境、应急、安全等行业提供地理信息时空数据
支撑与保障。细分业务主要包括基础测绘服务、地图编制、航遥产品及应用和
油田技术服务。
细分业务 业务描述
利用专业测绘方法、先进的数据处理技术以及信息化技术，采用北斗定位技术、
GNSS 设备、三维激光扫描仪、航摄仪、飞行器以及数字测图系统、数据库和地
理信息系统，获取地上自然地理要素、人工设施的空间信息、特征性质和关联
基础测绘
属性信息，并经过数据加工处理提供满足特定需要的数据成果。服务对象主要
服务
包括自然资源、空间规划、城市建设、城市管理以及水力、电力、交通、农业
等政府部门、企事业单位。按服务内容分为大地测量、工程测量、不动产测绘、
测绘航空摄影等
应用航摄数字影像、卫星遥感影像以及基础测绘成果等多尺度、多类型、多源
地图编制
的基础数据，编制各类地图（集），服务于城市规划、建设、管理领域
84
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
细分业务 业务描述
通过飞行器搭载数字航摄仪、机载 LiDAR 等，在中低空航摄获取地面高分正射
影像、倾斜影像和激光点云等数据，再进行数字化和信息化加工生产，形成数
航遥产品 字线化图、数字正射影像、数字高程模型、实景三维模型等数字地图产品。服
及应用 务对象包括自然资源管理、空间规划、城市建设、城市管理以及水利、电力、
交通、环保等政府部门、企事业单位。按服务内容分为测绘航空摄影、摄影测
量与遥感
油田技术 利用 PNN 测井和微地震监测等技术，完成测井资料解释、处理、油田地质评价
服务 及井下测量服务、微地震评价系统建设及油田地质导向服务应用系统开发
（2）地理信息系统建设服务
地理信息系统建设服务利用测绘技术和地理信息数据采集、地理信息数据
处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息应用开发、地理信息工程监理，
以时空信息测绘为主要技术特征，以互联网为依托，以数据服务于管理为目的，
提供从时空信息数据采集、多源数据整合、数据处理到数据分析及各种场景产
品化应用的 GIS 一体化服务。
2、管网（管廊）检测及运维技术服务
管网（管廊）检测及运维技术服务利用地下管线检测与测量、地理信息系
统、智能监控、修复工艺等技术手段，为地下管网（管廊）管理、运行维护提
供管线（管廊）基础信息与专业信息获取、数据加工处理、病害处置与功能恢
复等技术服务。细分业务主要包括管线探测、管道清水清疏和管道检测与非开
挖修复。
细分业务 业务描述
利用最新的管线检测技术、地下管线数据采集系统和数据处理系统，结合内
外业一体化探测技术，查明地下管线空间分布和属性并编制提供管线数据成
管线探测 果的活动。服务对象包括城市管理部门、管线企业和学校、油田（气、矿）
企业等，服务内容主要为地下管线数据库建设、地下管线健康评估等，为城
市规划、道路规划、安全应急提供有力的支撑
在管线探测基础上，运用管道机器人 CCTV、潜望镜等仪器设备，查明雨污水
管道清水
管道破损点、坍塌点、混接点、堵塞点等，利用清淤车等设备对雨污水管道
清疏
进行疏通、修复
在管线探测基础上，运用管道机器人 CCTV、潜望镜、声呐和听漏仪等管道泄
漏、缺陷检测仪器设备，查找对象管道病害并提供评估成果数据，以及在检
管道检测
测基础上利用光固化、螺旋缠绕内衬工艺进行非开挖修复处置病害缺陷、恢
与非开挖
复管道功能。服务对象有政府部门、企事业单位，服务内容有地下供水、燃
修复
气、热力管道的泄漏探测，排水管道病害检测评估，管道的原位点状修复和
管段修复，管道检查井修复
3、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务
85
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）智慧城市系统集成建设服务
智慧城市系统集成建设服务将地理信息系统、卫星导航定位、航空遥感与
物联网、大数据和云计算进行深度融合，实现城市运营管理、公共安全、环境
保护的数字化和智能化，可为城市、园区、企业提供空间地理时空数据建设与
维护。细分业务主要包括智慧城市地理时空大数据平台建设、智慧园区、智慧
水利、智慧油田、智慧管网（廊）和其它智慧化应用服务等。
细分业务 业务描述
利用空间测绘地理信息技术和智慧城市时空大数据、云平台、天元信息 Tincher
智慧城市 World 平台、物联网统一接入管理平台，建设智慧城市时空数据中心和为多种
地理时空 专项应用提供数据服务支撑的资源池，实现多源时空数据一体化管理和高并发
大数据平 操作与综合应用，为智慧城市建设运营夯实时空信息基础，为智慧城市专项应
台建设 用提供基础性支撑平台。服务对象包括政府与企事业单位，服务内容为智慧城
市时空数据中心建设与动态更新维护、智慧城市指挥调度中心建设等
利用自主研发的时空大数据与云平台、天元信息 Tincher World 平台，集成融
合物联网、云计算、大数据、人工智能等现代信息技术，构建园区功能运转管
智慧园区 理数字化与设施监管智能化环境。服务对象为各类园区，内容包括地理时空数
据建设与更新维护，园区物业、资产设施、园区安全的智能化监控平台建设及
运维
以物联网+智能感知监测与网络传输为核心优势，提供覆盖智慧水务、城市内
智慧水利 涝监测、水库综合管理、水资源监测等领域的水利信息化体系，以及山洪地灾
监测为主的国土地灾监测体系的产品、综合解决方案等
在数字油田各种应用系统充分互联的基础上，利用信息融合、云计算、模糊识
别等技术，实现区域协同、数据共享，并通过对海量信息和数据的分析、处理，
智慧油田
实现客观、本质、全面的认知和判断，从而实现对油田的可视化、可量测的智
能化管理与控制
运用物联网、现代传感技术、云计算、计算机通信技术、虚拟现实、人工智能
智 慧 管 网 等综合系统集成技术，对综合管廊内管线、环境、设备及运行动态进行实时监
（廊） 控、运营管理和安全预警。包含城市地下综合管廊的建设管理、安全运营、应
急防灾、运营维护、应急防灾、公共服务等业务
发挥地理信息企业技术优势，利用物联网、互联网、网络通信、大数据、云计
其 他 智 慧 算、人工智能等现代信息技术，集成地理信息、遥感、卫星导航定位和自主研
化 应 用 服 发的其他智慧专项应用产品，围绕智慧城市建设发展要求，在包括城市治理、
务 公共安全、生态环保、地下空间在内的相关延伸领域，以问题为导向，以政府、
行业为服务对象，积极拓展了环保、电梯、机场等智慧专项应用业务
（2）智慧城市应用平台开发服务
智慧城市应用平台开发服务涉及行业应用开发、业务数据对接及应用、移
动应用开发、导航开发和企业 ERP 管理系统等服务，主要应用于能源、防汛、
安全、巡检、税务、政务、项目管理等方面。
（三）主要经营模式
86
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、生产及服务模式
天元信息资质齐全，具备成熟的测绘地理信息数据获取、数据加工、数据
应用开发和行业上下游集成服务于一体的综合服务能力，服务方式以自主服务
为主，主要采取订单式生产和服务模式，即通过投标、商业洽谈方式取得业务
项目订单合同后，按照合同约定任务进行立项、组织生产和提供服务。
天元信息通过招投标或商务洽谈取得相关业务后与客户签订合同或取得委
托书，同时内部立项。项目立项后，业务承接部门与具体生产部门进行对接，
明确工作内容、技术和周期等要求。立项后项目正式启动前，项目负责人须编
制生产任务书（技术设计书或项目计划书），对项目的人员、进度、成本、技术
要点难点、生产服务方案、质量方案进行策划，经与客户沟通、确认后进入项
目执行程序；对于应用软件产品类项目，根据软件开发任务进行用户调研、需
求分析和软件体系结构设计的准备工作，编写《软件需求说明书》，再针对具体
的软件应用系统的特点共同制定软件开发设计方案，完成《软件设计说明书》
后进行程序编码等具体工作。
在项目执行中，主要分为地理信息数据获取和数据处理应用两个环节。地
理信息数据获取主要为外业工作，目前的数据获取手段以信息化测绘、数字测
绘为主，人工测绘作为补充。数据处理及应用主要为内业工作，内业人员采用
专用软件对外业采集的数据进行编辑、处理以达到使用单位的使用需求。按照
公司质量控制程序，项目各个任务节点直至整体成果完成，均须进行项目组自
检，然后再交由所属生产部门根据国家、行业的标准及规范进行检查。公司在
内部检查、软件测试完成后，将工作成果、项目总结报告、质量检查报告提交
给客户，并配合其完成验收等工作。
2、采购模式
天元信息的采购分为服务采购和物资采购。其中服务采购内容主要包括劳
务服务、技术服务等；物资采购内容主要包括测绘仪器设备、办公耗材等。天
元信息的采购流程主要为采购申请、供应商选择、签订合同、采购实施与验收
付款。
（1）采购申请
87
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
采购部门、单位、项目部根据经营计划、采购计划和工作需要提出采购申
请，按照公司采购管理规定，由主管部门负责履行审批程序。
（2）供应商选择
采购部门对供应商的经营资质、生产及运输能力、技术与质量控制、诚信
履约等方面进行考察与审核，并建立合格供应商资源库。具体使用合格供应商
时，使用单位根据项目特点、资质要求、区域、供应商剩余生产能力、价格、
保密性等要素选取多家比选，综合评定后确定供应商。每年年底采购部门组织
对原合格供应商进行考核复评，实行动态管理。
（3）合同签订
供应商确定后，采购由采购部门负责，分子公司、项目部采购由所属单位
负责与供应商在签订采购合同前进行沟通协商，并履行公司评审程序，审批通
过后与供应商签订合同。
（4）采购实施与验收付款
合同签订后，物资类采购由经办人按合同约定办理付款申请、索取发票、
督促发货，供应商按合同开具发票、发货，到货验收后，按合同约定支付货款；
服务类采购通常根据合同约定支付服务费用。
3、销售模式
天元信息的销售模式主要是以招投标、商务谈判等方式取得客户合同或委
托。目前天元信息的客户主要包括国有企业、政府机关及事业单位等，按照如
下流程进行推广销售。
（1）通过走访、网站、展会、技术研讨等方式，收集了解行业发展动态与
客户需求，获取招标信息；向行业与客户宣传推介公司技术与业务，积极维系
老客户，寻求增值新服务，努力开发新客户，建立服务联系，获取商业合作信
息。
（2）取得商业合作信息后，由各单位市场机构进行投标、商业洽谈。对于
招投标项目，经过标书评审，确定投标后组织编制投标文件，并按规定进行投
88
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标。中标后开展沟通、洽谈、项目合同评审与签订。无须投标直接进行商业洽
谈的项目，根据客户需求展示和证明公司实力，沟通洽谈合作事项与要求，经
过合同评审确定后签订项目合同。
4、盈利模式
天元信息主要通过为客户提供测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管
廊）检测及运维技术服务、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务来取得
收入。目前天元信息项目合同主要来源于政府部门和企事业单位，客户需求、工
作内容、成果形式以及工作量等存在差异，成交价格会有所不同。天元信息根据
客户需求为其提供定制化服务方案，综合考虑技术难度、服务要求、服务成本等
因素参与竞争或进行商洽确定合同价格，通过采取先进技术手段、高效组织管理
等提高效率获取相应的收益和利润。
5、研发模式
天元信息获得研发技术主要通过内部自主研发和合作研发两种途径：
（1）内部自主研发
内部自主研发下，公司可以达到利用自身资源、发掘企业内部效率，追求
经营利润的目的。这种模式的研究成果完全依赖于公司所有的资源和能力，所
得的成果最大限度的集中在公司内部，不易被竞争者利用，有利于保护知识产
权的专有性。公司地理信息数据采集和处理等生产流程的研发主要通过内部自
主研发方式进行。公司已建立起高效的研发体系，在东营总部、西安、济南分
别设立研发中心，以地理信息系统建设、平台软件开发及智慧化应用等产品为
主的技术研发。
（2）合作研发
天元信息利用己建立的产、学、研一体化的研发平台，以行业联盟为基础，
以合作创新为目的，以优势资源互补为前提进行合作研发，这种形式有明确的
合作目标和合作期限，共同遵守契约规定的合作行为规则、成果分配规则、风
险承担规则。同时，天元信息构建起了“协同研发、联合推广、共同提高”的
研发机制，为业务能力提升、不断满足客户期望提供了有力支撑。天元信息相
89
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
继设立省级软件工程技术中心、省级企业技术中心及院士专家工作站，建立了
产学研用密切结合的科技研发平台，通过该平台挖掘利用高端科技资源开展攻
关合作，培养科研人才，不断提升研发水平和能力。
（四）核心竞争力
1、技术优势
天元信息以开发决策层，开发管理层，技术开发层的三级开发模式，技术中
心整合技术资源进行研究开发工作，中心软硬件建设均按行业先进实验室的标
准，建立起集产品和技术开发创新、产学研、对外合作、技术培训、技术服务、
政策调研于一体辐射整个生产经营活动的职能。多次与高校、研究所等科研院所
协作，专门进行 GIS 和 GNSS 前沿技术的开发和研究。天元信息拥有多项先进技
术并获取了相应的软件著作权和知识产权，目前拥有 125 项软件著作权和 32 项
专利。
2、人员优势
天元信息拥有一支人才结构合理、整体素质较高的专业技术队伍。天元信息
还专门聘请了包括知名教授在内的数名高级顾问。天元信息的核心管理层深耕地
理信息领域多年，具有丰富的运营管理经验，能够准确把握行业发展动向，并结
合具体情况对发展规划及时作出战略性调整，从而为发展提供持续动力。
3、特定市场准入优势
天元信息深耕测绘及地理信息系统服务行业多年，形成了较为齐全的资质体
系。天元信息的核心资质为中华人民共和国自然资源部签发的甲级测绘资质，依
托标的公司的甲级测绘资质，天元信息可广泛开展各类测绘业务。此外，天元信
息还积累了软件开发领域 CMMI5 资质，并在林业、土规、建筑等其他领域中也
有相应的准入资质，这些资质积累为标的公司业务在各行各业的深入拓展提供了
有利条件。同时，天元信息获得了中石油、中石化等客户准入证，这些准入证既
是客户对标的公司服务质量的认可，也是标的公司开拓业务承接项目的优势所
在。
4、质量控制及经验优势
90
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天元信息自成立之时即贯注产品技术的研发及服务质量体系的建设与管理。
天元信息目前已通过质量管理体系认证，环境管理体系认证，职业健康安全管
理体系认证，健康、安全与环境管理体系评价认证、信息安全管理体系认证，
信息技术服务管理体系认证、售后服务认证、诚信管理系统认证等。天元信息
已完成大量的测绘地理信息项目、地下管道探测检测和数据建设任务，开发建设
完成众多系统平台，在项目建设中积累了丰富的工程经验。
5、品牌优势
多年来，天元信息以良好的测绘产品质量和迅捷的客户需求反馈获得了较好
的口碑，以良好的业绩和较高的品牌认知参与市场竞争。2018-2020 年，公司在
中国地理信息产业百强排名逐年递进，从第 93 名快速上升至第 55 名，并在 2020
年中国地理信息产业高成长企业 TOP50 中排名第 22。此外，天元信息曾荣获全
国测绘科技进步奖二等奖、中国地理信息产业优秀工程奖、山东省优秀测绘地
理信息工程一等奖、山东省自然资源科学技术奖、全国测绘优秀科技企业等多
项荣誉，进一步加强了标的公司的品牌优势。
6、内部管控优势
天元信息基于行业沉淀，建立了数据驱动的智能化经营管理体系，把公司
业务流程、经营规范和制度体系融入到内部项目管理系统，打造高效内部经营
管理平台，实现：（1）全面预算体系的财务信息化、精细化和智能化管控运行；
（2）生产经营全业务流程的数字化转型和数据驱动流程管理；（3）完善的内、
外部服务和风险管控体系，提升内部沟通效率和对外部客户的服务质量；（4）
项目全生命周期的监控和管理，大幅提升了内部管控效率，降低了营业成本，
为标的公司业务规模的提升奠定了基础。
天元信息经过多年发展，已经形成了测绘技术及地理信息系统建设服务、
管网（管廊）检测测绘及运维服务、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服
务的业务格局。天元信息目前各主营业务发展稳步前行，其技术优势、人员优
势、品牌优势等核心竞争资源及能力为天元信息业务的可持续性奠定良好基础。
天元信息实施“深耕主业，延伸发展”的业务发展战略，在以测绘地理信
息业务为核心的基础上，上下游延伸发展，成为一站式综合解决方案供应商。
91
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同时，天元信息实施“深耕山东、深挖原有区域业务、深拓新区域市场”的区
域发展战略，在提升原有区域客户黏性的同时不断开拓新市场。综上，标的公
司的未来盈利增长能力具备一定可持续性。
（五）标的资产所处行业上下游情况，近三年主要供应商及客
户、区域市场占有率等情况等，并说明后续获取订单的能力是否具
有持续性
1、标的公司行业上下游情况
按照《国民经济行业分类与代码》（GB/4754-2017）分类，标的公司所属行
业为“科学研究和技术服务业（M）”之“专业技术服务业（M74）”，所处细
分行业为“M744 测绘地理信息服务”。标的公司所处行业属于《国家产业结构
调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”行业中的“三十一、科技服务业”。
标的公司行业上游为地理信息硬件设备制造与软件系统平台板块，其中硬
件设备主要包括全站仪、经纬仪、测距仪、水准仪等光电测绘装备和 GNSS 测绘
装备，以及三维激光扫描仪、海洋声呐探测仪等高端测绘设备。随着我国信息
化技术的快速发展，测绘装备、系统平台网络通讯技术、物联网技术等的融合
越来越高，上游行业的国产化、集成化特征将为本行业提高生产效率、降低生
产成本，普及行业应用带来有利条件。
标的公司行业下游根据服务群体主要分为三类：政府部门（城市规划、行
政区界、国土测量、不动产测绘等业务应用）、企业单位（客户分析、市场布局、
生产管理、地图、物流等业务应用）、大众应用（旅游、导航、自动驾驶等业务
应用）。
2、标的公司近三年主要供应商及客户情况
（1）主要供应商情况
标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年前五大供应商情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购额
92
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2020年度
1 东营众海人力资源有限公司 200.70
2 山东华骏信息科技有限公司 181.91
3 哈尔滨市中地测绘有限责任公司大兴安岭分公司 160.00
4 上海华测导航技术股份有限公司 138.29
5 山东德政测绘科技有限公司 135.00
合计 815.90
2019年度
1 山东捷讯通信技术有限公司 579.56
2 东营速远地理信息技术有限公司 279.36
3 山东乐图测绘仪器有限公司 223.76
4 河北工程大学 180.00
5 德州天拓测绘技术有限公司 164.10
合计 1,426.78
2018年度
1 江苏金陵环保科技有限公司 644.00
2 新疆广域三维测绘有限公司 88.86
3 北京中石卓晟科技有限公司 86.04
4 新疆深斑马测绘有限公司 81.94
5 山东乐图测绘仪器有限公司 78.92
合计 979.75
注：上述天元信息财务数据未经审计。
（2）主要客户情况
标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售额
2020年度
1 萧县自然资源和规划局 898.11
2 东营经济技术开发区市政公用事业管理中心 802.53
3 安溪县自然资源局 762.99
4 耒阳市自然资源局 751.57
5 中国石油天然气集团有限公司的下属企业 745.73
合计 3,960.93
93
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2019年度
1 南江县不动产登记中心 1,483.82
2 中江县自然资源局 1,209.48
3 中国石油化工集团有限公司的下属企业 1,035.77
4 中国石油天然气集团有限公司的下属企业 923.97
5 耒阳市自然资源局 913.64
合计 5,566.69
2018年度
1 中国石油天然气集团有限公司的下属企业 799.13
2 中国石油化工集团有限公司的下属企业 744.98
3 浙江中海达空间信息技术有限公司 655.86
4 威海恒荣环保科技有限公司 601.89
5 黑龙江省帆骏工程技术咨询有限公司 571.82
合计 3,373.68
注：上述天元信息财务数据未经审计。
3、标的公司区域市场占有率情况
天元信息目前在全国 18 个省份开展业务，其中在山东省内天元信息约在 1/3
的区域内开展业务，油田技术业务已全面覆盖胜利油田、大港油田、大庆油田、
新疆油田等国内陆上油田。目前天元信息实施“深耕山东、深挖原有区域业务、
深拓新区域市场”的区域发展战略，完成对省内 16 个地级市、27 个县级市、53
个县的全面市场开拓的基础上，继续开拓并扩展内蒙、北京、上海、云南、天
津、河北等地市场，实现全国范围内的产业布局及市场扩张。
天元信息在 2020 中国地理信息产业百强企业中排行第 55，该榜单是依据各
企业最近一年地理信息营业收入由高到低进行排序。在 2020 中国地理信息产业
高成长企业 TOP50 中排行第 22，该榜单依据最近一年地理信息营业收入达 1000
万元以上企业近三年的地理信息营业收入复合增长率由高到低进行排序。
4、标的公司后续获取订单能力的可持续性
天元信息经过多年发展，已经获得了良好的市场口碑，目前客户主要为地
方政府部门如自然资源与规划部门、住房和城乡建设部门、城市管理部门、农
业部门以及政府下属单位，企业客户有中石油、中石化以及全国各大油田，具
94
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有良好的客户基础。同时，天元信息凭借其技术、人员、服务质量、品牌等优
势为其业务的可持续性奠定了良好基础。综上，标的公司后续获取订单的能力
具备一定可持续性。
（六）标的资产拥有的自主知识产权和技术资质，人员学历、技
术职称架构，以及行业相关准入资格具备情况等
1、自主知识产权情况
截至本预案出具之日，天元信息拥有的自主知识产权主要情况如下：
（1）注册商标
序
商标标识 类别 有效期限 取得方式
号
2010.02.21-2030.02.
1 第9类 原始取得
20
山东天元信
2010.05.21-2030.05.
2 第 42 类 6127029 息技术有限 原始取得
20
公司
浙江德远地
2019.05.28-2029.05.
3 第 42 类 32843101 理信息科技 原始取得
27
有限公司
2020 年 8 月 5 日，天元信息名称由“山东天元信息技术有限公司”变更为
“山东天元信息技术集团有限公司”。截至本预案出具之日，上表中第 1、2 项
商标权利人名称仍为“山东天元信息技术有限公司”，权利人名称变更未及时办
理完毕，正在办理过程中。
（2）专利权
序号 权利人 专利号 专利名称 类型 有效期间 取得方式
ZL201810 一种基于北斗导航技术 2018.05.11-
1 天元信息 发明 受让取得
450746.0 的一体化终端天线 2038.05.10
ZL201611 一种分段灵活检测管道 2016.12.08-
2 天元信息 发明 受让取得
121096.2 的高效检测装置及方法 2036.12.07
一种用于微地震临震次
ZL201611 2016.12.12-
3 天元信息 声波的监测装置及使用 发明 受让取得
138854.1 2036.12.11
方法
ZL201410 一种有效增加油田地下 2014.12.25-
4 天元信息 发明 原始取得
821119.5 管线探测距离的装置及 2034.12.24
95
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 权利人 专利号 专利名称 类型 有效期间 取得方式
方法
一种接收北斗一代信号
ZL201410 2014.11.20-
5 天元信息 及北斗二代信号的收发 发明 受让取得
670049.8 2034.11.19
电路系统及其工作方法
天元信息、山东
ZL201720 一种油田土质取样保存 实用 2017.03.23-
6 奥创信息技术有 受让取得
286482.0 箱 新型 2027.03.22
限公司
天元信息、山东
ZL201720 实用 2017.03.23-
7 奥创信息技术有 一种油田土质检测仪 受让取得
286483.5 新型 2027.03.22
限公司
天元信息、山东
ZL201720 一种用于油田测绘工具 实用 2017.03.23-
8 奥创信息技术有 受让取得
286521.7 携带的负重装置 新型 2027.03.22
限公司
天元信息、山东
ZL201720 一种用于野外地理测绘 实用 2017.03.23-
9 奥创信息技术有 受让取得
286522.1 的宿营帐篷 新型 2027.03.22
限公司
ZL201720 实用 2017.03.23-
10 天元信息 一种便捷式地理测绘仪 受让取得
286537.8 新型 2027.03.22
ZL201621 一种分段灵活检测管道 实用 2016.12.08-
11 天元信息 受让取得
341149.7 的高效检测装置 新型 2026.12.07
ZL201621 一种无障碍油田管道检 实用 2016.12.01-
12 天元信息 受让取得
304113.1 测小车 新型 2026.11.30
ZL201620 一种具有双无线网络的 实用 2016.06.21-
13 天元信息 原始取得
614763.X 32 位三通道数据采集器 新型 2026.06.20
ZL201620 实用 2016.04.30-
14 天元信息 一种井盖用开启装置 原始取得
378739.0 新型 2026.04.29
ZL201620 多功能野外作业测绘用 实用 2016.04.25-
15 天元信息 原始取得
352827.3 设备 新型 2026.04.24
山东天元信息技 ZL201921 实用 2019.09.19-
16 一种河湖测绘新型设备 原始取得
术有限公司 562903.3 新型 2029.09.18
山东天元信息技 ZL201220 基于智能终端的供热管 实用 2012.09.21-
17 原始取得
术发展有限公司 485221.9 网智能巡检系统 新型 2022.09.20
山东天元信息技
术股份有限公 ZL201611 隔水管内气侵早期声波 2016.12.19-
18 发明 受让取得
司、中国石油大 178631.8 监测方法及系统 2036.12.18
学(北京)
山东天元信息技 ZL201621 一种用于微地震检测设 实用 2016.12.12-
19 受让取得
术股份有限公司 357033.2 备的保护装置 新型 2026.12.11
山东天元信息技 ZL201621 一种硅胶芯吸湿防腐蚀 实用 2016.12.09-
20 受让取得
术股份有限公司 344027.3 耐用型复合电缆 新型 2026.12.08
山东天元信息技 ZL201621 一种带有防腐保护套的 实用 2016.12.08-
21 受让取得
术股份有限公司 340734.5 适用型电缆 新型 2026.12.07
96
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 权利人 专利号 专利名称 类型 有效期间 取得方式
山东天元信息技 ZL201621 一种用于气体管道查漏 实用 2016.12.08-
22 受让取得
术股份有限公司 341146.3 的装置 新型 2026.12.07
山东天元信息技 ZL201621 实用 2016.12.08-
23 一种防潮耐腐蚀的电缆 受让取得
术股份有限公司 341150.X 新型 2026.12.07
山东天元信息技
一种反射波提取方法及
术股份有限公 ZL201611 2016.12.05-
24 装置、反射声波成像测井 发明 受让取得
司、中国石油大 104623.9 2036.12.04
仪器
学(北京)
山东天元信息技 ZL201620 一种测绘用管道接头除 实用 2016.08.25-
25 原始取得
术股份有限公司 939628.2 垢装置 新型 2026.08.24
山东天元信息技 ZL201620 三维激光扫描仪把球设 实用 2016.05.09-
26 原始取得
术股份有限公司 412933.6 备套装支架 新型 2026.05.08
山东天元信息技 ZL201620 一种管道检测地震传感 实用 2016.04.25-
27 原始取得
术股份有限公司 352828.8 器固定装置 新型 2026.04.24
山东天元信息技 ZL201520 高灵敏度三分量有源地 实用 2015.08.12-
28 原始取得
术股份有限公司 602976.6 震传感器 新型 2025.08.11
山东天元信息技 ZL201420 智能室内温度无线监测 实用 2014.03.18-
29 原始取得
术股份有限公司 121377.8 系统 新型 2024.03.17
山东天元信息技 ZL201220 油田输油管道 GPS-GPRS 实用 2012.09.21-
30 原始取得
术股份有限公司 484869.4 智能巡检终端 新型 2022.09.20
中国石油大学 分形插值和网函数插值
（华东）、山东 ZL201811 结合的卫星测高重力数 2018.10.25-
31 发明 原始取得
天元信息技术股 251316.2 据与船测重力数据融合 2038.10.24
份有限公司 方法
浙江德远地理信 ZL201922 基于河道确权的测绘调 实用 2019.11.20-
32 原始取得
息科技有限公司 039530.8 查的装置 新型 2029.11.19
2019 年 4 月 25 日，天元信息名称由“山东天元信息股份有限公司”变更为
“山东天元信息技术有限公司”。2020 年 8 月 5 日，天元信息名称已变更为“山
东天元信息技术集团有限公司”。截至本预案出具之日，上表中第 16 至 31 项专
利权利人名称仍为“山东天元信息股份有限公司”，权利人名称变更未及时办理
完毕，正在办理过程中。
（3）计算机软件著作权
序号 登记号 软件名称 首次发表日期 取得方式
工程项目建设信息管理系统
1 2020SR0114465 2018.03.05 原始取得
V1.0
大坝安全智能化监测数据采
2 2020SR0114288 2018.03.16 原始取得
集系统 V1.0
97
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 登记号 软件名称 首次发表日期 取得方式
环保监测实时数据分析系统
3 2020SR0116257 2018.03.26 原始取得
V1.0
水生态环境综合保护勘察与
4 2020SR0116540 2018.04.10 原始取得
治理管理系统 V1.0
智慧电网运行电压监测系统
5 2020SR0114269 2018.04.15 原始取得
V1.0
水利防汛综合应急指挥系统
6 2020SR0114299 2018.05.08 原始取得
V1.0
地下水资源综合勘测计算分
7 2020SR0114783 2018.05.28 原始取得
析系统 V1.0
环境气象实时监测预报显示
8 2020SR0116466 2018.06.06 原始取得
系统 V1.0
城市规划大数据分析处理系
9 2020SR0113959 2018.06.18 原始取得
统 V1.0
物探地质构造三维建模系统
10 2020SR0114259 2018.07.12 原始取得
V1.0
物探地层岩性数据分析系统
11 2020SR0114264 2018.07.26 原始取得
V1.0
水质环境指标综合采样检测
12 2020SR0117267 2018.08.08 原始取得
分析系统 V1.0
三维动态可视化采集分析系
13 2020SR0114294 2018.08.18 原始取得
统 V1.0
地下水科学水文地质分析评
14 2020SR0114500 2018.08.26 原始取得
价系统 V1.0
矿山地质环境综合监测分析
15 2020SR0116542 2018.09.06 原始取得
系统 V1.0
地下结构工程基础搭建承载
16 2020SR0114298 2018.09.15 原始取得
力检测系统 V1.0
高精度测井评价数据分析系
17 2020SR0114787 2018.10.10 原始取得
统 V1.0
公路桥梁工程可视化结构设
18 2020SR0114792 2018.10.28 原始取得
计系统 V1.0
交通工程平面勘察设计系统
19 2020SR0113786 2018.11.16 原始取得
V1.0
水文分析计算集成应用软件
20 2019SR1302869 2019.05.18 原始取得
V1.0
天元测绘地理信息数据成果
21 2019SR1158776 2019.03.20 原始取得
保密管理系统软件 V1.0
天元农产品溯源及质量监管
22 2019SR1060901 2019.09.02 原始取得
系统 V1.0
23 2019SR0987476 重点项目监管平台 V1.0 2018.07.20 原始取得
98
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 登记号 软件名称 首次发表日期 取得方式
行政区域界线勘测数据处理
24 2019SR0944140 2019.05.20 原始取得
与管理系统 V1.0
25 2019SR0917561 两区划定管理平台 V1.0 2018.07.10 原始取得
国土空间规划时空信息管理
26 2019SR0862885 2018.07.05 原始取得
云平台 V1.0
天元智慧信访移动应用系统
27 2019SR0838861 2015.05.11 原始取得
V1.0
天元智慧信访综合管理系统
28 2019SR0839210 2015.07.15 原始取得
V1.0
天元智慧油气管道安全监管
29 2019SR0788616 2019.06.16 原始取得
可视化平台软件 V1.0
30 2019SR0658851 天元智能巡检管理系统 V1.0 2019.04.16 原始取得
天元城市内涝预警监测 APP
31 2019SR0658846 2019.04.19 原始取得
软件 V1.0
32 2019SR0656356 天元河长一点通 APPV1.0 2018.05.14 原始取得
河长制时空信息管理平台
33 2019SR0613724 2019.04.12 原始取得
V1.0
天元排水管线成图入库系统
34 2019SR0572058 2019.03.12 原始取得
V1.0
35 2019SR0513728 智慧农业监管系统 V1.0 2019.03.19 原始取得
天元城市内涝预警监测系统
36 2019SR0354303 2019.03.19 原始取得
V1.0
天元统一认证与权限管理系
37 2019SR0187895 2018.12.17 原始取得
统 V1.0
天元排水管线管理分析系统
38 2019SR0189143 2018.12.25 原始取得
V1.0
GPS 及北斗基带解码芯片信
39 2019SR0088739 2018.04.08 原始取得
息处理软件 V1.0
天元房地一体化权籍登记及
40 2019SR0056897 2018.06.08 原始取得
制图软件 V1.0
天元房地一体化权籍信息管
41 2019SR0063078 2018.03.12 原始取得
理系统 V1.0
天元房地一体化数据库管理
42 2019SR0056518 2018.04.17 原始取得
系统 V1.0
天元多规合一综合管理一体
43 2019SR0063088 2018.03.20 原始取得
化平台 V1.0
天元河湖划界确权信息管理
44 2019SR0061434 2018.05.20 原始取得
系统 V1.0
99
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 登记号 软件名称 首次发表日期 取得方式
天元两区划定综合信息管理
45 2019SR0061426 2018.05.25 原始取得
系统 V1.0
天元智慧农业信息管理系统
46 2019SR0007840 2018.04.20 原始取得
V1.0
天元地理信息共享服务平台
47 2019SR0007849 2018.06.23 原始取得
系统 V1.0
天元智慧林业信息管理系统
48 2018SR1012906 2018.07.15 原始取得
V1.0
天元基于 Android 平台的吐
49 2018SR124877 2016.11.28 原始取得
哈导航系统 V1.0
天元基于 IOS 平台的吐哈导
50 2018SR129742 2016.11.28 原始取得
航系统 V1.0
天元第三次全国土地调查内
51 2018SR519565 2018.06.21 原始取得
业处理软件 V1.0
天元第三次全国土地调查外
52 2018SR519013 2017.11.18 原始取得
业调绘软件 V1.0
天元不动产登记管理信息系
53 2018SR858593 2018.04.20 原始取得
统 V1.0
天元林业资源调查与管理系
54 2018SR858578 2015.12.10 原始取得
统 V1.0
天元土地利用现状综合管理
55 2018SR858681 2015.12.10 原始取得
系统 V1.0
天元土地调查数据库管理系
56 2018SR858687 2017.11.18 原始取得
统 V1.0
天元智慧管网综合管理信息
57 2018SR858646 2017.11.28 原始取得
系统 V1.0
天元不动产权籍调查管理系
58 2018SR864146 2018.04.20 原始取得
统 V1.0
天元第三次全国土地调查数
59 2018SR864141 2017.11.18 原始取得
据库管理系统 V1.0
天元土地确权项目成果检查
60 2018SR864137 2017.12.10 原始取得
软件 V1.0
天元遥感图像处理系统软件
61 2018SR878196 2018.06.10 原始取得
V1.0
天元不动产档案管理系统
62 2018SR911196 2018.04.20 原始取得
V1.0
天元不动产权籍数据库管理
63 2018SR911294 2018.05.20 原始取得
系统 V1.0
天元支持 PAD 的不动产权籍
64 2018SR911307 2018.04.20 原始取得
调查管理系统 V1.0
天元农村地籍（土地调查）
65 2018SR913126 2018.05.20 原始取得
信息管理系统 V1.0
100
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 登记号 软件名称 首次发表日期 取得方式
天元业务审批流程管理系统
66 2017SR578895 2017.06.10 原始取得
V1.0
天元微地震分层速度处理系
67 2016SR382079 2016.03.10 原始取得
统 VI.0
天元基于移动终端的供水管
68 2016SR322424 2015.12.10 原始取得
道巡查系统 V1.0
69 2016SR322421 天元河湖健康评估系统 V1.0 2015.12.30 原始取得
天元滑雪场信息管理系统
70 2016SR320485 2015.12.30 原始取得
V1.0
天元城市管网测绘数据管理
71 2016SR320480 2016.04.08 原始取得
系统 V1.0
天元餐饮智能选餐管理系统
72 2016SR320314 2015.12.10 原始取得
V1.0
天元微地震数据处理软件
73 2016SR290322 2016.03.10 原始取得
V1.0
天元地理信息数据采集维护
74 2016SR272485 2015.11.20 原始取得
系统 V1.0
天元火锅智能选餐管理系统
75 2016SR226215 2015.12.10 原始取得
V1.0
天元供暖收费信息化系统软
76 2016SR008758 2014.05.10 原始取得
件 V1.0
天元天然气管道智能巡检系
77 2016SR008752 2014.03.10 原始取得
统软件 V1.0
天元智慧供水管网信息化系
78 2016SR008755 2014.05.15 原始取得
统软件 V1.0
天元智慧燃气管网信息系统
79 2016SR016853 2014.05.17 原始取得
软件 V1.0
天元智慧土地税源信息化管
80 2016SR016842 2014.05.15 原始取得
理系统软件 V1.0
天元基于 GIS 的水源保护区
81 2014SR102358 2013.03.10 原始取得
管线预警决策系统软件 V1.0
天元采油井停机报警系统软
82 2014SR088631 2013.02.10 原始取得
件 V1.0
天元管道泄漏自动报警系统
83 2014SR088784 2013.01.10 原始取得
软件 V1.0
天元油田地籍管理系统软件
84 2014SR088629 2013.04.20 原始取得
V1.0
天元油田区块产量分析系统
85 2014SR088783 2013.03.05 原始取得
软件 V1.0
天元钻井可视化查询系统软
86 2014SR088717 2013.03.01 原始取得
件 V1.0
101
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 登记号 软件名称 首次发表日期 取得方式
天元供热公司地理信息系统
87 2012SR097772 2011.04.08 原始取得
软件 V1.0
天元输油管道智能巡线系统
88 2012SR097660 2011.08.10 原始取得
V1.0
天元油田三维地理信息系统
89 2012SR097768 2011.01.06 原始取得
软件 V1.0
天元基于 GIS 的房产信息管
90 2012SR095463 2011.10.07 原始取得
理系统 V1.0
天元基于 PDA 的地理信息数
91 2012SR095768 2010.10.21 原始取得
据采集软件 V1.0
天元基于 GIS 的检测数据综
92 2012SR095392 2011.03.10 原始取得
合管理系统 V1.0
天元用户室温测量系统软件
93 2012SR095400 2011.11.01 原始取得
V1.0
天元基于 GIS 的税源管理系
94 2012SR094425 2011.04.11 原始取得
统 V1.0
鼎创土地房产税源管理系统
95 2010SR064848 2008.12.10 原始取得
软件 V1.0
鼎创房产图形信息管理软件
96 2010SR052127 2009.11.20 原始取得
V1.0
鼎创基于 mapinfo 的检测数
97 2010SR054357 2009.02.05 原始取得
据开发应用系统软件 V1.0
鼎创油田地理信息系统软件
98 2007SR11624 2004.11.14 原始取得
V1.0
鼎创 GPS-GPRS-RTK 地理信
99 2007SR11625 2006.05.21 原始取得
息数据采集系统软件 V1.0
鼎创 GPRS 温度采集控制系
100 2007SR11626 2006.02.18 原始取得
统软件 V1.0
地质灾害预防地质分析系统
101 2020SR0232726 2018.12.06 原始取得
V1.0
102 2020SR0401868 国土空间基础信息平台 V1.0 2020.03.10 原始取得
基于 GIS 的防疫监控系统
103 2020SR0669378 2020.03.01 原始取得
V1.0
104 2020SR0669717 智慧防疫监控 APPV1.0 2020.04.01 原始取得
无纸化线上企业考试系统
105 2020SR0793129 2020.03.18 原始取得
V1.0
106 2020SR0793848 天元井场智能优选系统 V1.0 2020.01.09 原始取得
天元土地房产税收一体化信
107 2020SR0795721 2020.01.15 原始取得
息管理系统 V1.0
102
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 登记号 软件名称 首次发表日期 取得方式
基于新型测绘技术的燃气管
108 2020SR0794834 2020.02.18 原始取得
网运营综合管理一体化系统
V1.0
109 2020SR0793052 2020.02.27 原始取得
V1.0
天元互联网+QHSSE 监督管理
110 2020SR0804305 2020.05.19 原始取得
系统 V1.0
天元油气生产经营规划决策
111 2020SR0804072 2020.05.28 原始取得
系统 V1.0
112 2020SR0803361 天元敏捷开发框架系统 V1.0 2020.04.09 原始取得
天元生产运营掌上行系统
113 2020SR0803444 2020.03.30 原始取得
V1.0
114 2020SR0804298 天元云资源平台 V1.0 2020.04.22 原始取得
基于 GIS 大数据持久性环境
115 2020SR1675513 2020.04.09 原始取得
污染物监测治理系统 V1.0
基于 GIS 大数据持久性环境
116 2020SR1668100 2020.07.21 原始取得
污染物智能模拟系统 V1.0
天元军工数字化项目需求信
117 2020SR1546211 2020.05.13 原始取得
息采集系统 V1.0
天元军工数字化质量监测评
118 2020SR1544451 2020.08.03 原始取得
估管理系统 V1.1
天元军工项目策划方案定制
119 2020SR1544615 2020.08.19 原始取得
评估系统 V1.0
天元军工全生命周期任务协
120 2020SR1543063 2020.07.07 原始取得
同处理系统 V1.0
天元军工可视化项目流程进
121 2020SR1543083 2020.04.08 原始取得
度管理系统 V1.0
中小城市智能化框架分布研
122 2020SR0923929 2020.04.21 原始取得
究规划系统 V1.0
中小城市智能化空间框架建
123 2020SR0923934 2020.05.06 原始取得
设管控系统 V1.0
井下微地震数据可视化采集
124 2020SR0925308 2020.02.05 原始取得
分析系统 V1.0
微地震实时采集技术攻关系
125 2020SR0921768 2020.03.18 原始取得
统 V1.0
截至本预案出具之日，因天元信息公司名称变更，上表中第 1 至 125 项软
件著作权权利人名称尚未变更为“山东天元信息技术集团有限公司”，权利人名
称变更未及时办理完毕，正在办理过程中。
针对天元信息无形资产权利人名称未及时变更情形，赵华刚和易彩梅出具
103
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺，将及时督促天元信息相关工作人员尽快办理完毕权利人更名手续，如因
未能及时办理完毕权利人更名手续或因无法办理权利人更名手续而给上市公司
造成损失的，将对上市公司进行全额补偿。
2、人员结构情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司员工总数为 960 人，本科及以上学历员
工占员工总数的 50.10%。具体员工学历结构情况如下：
学历 人数 占员工总数比例
硕士及以上 11 1.15%
大学本科 470 48.96%
大学专科 479 49.90%
合计 960 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司共拥有技术人员 330 人，占员工总数的
比例为 34.38%。具体技术职称架构情况如下：
技术职称 人数 占技术人员比例
高级技术职称人员 12 3.64%
中级技术职称人员 30 9.09%
初级技术职称人员 87 26.36%
一般技术人员 201 60.91%
合计 330 100%
3、技术资质及行业相关准入资格具备情况
截至本预案出具之日，天元信息拥有的主要技术资质和行业相关准入资格
情况如下：
序 有效期
持证主体 证书名称 发证机关 证书编号 许可范围
号 截止日
测绘航空摄影：无人飞行器航摄；地
理信息系统工程：地理信息数据采集、
地理信息数据处理、地理信息系统及
测绘资质 中华人民 数据库建设、地理信息软件开发、地
甲测资字 2021.
1 天元信息 证书（甲 共和国自 理信息系统工程监理；工程测量：控
3700486 12.31
级） 然资源部 制测量、地形测量、规划测量、建筑
工程测量、市政工程测量、线路与桥
隧测量、地下管线测量、矿山测量；
不动产测绘：地籍测绘、房产测绘。
104
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大地测量：卫星定位测量（Ｃ级以下。
不得承担全球导航卫星系统连续运行
基准站建设。）、全球导航卫星系统连
续运行基准站网位置数据服务（设区
的市级行政区域以下。不得提供国家
和区域坐标参考框架服务。不得提供
优于 0.1m 精度的位置数据服务。）、水
准测量（三等以下）、三角测量（三等
以下）；测绘航空摄影：一般航摄（影
像地面分辨率优于 0.2m，1000 平方公
里以下；0.2m，2000 平方公里以下；
测绘资质
山东省自 乙测资字 0.2m~1m，30000 平方公里以下。）；摄 2021.
2 天元信息 证书（乙
然资源厅 3711199 影测量与遥感：摄影测量与遥感外业、 12.31
级）
摄影测量与遥感内业；工程测量：变
形形变与精密测量（一般精密设备安
装。建筑面积在 10 万平方米以下且高
度在 100m 以下的建筑。）、水利工程测
量（不得承担特大型水利水电工程。）；
不动产测绘：行政区域界线测绘；地
图编制：地形图（省级及以下行政区
域范围内。）、电子地图（省级及以下
行政区域范围内。）、真三维地图（省
级及以下行政区域范围内。）、其他专
用地图（省级及以下行政区域范围内。
辐射安全 东营市生 鲁环辐证 销售、使用 II 类射线装置（含 V 类放 2022.
3 天元信息
许可证 态环境局 [05633] 射源） 07.24
山东天元 民用无人 中国民用 民航通
信息技术 驾驶航空 航空华东 （无）企 航空喷洒（撒）、航空摄影、空中牌照、 2025.
4
股份有限 器经营许 地区管理 字第 表演飞行 12.15
公司 可证 局 009104 号
承担单项合同额 2500 万
元以下的电子工业制造
电子与智能 设备安装工程和电子工
化工程专业 业环境工程、单项合同
承包二级 额 1500 万元以下的电子
建筑业企 山东省住
D2372868 系统工程和建筑智能化 2025.
5 天元信息 业资质证 房和城乡
34 工程施工。 12.15
书 建设厅
承担单项合同额 300 万
防水防腐保 元以下建筑防水工程的
温工程专业 施工，单项合同额 600
承包二级 万元以下的各类防腐保
温工程的施工。
增值电信 鲁
山东省通 互联网数据中心业务（不含互联网资 2025.
6 天元信息 业务经营 B1-20200
信管理局 源、服务项目、协作服务） 10.10
许可证 724
森林资源、野生动植物资源、湿地资
山东天元 林业调查 中国林业 源、荒漠化土地、草原修复和保护等
2024.
7 信息技术 规划设计 工程建设 丙 15-063 调查监测和评价；森林分类区划界定；
10.31
有限公司 资质证书 协会 建设项目使用林地可行性报告编制；
森林资源规划设计调查；实施方案编
105
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制；林业专项核查和资源认定；林业
作业设计调查；林业工程规划设计；
林业数表编制。
山东天元 中国防腐 中国工业
CIATA081 管道外腐蚀层检测评价修复以及阴极 2023.
8 信息技术 蚀施工资 防腐蚀技
4号 保护系统安装维护和有效性检测评价 07.23
有限公司 质证书 术协会
中国电子
信息技术 工业标准
山东天元 ITSS-YW-
服务标准 化技术协 2023.
9 信息技术 4-370020 运行维护服务
符合性证 会信息技 08.23
有限公司 200141
书 术服务分
会
山东天元
SAS 评 估 2022.
10 信息技术 CMMI-5 CMMI 协会 能力成熟度模型集成，软件工程开发
编号 5302 11.23
有限公司
截至本预案出具之日，因天元信息名称变更，上表中第 4、7、8、9、10 项
业务证书持证人名称尚未变更为“山东天元信息技术集团有限公司”，目前正在
办理过程中。
针对天元信息主要技术资质和行业相关准入资格相关证书名称未及时变更
情形，赵华刚和易彩梅出具承诺，将及时督促天元信息相关工作人员尽快办理
完毕更名手续，如因未能及时办理完毕更名手续或因无法办理更名手续而给上
市公司造成损失的，将对上市公司进行全额补偿。
（七）标的资产运营是否对交易对方或管理层有较大依赖，结合
公司人才储备培养、行业管理经验、公司治理安排等，说明资产收
购后，对标的资产能否防范核心人才流失并实现有效的管理和控
制，以及相应的措施
交易对方中，易彩梅、赵华刚作为天元信息的创始人和核心人员，拥有较
强的管理能力和丰富的行业经验，在天元信息的业务发展中起到了关键作用。
同时，标的公司的管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发
和技术创新起着关键的作用，是天元信息在行业内保持技术优势及公司持续稳
定经营的关键所在，因此标的公司的运营对其核心管理层存在一定的依赖。本
次交易完成后，上述人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分，
上市公司也将采取相应措施和安排以降低上述人员的离职风险。
106
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司注重人才储备培养与管理，本次交易完成后，公司将通过改善工作环
境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，充分调动员
工的积极性，并提供富有竞争力的薪酬和福利来降低管理人员、营销骨干和核
心技术人员的流失风险。在保持现有管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定
的同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重
点培养，为公司扩张和发展做好人才储备。
前次收购天元信息股权完成后，上市公司通过控制天元信息董事会多数席
位管理公司的重大决策，通过委派财务总监对天元信息的财务情况和资金使用
进行充分监督和统筹管理。根据公司前次收购时签订的《支付现金购买资产协
议》，为保证标的公司及其子公司的持续经营和竞争优势，由易彩梅、赵华刚主
管标的公司的管理团队，在前次收购完成后，易彩梅、赵华刚承诺 6 年内不主
动向标的公司提出离职要求并保证其管理的管理团队人员稳定，上市公司和标
的公司也不得无故解聘易彩梅、赵华刚。此外，2019 年 10 月 14 日，上市公司
第六届董事会第三十二次会议决议聘任赵华刚先生为公司副总经理，赵华刚直
接参与上市公司生产经营，进一步提升上市公司在地理信息服务业务领域的管
理水平。
上述安排有利于降低天元信息核心技术人员及核心管理人员在本次交易完
成后的离职风险，促进其持续致力于公司地理信息服务业务及其他业务的拓展，
进一步提升公司的核心竞争力。在本次交易完成后，双方将进一步在企业文化、
日常经营、管理人员等方面进行深化整合，为标的公司业务的可持续性奠定良
好基础。综上，公司在本次交易完成后能够对标的公司实现有效的管理和控制
并防范核心人才流失。
五、标的公司租赁生产经营场所的情况
（一）天元信息租赁生产经营场所的情况
截至本预案出具之日，天元信息及其子公司、分公司租赁经营场所的主要
情况如下：
序 租赁面积 租赁用
承租方 出租方 坐落位置 租赁期限
号 （平方米） 途
107
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 租赁面积 租赁用
承租方 出租方 坐落位置 租赁期限
号 （平方米） 途
山东天元信
东营软件园 软件园二期 7 号 2013.10.10-
1 息技术集团 3,084.3 办公
管理中心 研发楼 2023.10.09
有限公司
山东天元信 衡阳市蒸湘区紫
2020.08.31-
2 息技术集团 李星 云南街 9 号顺枫 164.61 办公
2021.08.31
有限公司 花苑 1 号楼 601 室
山东天元信
沈阳新华世 沈阳市沈河区市
息技术有限 2020.05.07-
3 纪房地产开 府大路 262-4 134 办公
公司辽宁省 2021.07.06
发有限公司 2405.2406.2407
分公司
山东天元信
香坊区红旗大街
息技术有限 2020.05.15-
4 李晓光 227 号鸿利大观天 300 办公
公司黑龙江 2021.05.14
下
省分公司
湖南地理信息产
湖南元通空 湖南地信土
业园总部基地国 2018.12.26-
5 间信息技术 地开发有限 534.39 办公
信大楼三楼 439 2021.12.25
有限公司 公司
号
西安经济技术开
山东天元信
中国电子西 发区 CEC 信息港
息技术有限 2020.07.01-
6 安产业园发 草滩十路 1288 号 804 办公
公司陕西分 2023.06.30
展有限公司 5 号楼 4 层区域
公司
411-418 室
山东天元信
西安市经开区旭
息技术有限 2020.11.20-
7 高导玲 弘西北广场 7 层 60.08 办公
公司陕西分 2023.11.19
15 号
公司
新疆融通博 乌鲁木齐市天山
2019.12.01-
8 取信息技术 高泮杨 区光明路金碧华 65.07 办公
2021.11.30
有限公司 府 A-2207 室
山东天元信 南京享办公 南京市天元东路
2020.03.15-
9 息技术有限 置业有限公 118-2 号天元商厦 185 办公
2022.03.14
公司 司 903 室
108
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 租赁面积 租赁用
承租方 出租方 坐落位置 租赁期限
号 （平方米） 途
潍坊市高新区桃
潍坊天元数 潍坊地利金 园街 8999 号山东
2016.08.01-
10 字信息技术 德投资开发 测绘地理信息产 1,283.90 办公
2021.07.31
有限公司 有限公司 业基地一期项目
2#楼 201
潍坊天元数 南昌高新开 高新开发区火炬
2020.04.20-
11 字信息技术 发区创业服 大街 161 号嘉德 159.73 办公
2023.04.19
有限公司 务中心 商业广场 907 室
山东天元信 合肥正迅资 合肥市高新区习
2020.11.18-
12 息技术集团 产管理有限 友路 1682 号研发 1,087.55 办公
2023.11.17
有限公司 公司 楼十楼
上述第 1 项租赁房产为天元信息的主要经营办公场所；上述第 2 至 12 项租
赁房产为天元信息各分公司、子公司的经营办公场所。天元信息上述租赁经营
场所涉及的业务性质均为主营业务的日常办公用房。天元信息主要经营所使用
的办公场所均为租赁使用，承担的业务内容对应标的公司的收入占比约为 100%。
（二）如因更换生产经营场所导致搬迁、停工，标的资产的经营能力和经
营业绩是否将受到重大不利影响
天元信息主营测绘及地理信息业务，项目执行过程主要分为地理信息数据
获取和数据处理应用两个环节。其中地理信息数据获取主要为外业工作。数据
处理及应用主要为内业工作，内业人员采用专用软件对外业采集的数据进行编
辑、处理以达到使用单位的使用需求。天元信息的主营业务具有轻资产的特点，
对办公场所和办公用房的条件无特殊要求，搬迁及重新设立经营场所较为容易。
此外，标的公司本部目前主要办公地点位于东营市软件园内，具有一定的产业
聚集性，租赁房屋不稳定的风险较小，周边可替代房产较多，各分公司、子公
司所租用的办公场所亦具有较强的可替代性。
综上所述，标的资产更换经营场所难度较低，若后续因更换生产经营场所
导致搬迁，停工可能性亦较低，标的资产的经营能力和经营业绩不会因此受到
重大不利影响。
109
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
110
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 交易标的评估作价情况
本次交易，上市公司以发行股份的方式收购天元信息 45%股权，本次发行
股份购买资产的股份发行价格为 5.73 元/股。截至本预案出具之日，本次交易的
审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司 100%股权的初步预估值也未确定，
为便于测算和敏感性分析，标的公司 100%股权的预估值范围暂定为 8 至 13 亿
元。
一、标的资产主要经营数据及估值水平与同行业可比公司不
存在重大差异
1、标的资产主要经营数据及预估值水平情况
截至本预案出具之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的公司 100%股权的初步预估值也未确定，为便于测算和敏感性分析，标的公司
100%股权的预估值范围暂定为 8 至 13 亿元。天元信息的主要经营数据和预估
值敏感性测算区间对应的市盈率、市净率指标情况如下表：
标的公司 项目 金额
2020 年净利润（万元） 6,701.97
2020 年所有者权益（万元） 34,292.88
天元信息 预估值区间（万元） 80,000-130,000
市盈率（倍） 11.94-19.40
市净率（倍） 2.33-3.79
注：上述天元信息财务数据未经审计。上表中的净利润为归属于母公司所有者的净利润，
所有者权益为归属于母公司所有者权益。
2、标的资产主要经营数据及预估值水平与同行业可比公司的差异情况
标的公司所在行业属于地理信息行业。标的公司的主要可比上市公司的市
盈率和市净率情况如下表：
序号 公司名称 股票代码 市盈率 市净率
1 测绘股份 300826 28.31 2.49
2 数字政通 300075 42.99 1.84
3 超图软件 300036 38.08 4.07
111
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
平均值 36.46 2.80
天元信息 11.94-19.40 2.33-3.79
注：1、已剔除市盈率为负值或市盈率高于 50 倍的公司。
2、同行业可比上市公司的市盈率=2020 年 12 月 31 日当日股票收盘市值÷2019 年归属
于母公司所有者净利润。
3、同行业可比上市公司的市净率=2020 年 12 月 31 日当日股票收盘市值÷2020 年 9 月
30 日的归属于母公司所有者净资产。
4、上述天元信息财务数据未经审计。
根据上表数据，同行业可比上市公司的市盈率平均值为 36.46 倍，标的公司
本次预估值敏感性测算区间和 2020 年未经审计的净利润对应的市盈率在
11.94-19.40 倍之间，显著低于同行业平均水平；同行业可比上市公司的市净率
平均值为 2.80 倍，标的公司本次预估值敏感性测算区间和 2020 年末未经审计的
净资产对应的市净率在 2.33-3.79 倍之间，与同行业平均水平相近。
3、本次交易预估值水平与同行业可比交易案例的差异情况
标的公司所在行业属于地理信息行业。近年同行业可比交易案例的估值情
况如下：
金额
交易作价
序号 交易买方 交易标的 交易前一年度净
（万元） 市盈率
利润（万元）
1 超图软件 南京国图 46,800 1,372.21 30.94
2 合众思壮 中科雅图 61,000 1,494.51 40.82
3 欧比特 绘宇智能 52,000 817.42 63.61
平均值 - - 45.12
80,000 至
山东华鹏 天元信息 6,701.97 11.94 至 19.40
130,000
注：1、市盈率=交易作价/（交易前一年度净利润*交易股权比例）。
2、上述天元信息财务数据未经审计。
根据上表数据，同行业可比交易案例交易前一年度平均市盈率为 45.12 倍，
标的公司本次预估值敏感性测算区间和 2020 年未经审计的净利润对应的市盈率
在 11.94 至 19.40 倍之间，显著低于可比交易案例的平均水平。
综上所述，本次交易预估值敏感性测算区间对应的市盈率低于同行业可比
上市公司平均水平，市净率与同行业平均水平相近，本次交易预估值敏感性测
算区间对应的市盈率水平低于可比交易案例的市盈率水平，不存在显著高估标
的资产的情形。
112
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、标的资产预估值水平与前次交易评估价值的差异情况
截至本预案出具之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。天元信息未
经审计的主要经营数据与前次交易时标的公司主要经营数据情况对比如下：
本次交易 前次收购天元信息股权
标的公司 项目
（2020 年） （2018 年）
营业收入（万元） 30,117.24 12,832.02
天元信息 净利润（万元） 6,701.97 3,538.77
所有者权益（万元） 34,292.88 23,817.11
注：上述天元信息财务数据未经审计。上表中的净利润为归属于母公司所有者的净利润，
所有者权益为归属于母公司所有者权益。
根据上表，本次交易前，标的公司 2020 年营业收入为 30,117.24 万元，前次
收购天元信息股权前，标的公司 2018 年营业收入为 12,832.02 万元；本次交易
前，标的公司 2020 年净利润为 6,701.97 万元，前次收购天元信息股权前，标的
公司 2018 年净利润为 3,538.77 万元；本次交易前，标的公司 2020 年底所有者权
益为 34,292.88 万元，前次收购天元信息股权前，标的公司 2018 年底的所有者
权益为 23,817.11 万元。本次交易中标的公司的营业收入、净利润以及所有者权
益规模较前次交易均有较大幅度增长。
本次交易，上市公司以发行股份的方式收购天元信息 45%股权。截至本预
案出具之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司 100%股
权的初步预估值也未确定，为便于测算和敏感性分析，标的公司 100%股权的预
估值范围暂定为 8 至 13 亿元。本次交易标的资产预估值敏感性测算区间与前次
收购天元信息股权评估情况对比如下：
本次交易 前次收购天元信息股权
标的公司 项目
（2020 年） （2018 年）
营业收入（万元） 30,117.24 12,832.02
净利润（万元） 6,701.97 3,538.77
所有者权益（万元） 34,292.88 23,817.11
天元信息
预估值区间（万元） 80,000-130,000 45,325.02
市盈率（倍） 11.94-19.40 12.81
市净率（倍） 2.33-3.79 1.90
注：上述天元信息财务数据未经审计。上表中的净利润为归属于母公司所有者的净利润，
所有者权益为归属于母公司所有者权益。
113
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据上表分析，本次交易标的公司 100%股权的预估值敏感性测算区间为 8
亿元至 13 亿元，前次收购天元信息股权时标的公司 100%股权的评估值为
45,325.02 万元。前次收购天元信息股权的评估值和预测期前一年净利润对应计
算的市盈率为 12.81 倍，本次交易预估值敏感性测算区间和预测期前一年未经审
计的净利润对应计算的市盈率在 11.94-19.40 倍之间，前次评估值对应的市盈率
处在本次预估区间对应的市盈率范围之内。前次收购天元信息股权的评估值对
应市净率为 1.90 倍，本次交易预估值敏感性测算区间对应市净率在 2.33-3.79 倍
之间，高于前次评估值对应的市净率。
本次交易与前次收购天元信息股权的评估基准日不同，标的公司的资产负
债结构、行业环境、业务结构和业务规模均存在变化，营业收入和净利润保持
了较快增长，因此本次交易预估值敏感性测算区间较前次收购天元信息股权的
评估值存在一定增长，具有合理性。
本次交易预估值敏感性测算区间对应的市盈率水平与前次收购天元信息股
权评估值对应的市盈率水平相比不存在重大差异，本次交易预估值敏感性测算
区间对应的市净率水平高于前次收购天元信息股权评估值对应的市净率，主要
由于标的公司主营业务具有轻资产的特点，资产负债结构亦存在一定变化。
综上所述，本次交易标的资产估值水平与同行业可比上市公司、可比交易
案例和前次交易相比不存在重大差异。
截至本预案出具之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。待本次交易
标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产天元信息 45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期
货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估
值，由交易双方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
114
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 非现金支付方式
一、本次发行股份购买资产概况
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的天元信息 45%股权。本次交易
前，上市公司持有天元信息 55%股权。本次交易完成后，天元信息将成为上市公
司的全资子公司。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交
易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成
之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披
露。
二、本次发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘
投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍。
交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
易彩梅 1,132.2303 17.82%
赵华刚 825.7254 12.99%
济南舜腾弘 700.0000 11.02%
东营斯博特 172.4150 2.71%
隋萍 29.2860 0.46%
合计 2,859.6567 45.00%
115
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会
议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公
司股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 6.614 6.365 6.982
市场参考价的 90% 5.953 5.728 6.284
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.73 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份转让协议》的约定进行相应调
整。
（四）发行数量
根据《股份转让协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下
公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
116
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向
其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格和发行数量将做相应调整。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交
易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成
之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披
露。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方济南舜腾弘因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则济南舜腾弘认购的股份的
限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
同时，舜和资本已出具《关于股份锁定的补充承诺函》，确认其于本次交易
前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
117
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方易彩梅、赵华刚、东营斯博特、隋萍因本次交易而取得的上市公司
股份至少自发行结束之日起 12 个月内不得转让；自发行结束之日起 12 个月后的
解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易
所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取
得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交
易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净
资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持
股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少
额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完
成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享
有。
三、本次交易的评估及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据
及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产天元信息 45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货
相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由
交易双方协商确定。
118
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
119
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 配套募集资金
一、本次募集配套资金概况
上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过 3 亿元。募集配
套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次募集配套资金的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为舜和资本。舜和资本以现金认购本次募集配
套资金发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决
议公告日。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 20 个交易日
市场参考价 6.614
市场参考价的 80% 5.291
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 5.30 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
120
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相
应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 3 亿元。
根据《股份认购协议》的约定和本次募集配套资金的规模上限和发行价格计算，
本次募集配套资金发行股份数量为不超过 56,603,773 股。募集配套资金总额不超
过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本法发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集
配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相
应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股
票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的百分之八十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不
得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得
转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上
市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
121
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，公司控股股东舜和资本拟认购本次募集配套资金发行的股份。
舜和资本已出具《关于股份锁定的承诺函》，确认其认购的本次募集配套资金发
行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完
成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
同时，舜和资本已出具《关于股份锁定的补充承诺函》，确认其于本次交易
前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
因此，公司控股股东舜和资本认购本次募集配套资金发行的股份的锁定期
安排和其在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合相关规则的规
定。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目
建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如
上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资
金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集
配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途
的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
122
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括：
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月
内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
123
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重
组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财
务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次募集配套资金审批、发行及募投项目实施风险
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在
不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分公司可以以
自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，公司将调整或
终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效
和监管环境。募集配套资金的审批、发行及募投项目实施存在风险。
二、标的公司的相关风险
（一）地理信息行业市场竞争激烈的风险
国内测绘及地理信息行业竞争十分激烈，天元信息主要的竞争对手包括全国
性及地区性的测绘及地理信息服务公司和事业单位。若竞争对手大幅降低产品服
务的价格，则竞争可能会加剧，无法保证天元信息的产品和服务享有绝对优势且
持续保持高度竞争力，或与其供应商及客户能够保持长久合作关系，亦无法保证
天元信息未来能持续增加或维持现有市场份额。
此外，若国内测绘及地理信息行业竞争加剧，导致标的公司在部分区域的单
位成本上升，则可能导致标的公司难以巩固竞争优势，进而导致相应业务毛利率
下降，影响标的公司的盈利能力。
124
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）自国家机关及事业单位取得的收入占比较大的风险
标的公司从事的地理信息业务主要为提供包括地理信息数据采集、加工处
理、软件开发、数据集成服务等在内的专业技术服务，自政府及事业单位取得的
项目收入占各期营业收入比例较高，行业的快速发展也依赖于国家有关政策和长
期规划。如未来我国城镇化进程放缓、固定资产投资规模下降、海洋林地等自然
资源领域测绘需求降低，或行业政策出现其他负面变化，将对发行人未来经营业
绩造成不利影响。
（三）应收账款信用风险
公司应收账款客户主要系各类政府职能部门、事业单位以及大型工程单位，
资信状况较为良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小。但若应收账款客户预
算或财务状况出现重大不利变化，将会使本公司面临信用风险及存在坏账损失的
风险。与此同时，考虑到公司客户结算存在相应的支付审批流程，公司收款亦存
在一定的季节性因素，部分业务收款周期相对较长，若应收账款客户出现大规模
延迟或逾期付款的情形，公司将可能面临流动性及偿债能力不足的风险。
（四）技术失密和人员流失风险
天元信息是一家专业从事测绘和地理信息服务的高新技术企业。天元信息在
主营业务领域具备完善的业务资质，拥有充足的技术储备和优秀的人才队伍。公
司目前已通过申请专利、计算机软件著作权等形式对拥有的自主知识产权和核心
技术加以保护。但仍不排除部分技术被泄密和窃取的风险。此外，考虑到未来公
司规模的逐步扩大，服务领域的进一步拓宽以及新产品新应用的不断开发，公司
对技术人才的需求量将会不断增加，而行业的快速发展也将导致市场对上述人才
的争夺日趋激烈。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生核心
技术人员流失的情况，将影响公司的长期经营和发展。
（五）资质到期无法延续的风险
国家对测绘行业实行资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、
业务规模方面的管理，其中测绘甲级资质可在资质专业范围内在全国承接各类规
模的测绘业务，在具体企业通过招投标等方式进行采购时，又会基于其个性化的
125
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
需求，要求供应商具备其他资质。经过多年积累，标的公司形成了以测绘甲级资
质证书为核心的资质体系，为公司业务开展、市场拓展提供了坚实基础。但是，
相关资质均具有有效期，未来如果出现影响资质取得的事项而造成相关资质无法
延续，则根据资质性质对公司经营和业务产生不同程度的影响。
（六）募集配套资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目
建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
公司本次募集资金投资项目的建设实施将有利于公司经营规模的扩大、盈利
能力的提升以及战略目标的实现。但在项目实施过程中，可能存在因建设进度、
投资成本变化而导致的风险，同时，宏观经济形势变化、产业政策变动、市场情
况变化、技术进度等因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及产生的经济效
益造成一定的影响。
（七）产品质量责任风险
根据《中华人民共和国测绘法》，测绘成果质量不合格的，责令测绘单位补
测或者重测；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级直至吊销测绘资质证书；
造成损失的，依法承担赔偿责任。如果公司在质量控制过程中出现产品质量问题，
将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，公司存在因质量控制失误导致承
担法律责任的风险。
（八）经营场所租赁风险
截至本预案出具之日，标的公司（含子公司）存在通过租赁方式取得生产经
营所用场所的情形。如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租等
情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则标的公司下属
公司可能需要更换新的生产经营场所，导致标的公司停工、搬迁，对其生产经营
造成一定的不利影响。提请投资者关注标的公司生产经营场所租赁产生的风险。
（九）税收优惠风险
126
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，天元信息被认定为高新技术企业，根据《中华人民共
和国企业所得税法》的相关规定，能够享受高新技术企业减按 15%的税率征收企
业所得税。
如果国家或地方对于上述税收优惠的认定标准在未来发生变化导致公司不
再享受该等税收优惠，则按照所得税法的相关规定执行，这可能对公司的利润水
平产生不利影响。此外，如果未来国家或地方的企业所得税优惠政策出现变动，
也将对公司的盈利能力产生一定影响。
（十）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对
于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在
一定的不确定性，标的公司在业务经营、产品需求等方面将受到一定的负面影响，
因此天元信息经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请
广大投资者关注相关风险。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）本次交易完成后的整合风险
天元信息于 2019 年成为上市公司的控股子公司，双方已在企业文化、日常
经营、管理人员等方面不断深化整合，上市公司已对天元信息形成有效管控。本
次交易是上市公司增强地理信息业务板块完整性的重要布局，本次交易完成后，
天元信息将成为上市公司的全资子公司。上市公司将进一步强化与天元信息的整
合，在保持上市公司有效控制的前提下，充分发挥天元信息的原有优势。但如本
次交易后整合不能达到预期效果，可能对上市公司的经营和业绩造成不利影响。
（二）业绩承诺相关风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估
工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易
127
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次
交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方
未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者
关注相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布
不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
128
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至
实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东舜和资本及舜和资本控股股东山东发展投确认：本次交易
有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，
有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保上
市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东舜和资本承诺：“自上市公司通过本次交易的董事会决议
公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。
本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，
减持股票所得收益归上市公司所有。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司通过本次交易的董
事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公
司的股票。本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市
公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
二、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128号
文”第五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
〔2007〕128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市
129
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于 2020 年 12 月 28 日召开董事会，董事会召开前 20 个交易日股价
变动幅度以及与大盘指数、同行业指数的对比如下表所示：
预案披露前一交易
预案披露前第 21 个交
日收盘价格/指数
项目 易日收盘价格/指数 变化幅度
（2020 年 12 月 14
（2020 年 11 月 16 日）
日）
山东华鹏 6.13 6.75 10.11%
上证综指（000001.SH） 3,346.97 3,369.12 0.66%
其 他 家 用 轻 工 指 数
2,230.89 2,162.56 -3.06%
（851433.SI）
剔除上证综指涨跌幅 9.45%
剔除其他家用轻工指数因素
13.17%
（851433.SI）涨跌幅
本次交易信息首次披露前 20 个交易日内，上证综指（000001.SH）收盘点位
从 3,346.97 点上涨至 3,369.12 点，累计涨幅为 0.66%；其他家用轻工指数
（851433.SI）收盘点位从 2,230.89 点下降至 2,162.56 点，累计跌幅为 3.06%。剔
除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前 20 交易日累计涨幅为
9.45%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前 20 个交易
日累计涨幅为 13.17%，均未超过 20%。
综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条的相关标准。
三、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》的规定，上市公司现就本次交易相关主体是否不存在《暂行规定》第十三条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：本次交易相关主体
均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在
130
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况以及与本
次交易关系的说明
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次
交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围
的情况。
七、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关
联人担保的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司不存在
因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
131
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对
本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事
会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和
律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将
按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公
司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合
方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网
络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）业绩补偿承诺安排
132
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估
工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易
对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次
交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
（五）股份锁定安排
交易对方对其因本次交易而取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。募集
资金认购方亦就其认购的本次募集配套资金发行的股份的锁定期进行了承诺。本
次交易的股份锁定安排具体情况请参见“重大事项提示”之“二、本次发行股份
购买资产的基本情况”之“（六）锁定期安排”以及“重大事项提示”之“三、
本次募集配套资金的基本情况”之“（六）锁定期安排”。
133
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立
董事制度》的有关规定，公司独立董事对本次重组事项发表如下意见：
“公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜符合《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金所发行股份的定价原
则符合相关规定，定价公平、合理。
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格将参考具有证券、期货相关业务
资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由交易双方
协商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决，待与本次交易相关的审计、
评估工作完成后，公司就本次交易的正式方案将再次召开董事会进行审议，我们
将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需经公司股东大会审议通过及国资有权
单位批准，尚需经中国证券监督管理委员会核准，本次交易的审议和决策程序符
合有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”
134
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人
员声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重组信息披露文件
的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、
高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全部董
事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（以下无正文）
135
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体董事签名：
许金新 王晓渤 张 刚
张 辉 王自会 李永建
罗新华 魏学军 朱仲力
山东华鹏玻璃股份有限公司
年 月 日
136
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体监事签名：
刘立基 丁国峻 连承舰
山东华鹏玻璃股份有限公司
年 月 日
137
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体高级管理人员签名：
樊春雷 王正义 王秀清
赵华刚 李永建 房崇鹏
赵颖娴
山东华鹏玻璃股份有限公司
年 月 日
138
山东华鹏 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之签章页）
山东华鹏玻璃股份有限公司
年 月 日
139
