山东华鹏玻璃股份有限公司


2020 年年度股东大会会议资料




       证券代码：603021




      二〇二一年四月




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                 山东华鹏玻璃股份有限公司
               2020 年年度股东大会会议议程


    一、现场会议时间：2021年5月7日14点30分

    二、会议召集人：山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

    三、会议召开地点：山东省荣成市石岛龙云路468号公司六楼会

议室

    四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自2021年5月7日至2021年5月7日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

    五、会议审议表决事项(非累积投票议案)：

       1、《2020 年年度报告》

       2、《2020 年度董事会工作报告》

       3、《2020 年度监事会工作报告》

       4、《2020 年度独立董事述职报告》

       5、《2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告》

       6、《关于 2020 年度利润分配的议案》

       7、《关于拟向控股股东及其关联方申请借款额度的议案》


                                2 / 12
8、《关于续聘会计师事务所的议案》

9、《关于计提资产减值准备的议案》

10、《关于签署股权收益权转让及回购展期协议的议案》

11、《关于签署<山东华鹏玻璃股份有限公司与山东天元信息技

术有限公司股东之支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》

12、《关于拟向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》

13、《关于董事、监事薪酬方案的议案》

14、《关于为子公司融资提供担保暨关联交易的议案》

六、股东提问与解答

七、股东对上述议案进行投票表决

八、宣布现场投票表决结果

九、宣布股东大会决议

十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十一、宣布大会结束。




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                                                       目 录

《2020 年年度报告》 .......................................................................................................... 5

《2020 年度董事会工作报告》 .......................................................................................... 5

《2020 年度监事会工作报告》 .......................................................................................... 6

《2020 年度独立董事述职报告》 ...................................................................................... 6

《2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告》 ................................................ 7

《关于 2020 年度利润分配的议案》 ................................................................................. 7

《关于拟向控股股东及其关联方申请借款额度的议案》 ............................................... 8

《关于续聘会计师事务所的议案》 ................................................................................... 8

《关于计提资产减值准备的议案》 ................................................................................... 9

《关于签署股权收益权转让及回购展期协议的议案》 ................................................... 9

《关于签署<山东华鹏玻璃股份有限公司与山东天元信息技术有限公司股东之支付现
金购买资产协议>之补充协议的议案》 ........................................................................... 10

《关于拟向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》 ......................................... 11

《关于董事、监事薪酬方案的议案》 ............................................................................. 11

《关于为子公司融资提供担保暨关联交易的议案》 ..................................................... 12




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议案一：

                        《2020 年年度报告》

各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号-年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以
及监管部门对 2020 年年报工作的要求，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下称“公
司”）编制了 2020 年年度报告。
    2020 年年度报告经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，提请各位股
东及股东代表审议。具体内容详见 2021 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《山东华鹏 2020 年年度报告》及公司指定信息披露
媒体上的《山东华鹏 2020 年年度报告摘要》。



议案二：

                   《2020 年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：
    感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，根据《公司法》《证券
法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司董事会编制了《2020
年度董事会工作报告》，具体报告详见公司 2021 年 4 月 9 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《山东华鹏 2020 年度董事会工作报告》。
    上述报告已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。




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议案三：

                   《2020 年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：
    根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关要
求，公司监事会编制了《2020 年度监事会工作报告》，具体报告详见公司 2021
年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东华鹏 2020
年度监事会工作报告》。
    上述报告已经公司第七届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。



议案四：

                 《2020 年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：
    根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司独立董事编
制了《2020 年度独立董事述职报告》，具体报告详见公司 2021 年 4 月 9 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东华鹏 2020 年度独立董事述
职报告》。
    上述报告已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。




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议案五：

     《2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告》

各位股东及股东代表：
    根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关要
求，公司董事会编制了《2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告》，
具体报告详见公司 2021 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东华鹏 2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告》。
    上述报告已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。



议案六：

                 《关于 2020 年度利润分配的议案》

各位股东及股东代表：
    经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度净利润为
77,135,526.05 元，其中归属于上市公司股东的净利润为 49,050,047.51 元，截止
2020 年末母公司可供股东分配的利润为 88,019,440.09 元。
    根据公司战略经营目标，为实现公司长远发展和提高股东长远回报，进一步
优化财务结构，提高偿债能力，保障公司中长期稳健发展，进一步提高公司的综
合实力和对股东的长远回报，公司决定 2020 年度拟不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。具体内容详见公司 2021 年 4 月 9 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《关于 2020 年度拟不进
行利润分配的专项说明》（公告编号：临 2021-013）
    上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。




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议案七：

     《关于拟向控股股东及其关联方申请借款额度的议案》

各位股东及股东代表：
    根据公司业务发展需要，为进一步解决公司的资金需求，拟向控股股东舜和
资本管理有限公司及其关联方申请不超过 6 亿元的借款额度，借款利率不超过
8%，有效期至公司 2021 年年度股东大会召开之日止，在有效期内在上述额度范
围内循环使用，并授权公司董事长签署相关文件。上述资金将主要用于公司生产
经营配套资金及补充流动资金需求等事项。具体内容详见公司 2021 年 4 月 9 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《关
于拟向控股股东及其关联方申请借款额度的公告》（公告编号：临 2021-015）
    上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议，关联股东舜和资本管理有限公司回避表决。



议案八：

                  《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：
    鉴于天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2020 年度审计机构
期间，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的
连续性，公司拟续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度会计师
事 务 所 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《山东华鹏关于续聘会计师
事务所的公告》（公告编号：临 2021-016）。
    上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。




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议案九：

                 《关于计提资产减值准备的议案》

各位股东及股东代表：
    为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，
公司及其子公司对各类资产进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分
资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资
产计提减值准备。具体内容详见公司 2021 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《关于计提资产减值准备的
公告》（公告编号：临 2021-017）。
    上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。



议案十：

    《关于签署股权收益权转让及回购展期协议的议案》

各位股东及股东代表：
    山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2018 年 12
月 5 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司股权收
益权转让及回购事项的议案》，同意公司因融资需要拟与山东振兴产业发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“振兴发展基金”或“乙方”）签订《股
权收益权转让及回购合同》。协议双方确认，乙方同意延长甲方支付回购款的期
限，同时甲方作为股权出质人同意继续提供担保，双方当事人就回购期限延长及
担保事宜，于 2021 年 4 月 7 日签署了展期协议。具体内容详见公司 2021 年 4
月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上
的《关于签署股权收益权转让及回购展期协议的公告》公告编号：临 2021-019）。
    上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。

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议案十一：

《关于签署<山东华鹏玻璃股份有限公司与山东天元信息技术
有限公司股东之支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》

各位股东及股东代表：
    公司与赵华刚、易彩梅等交易对方于 2019 年 4 月 25 日签署了《山东华鹏玻
璃股份有限公司与山东天元信息技术有限公司股东之支付现金购买资产协议》
（以下简称“《支付现金购买资产协议》”），收购天元信息 55%的股权（以下简称
“本次交易”）。《支付现金购买资产协议》对作为业绩承诺方增持公司股票、股
票锁定及解锁等事项进行了约定。《支付现金购买资产协议》约定的“业绩承诺
方（含其关联方）应于公司关于本次交易的董事会决议公告后 2 个交易日起 6
个月内以不低于 5000 万元的金额通过集合竞价、大宗交易、老股东协议转让等
方式购买甲方股份，且业绩承诺方自愿锁定该部分股份。”变更为“乙方应于 2021
年 4 月 30 日前以不低于 1,700 万元的金额通过集合竞价、大宗交易、老股东协
议转让等方式购买甲方股份，且乙方自愿锁定该部分股份。” 具体内容详见公司
2021 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披
露媒体上的《关于签署<山东华鹏与山东天元信息技术有限公司股东之支付现金
购买资产协议>之补充协议的公告》（公告编号：临 2021-020）。
    上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。




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议案十二：

《关于拟向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：
    根据公司业务发展需要，公司拟向控股股东舜和资本管理有限公司及其关联
方申请新增不超过 4.5 亿元的借款额度，借款利率不超过 8%，有效期至公司 2020
年年度股东大会召开之日止，在有效期内在上述额度范围内循环使用，并授权公
司董事长签署相关文件。上述资金将主要用于公司生产经营配套资金及补充流动
资金需求等事项。具体内容详见公司 2020 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《关于拟向控股股东及其关
联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-059）。
    上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议，关联股东舜和资本管理有限公司回避表决。




议案十三：

             《关于董事、监事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：
    公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度的薪酬将在 2020 年度薪酬水平的
基础上，根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司董事、监事及高
级管理人员进行绩效考评，确定其薪酬标准。
    上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。




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议案十四：

     《关于为子公司融资提供担保暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：
    根据目前公司子公司山东天元信息技术集团有限公司（以下简称“天元信息”）
的实际情况，需要向除银行外多渠道开展融资工作，因此，现申请在担保期限内
增加对天元信息及其子公司在金融机构等的 7,000 万元最高额担保额度，占公司
最近一期经审计净资产的 5.52%，担保期限为 2021 年 4 月-2023 年 12 月之间。
具体内容详见公司 2021 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
以及公司指定信息披露媒体上的《关于为子公司融资提供担保暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2021-024）。
    上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。




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