中信建投证券股份有限公司
                关于山东华鹏玻璃股份有限公司
  终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
                          之专项核查意见


    山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”、“上市公司”或“公司”）

于 2020 年 12 月 28 日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组事项”）相
关的议案，并于 2020 年 12 月 29 日披露了本次交易相关文件。2021 年 6 月 25
日，山东华鹏召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第八次会议，审
议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，

拟终止本次交易。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中
信建投证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对山东华鹏终止本次交易事项进
行了核查，现出具专项核查意见如下：

    一、筹划本次交易的基本情况

    上市公司拟发行股份购买山东天元信息技术集团有限公司（以下简称“天元

信息”）45%股权，同时募集配套资金。

    2020 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会

第五次会议，审议通过了《关于〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于 2020 年
12 月 29 日披露了本次交易预案等相关文件。

    二、公司在推进本次重组事项期间所做的主要工作

    因筹划本次重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2020 年 12
月 15 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2020 年 12 月 16 日披露的《关于筹划
发行股份购买资产相关事项的停牌公告》（公告编号：临 2020-056）。

    2020 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会
                                     1
第五次会议，审议通过了《关于〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。2020 年 12 月
28 日，公司与交易相关方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》。公司于 2020 年 12 月 29 日披露了本次交

易预案等相关文件，同时经向上海证券交易所申请，公司股票于 2020 年 12 月
29 日开市起复牌。

    2021 年 1 月 11 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对山东华鹏玻璃股份有限公司的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0018 号）（以下简称“问询函”）。

2021 年 2 月 2 日，公司披露了《关于上海证券交易所问询函回复的公告》（公告
编号：临 2021-006）及《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案的修订说明的公告》（公告编号：临 2021-007）。

    公司分别于 2021 年 1 月 28 日、2021 年 2 月 27 日、2021 年 3 月 27 日、2021
年 4 月 27 日、2021 年 5 月 27 日披露了《关于发行股份购买资产相关事项的进

展公告》（公告编号：临 2021-004、临 2021-009、临 2021-010、临 2021-026、临
2021-030）。

    三、终止本次重组事项的原因

    自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履

行信息保密及披露义务，并针对本次重组交易方案涉及的可行性进行多次磋商和
谈判。虽经各方努力，但受新冠肺炎疫情以及本次交易的市场环境、公司股价较
最初筹划本次交易时发生了较大变化等因素影响，交易各方未能就协议中的交易
对价等核心条款达成一致，公司预计无法在规定时间内发出审议本次重组事项的
股东大会通知，使得本次重组事项无法按原计划继续推进。经慎重考虑，公司及
交易各方认为现阶段继续推进本次重组方案不确定性较大，为切实维护上市公司

及全体股东利益，公司决定终止本次重组事项。

    四、终止本次重组事项履行的审议程序

    （一）董事会审议情况


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    2021 年 6 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终
止本次重组事项。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对于终止本次重组事项发表了事前认可意见及独立意见。

    独立董事事前审核后认为，公司终止本次重组事项是基于审慎判断并充分沟

通协商后作出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意将终止本次重组事项的相关议案提交公
司第七届董事会第二十三次会议审议。

    公司独立董事认为，公司终止本次重组事项的审议程序符合有关法律、法规

及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重组事项并与交易相
关方签署本次交易之终止协议。

    （三）监事会审议情况

    2021 年 6 月 25 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于
终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。监事会认为，
公司终止本次重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，

不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，同意董事会关于终止本次重组事项的决定。

    五、上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次
披露至终止重组期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况

    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司

字[2007]128 号）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》以及《上海证券交易
所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法律法规的要求，
针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司本次重组停
牌前 6 个月（2020 年 6 月 15 日）至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公
告日（2021 年 6 月 26 日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公
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司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及
时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

    六、终止本次重组事项对上市公司的影响

    本次重组方案尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案尚未正式生效，本
次交易的终止不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、上市公司承诺

    公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    八、财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司已就本次重组事项及时履行了信息披露义务；上市公司终止本次重
组事项的原因具有合理性；上市公司终止本次重组事项的审议程序完备；上市公
司终止本次重组事项的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之专项核查意见》之签字
盖章页）




    项目主办人：

                     贺承达               顾京洪




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