证券代码：603021         证券简称：山东华鹏         公告编号：临 2022-024


                   山东华鹏玻璃股份有限公司
   关于支付现金购买资产业绩承诺完成情况的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
 连带责任。

    一、支付现金购买资产基本情况
    2019 年 4 月 25 日，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“甲
方”）与山东天元信息技术集团有限公司（以下简称“天元信息”、“标的公
司”）的相关股东签署了《支付现金购买资产协议》及《补充协议》。2019 年 4
月 26 日，公司第六届董事会二十九次会议审议通过了《关于支付现金购买资产
暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司拟以 24,750 万元现金向易彩梅、赵
华刚、赵华超、潍坊鲁信厚源创业投资中心（有限合伙）、北京华彩智投投资合
伙企业（有限合伙）、东营市产业投资管理有限公司、杨素清、杨洪超、张学
智、高云广、于晓东、郝建鹏、张红霞等 13 名交易对手方购买其合计持有的天
元信息 55%的股权。2019 年 5 月 22 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通
过《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
    二、购买资产协议履行情况
    2019 年 6 月 25 日，天元信息 55%股权过户到上市公司名下并完成工商变更
登记。但上市公司流动资金较为紧张，首期交易对价款延期至 2019 年底才陆续
完成支付。鉴于舜和资本于 2019 年 11 月至 12 月通过协议转让方式购买上市公
司股权并成为公司控股股东，上市公司控制权发生变化，2020 年 1-4 月上市公司
处于披露业绩预告、年度报告的时期，因此基于谨慎性考虑，业绩承诺方未履行
购买不低于 5,000 万元金额的上市公司股票并锁定的承诺。
    2021 年 4 月 8 日，公司与业绩承诺方签署《关于<山东华鹏玻璃股份有限公
司与山东天元信息技术有限公司股东之支付现金购买资产协议>之补充协议》，将
业绩承诺方增持上市公司股票及锁定的约定变更为：业绩承诺方应于 2021 年 4
月 30 日前以不低于 1,700 万元的金额通过集合竞价、大宗交易、老股东协议转


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让等方式购买上市公司股份，且业绩承诺方自愿锁定该部分股份。该事项已经公
司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第六次会议和 2021 年年度股东大
会审议通过。
    截至本公告日，业绩承诺方已完成购买股票数量并作出《关于购买股票锁定
的承诺》，公司已支付购买天元信息 55%股权的全部对价款。
    三、业绩承诺情况
    （一）业绩承诺期间及承诺数
    根据《补充协议》约定，易彩梅、赵华刚、赵华超、杨素清、杨洪超、高云
广、于晓东、郝建鹏、张红霞等 9 名交易对方作为业绩承诺方（以下简称“业绩
承诺方”或“乙方”），取得的股权转让对价 16,597.54 万元。所承诺的利润补偿
期间为 2019 年、2020 年、2021 年三个完整会计年度，所承诺的天元信息预计实
现的净利润数（以公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标
的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准）为 4,000 万元、5,000 万
元和 6,000 万元。
    （二）业绩补偿的确定和实施
    各方同意，在利润补偿期间每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对利润承诺期间内标的公司每一会计年度实现净
利润数的情况按照约定进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期
间标的公司累计实现净利润数的最终数据。
    业绩承诺方应保证标的公司在利润补偿期间的收入、利润真实、准确，符
合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，业绩承诺方不得在标的公司利润
补偿期内以任何方式虚增利润金额。
    各方同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司在利润补偿期间截
至每个会计年度期末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，业绩承诺方需就
未达到累计承诺净利润数的部分向公司承担补偿责任，补偿方式为现金。
    在《专项审核报告》出具后，业绩承诺方应以现金补偿的方式，按下述公式
计算应补偿金额：业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司在利润
补偿期间的累计承诺净利润数－截至当期期末标的公司在利润补偿期间的累计
实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数的总和×业绩承


                                   2/5
诺方取得的股权转让对价-业绩承诺方累计已补偿金额。
    利润补偿采取逐年补偿的方式，每年计算的补偿金额数小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的金额不冲回。
    现金补偿金额累计不超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价总额。
    （三）业绩补偿程序
    业绩承诺方应当在标的公司《专项审核报告》出具后的 30 个交易日内，依
据协议的约定确定需要补偿现金金额，并将补偿的现金金额汇入甲方指定的银行
账户。
    四、经营业绩考核净利润与承诺业绩的差异情况
   根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 28 日出具的《山
东天元信息技术集团有限公司承诺业绩实现情况专项审计报告》（天圆全专审字
[2022]000726 号）（以下简称《专项审计报告》），天元信息 2019 年至 2021 年度
审核后经营业绩考核净利润与承诺业绩的差异情况如下：
                                                            单位：人民币元
                                                            差异（3）=（1）-
      期间     审核后净利润（1）      承诺业绩（2）
                                                                  （2）
   2019 年度         42,093,421.06          40,000,000.00        2,093,421.06
   2020 年度         72,549,719.55          50,000,000.00       22,549,719.55
   2021 年度         21,701,530.83          60,000,000.00      -38,298,469.17
      合计          136,344,671.44         150,000,000.00      -13,655,328.56

    注：1、根据企业会计准则规定，2019 年天元信息收入确认的具体方法：按
照已收或应收的合同价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同价款不公
允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间
累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳
务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结
转当期劳务成本。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
    2、2020 年和 2021 年根据财政部修订后的《企业会计准则第 14 号—收
入》的规定，天元信息提供技术服务收入以某一时点履行履约义务确认收入，
收入确认的具体方法：完成合同约定服务内容，向客户提交成果并取得控制权


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移交证明文件后确定提供技术服务收入。按已收或应收的合同或协议价款确定
提供技术服务收入金额。
    五、未完成业绩承诺的原因
    1、2021 年，受新冠疫情蔓延、各地管控政策的影响，以及地信测绘业务特
性，外部政策环境和市场环境相较 2019 年作出业绩承诺时的环境发生了较大变
化，2021 年部分已完工项目未取得控制权转移凭证，导致 2021 年确认收入和净
利润不及预期；
    2、根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号-收入》，由完工百分比法更改
为时点确认法即依据控制权转移确认收入，2021 年部分项目存在完工控制权转
移凭证获取滞后，导致无法及时确认收入。
    上述因素综合导致天元信息业绩承诺未顺利完成。
    六、业绩补偿安排及公司拟采取的措施
    根据业绩承诺方与公司签订的《补充协议》，业绩承诺方需要向公司补偿共
计 1,510.97 万元。期后，公司将及时告知业绩承诺方《专项审计报告》情况并与
天元信息业绩承诺方协商补偿安排，后续进展公司将及时履行信息披露义务。同
时，公司将加强对天元信息的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业
绩回报全体股东。
    七、独立董事及监事会意见
    （一）独立董事意见
    我们认为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天元信息技术
集团有限公司承诺业绩实现情况专项审核报告》内容符合中国证监会和上海证券
交易所的相关规定，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。我们
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （二）监事会意见
    经核查，我们认为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天元
信息技术集团有限公司承诺业绩实现情况专项审核报告》内容数据真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们一致同意本事项。


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    八、其他说明
    天元信息未实现 2021 年度业绩承诺，公司对此深感遗憾，在此向广大投资
者诚恳道歉。2022 年，公司将制定更为合理的经营战略及经营计划，整合优化资
源配置，积极协调各项工作，及时做好项目验收，进一步提高工作效率，提升核
心竞争力，以更好的业绩回报广大股东。


    特此公告。


                                        山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
                                                2022 年 4 月 28 日




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