证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临 2022-049
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
●山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“山东华鹏”）股东张德华
于 2022 年 10 月 21 日与山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）签署了
《张德华与山东海科控股有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让
协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟协议转让其所持公司无限售条件流
通股 77,853,056 股股份，占公司总股本的 24.33%。
●本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
●本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
●本次权益变动尚需山东省国资委同意本次上市公司控制权变动的批复，国
家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出
具不予进一步审查决定及上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认，存在一
定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2022 年 10 月 21 日，公司股东张德华与海科控股签署了《股份转让协议》，
拟将其持有的山东华鹏 77,853,056 股份（占上市公司总股本的 24.33%）转让予
海科控股。
本次权益变动前，张德华持有山东华鹏 80,853,056 股股份，占上市公司股本
总额的比例为 25.27%。其中，张德华于 2019 年 11 月 13 日与舜和资本管理有限
公司（以下简称“舜和资本”）签署了《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转
让协议》，并出具了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，根据相关文件，张德华所
持有的上述股份中，已放弃表决权的股份为 63,989,614 股，占上市公司总股本比
例为 20.00%，张德华持有上市公司表决权比例为 5.27%，与其一致行动人张刚
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合计持有上市公司表决权比例为 6.62%；舜和资本持有上市公司 16.48%股份，
为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为山东省人民政府。
2022 年 10 月 21 日，海科控股与张德华签署股份转让协议，约定张德华将
其持有的山东华鹏 77,853,056 股股份（占上市公司总股本的 24.33%）转让予海
科控股，转让价款合计 55,197.82 万元。同日，舜和资本出具《关于恢复表决权
的同意函》，同意自上述标的股份过户至海科控股名下之日起，恢复放弃表决权
股份对应的表决权。
上述股权转让实施完毕后，海科控股将持有上市公司 77,853,056 股股份（占
山东华鹏总股本的 24.33%）及对应上市公司 24.33%的表决权，上市公司控股股
东变更为海科控股，实际控制人变更为杨晓宏。
本次权益变动会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动前
后，相关股东股份变化情况见下表：
本次权益变动前
股东
持股数（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例（%）
舜和资本 52,727,080 16.48 52,727,080 16.48
张德华 80,853,056 25.27 16,863,442 5.27
张刚 4,313,140 1.35 4,313,140 1.35
海科控股 0 0 0 0
本次权益变动后
股东
持股数（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例（%）
海科控股 77,853,056 24.33 77,853,056 24.33
舜和资本 52,727,080 16.48 52,727,080 16.48
张刚 4,313,140 1.35 4,313,140 1.35
张德华 3,000,000 0.94 3,000,000 0.94
二、信息披露义务人基本情况
（一）转让方情况
姓名 张德华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37063319530126****
住所 山东省荣成市港湾街道办事处****
通讯地址 山东省荣成市石岛龙云路 468 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）转让方一致行动人情况
姓名 张刚
性别 男
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国籍 中国
身份证号码 37108219780807****
住所 山东省荣成市港湾街道办事处****
通讯地址 山东省荣成市石岛龙云路 468 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）受让方情况
信息义务披露人名称 山东海科控股有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91370502095103271T
法定代表人 杨晓宏
注册资本 25,500.00 万元人民币
营业期限 2014 年 03 月 10 日至 2044 年 03 月 13 日
注册地址 东营区北一路 726 号 11 号楼 1106 室
商务信息咨询、房地产信息咨询、财务管理咨询、企业管理
咨询、投资咨询（不得从事证券、金融、期货、理财、集资、
融资等相关业务）服务;自营和代理各类商品的进出口业务
经营范围
（国家法律限制禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
通讯地址 东营区北一路 726 号 11 号楼 1106 室
海科控股股权结构如下：
三、本次权益变动涉及的主要协议
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《张德华与山东海科控股有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份
转让协议》的主要内容如下：
（一）本次股份转让协议当事人及签署时间
本次股份转让协议由张德华（以下简称“甲方”）、海科控股（以下简称“乙
方”）于 2022 年 10 月 21 日在山东签署。
（二）股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
1 、 甲 方 同意 转 让 给乙 方 的 标 的股 份 包 括其 所 直 接 持有 的 目 标公 司 的
77,853,056 股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有
关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规
定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
2、标的股份约占山东华鹏总股份数量的 24.33%，且均为无限售条件流通股
股份。
3、每股转让价格为人民币 7.09 元，股份转让总价款为人民币 55,197.82 万
元。
（三）标的股份转让及过户
1、股份转让价款支付先决条件及支付方式
（1）股份转让价款支付的先决条件，是指在股份转让价款支付之前，以下
事项全部被满足或被受让方以书面方式豁免：
（a）本协议签订并生效；
（b）就本次股份转让已经上海证券交易所确认，并取得上海证券交易所出
具的上市公司股份协议转让确认书；
（c）就本次股份转让事宜，甲方已向有权税务机关申报个人所得税，并经
税务机关审查核算，已取得纳税申报表或完税凭证；
（d）山发振兴就本次股份转让出具《质权人无异议函》和解除质押申请材
料；
（e）甲方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
（f）未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；
（g）本次交易的经营者集中审查已获无条件批准；
（h）本次股份转让已完成过户手续，并取得中国证券登记结算公司上海分
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公司出具办理标的股份转让的过户登记手续的《证券过户登记确认书》。
（2）于过户申请日，甲方本人或其代理人（需持有经公证的授权委托书）、
乙方及山发振兴应共同到中国证券登记结算公司上海分公司办理过户申请手续。
（3）于第（1）款约定的全部股份转让价款支付先决条件满足之日（“股份
转让价款支付日”），乙方应向甲方支付股份转让价款。为免疑义，如乙方已对甲
方应承担的个人所得税进行代扣代缴，则乙方应付的股份转让价款中应相应扣除
该等税款金额。
2、双方应配合上市公司按规定公告披露与标的股份转让相关的信息。
3、双方依法承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个
人所得税等税负。
4、自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权
益和义务。
（四）盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方
享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负
债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务
或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，
甲方还应对乙方予以赔偿。
（五）过渡期安排
在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方应按照善良管理人的标准行使
上市公司第一大股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公
司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司
或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
（六）上市公司利润分配对本协议的影响
在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、
配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，
但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司
的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
（七）甲方的权利义务
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1、甲方承诺：截至本协议签署日，没有侵占上市公司任何资产且未归还的
情形，没有利用第一大股东地位侵害上市公司利益的情形，没有非经营性占用上
市公司资产或进行其他侵害上市公司利益的行为。如甲方违反上述承诺非经营性
占用上市公司资产，应立即解除相关占用；
2、甲方承诺：在过户当日内配合解除标的股份的全部权利限制或签署完全
消除该等瑕疵的书面文件，包括但不限于股份质押、标的股份对应的表决权限制、
收益权等权利限制或瑕疵；
3、按照本协议约定向乙方转让标的股份，办理证券账户开立及过户手续，
配合提供本次股份转让所需的过户材料，包括但不限于向有权税务机关完成缴纳
本次股份转让的个人所得税并取得完税凭证、填写《证券非交易过户登记申请表》、
出具有效身份证明及其他所需材料；
4、向乙方提供为完成本次转让所需的应由甲方提供的各种资料和文件以及
签署相关文件；
5、根据有关法律、法规以及上海证券交易所上市规则的规定促使上市公司
及时依法披露本次股份转让有关事宜；
6、本协议约定的由甲方履行的其他义务。
（八）乙方的权利义务
1、按本协议约定的日期和方式支付股份转让价款；
2、向甲方提供为完成本次转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，并
签署相关文件；
3、根据有关法律、法规以及上海证券交易所上市规则的规定及时依法披露
本次股份转让有关事宜；
4、本协议约定的由乙方履行的其他义务。
（九） 解除
1、本协议可在标的股份过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方式
解除：
（1）双方书面协议解除；
（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议：
（a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；
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（b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告
后 10 日内未能有效补救；
（c）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。
（3）若因任何原因导致转让标的股份的事项未获批准，乙方有权书面通知
甲方解除本协议。
2、解除的效力：
（1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；
（2）本协议解除后，双方应当尽力配合采取措施恢复至协议签署之前状态；
（3）本协议解除后，除本协议及双方另有约定外，双方在本协议项下的所
有权利和义务即时终止；
（4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违
约责任。
（十）违约和索赔
若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺，
则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。进一步地，对于上市公司
在股份转让价款支付日之前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因股份转让
价款支付日之前发生的事项而导致在股份转让价款支付日之后发生的任何债务、
负债和责任，或因标的股份任何权属瑕疵或争议导致任何债务、负债和责任，转
让方应继续承担前述债务、负债和责任；并且，转让方应尽一切努力使受让方免
于因上述原因遭受任何损失，若转让方不能避免责任或处罚导致受让方损失时，
转让方应对受让方所遭受的任何损失承担赔偿责任。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更。舜和资本不
再是公司控股股东，山东省人民政府亦不再是公司实际控制人。海科控股将成为
上市公司的控股股东，杨晓宏作为海科控股的实际控制人，也将成为上市公司的
实际控制人。
本次海科控股通过协议受让成为上市公司的控股股东，将按照有利于上市公
司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市
公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为
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丰厚的回报。
五、所涉及后续事项
1、本次权益变动信息披露义务人海科控股、张德华和舜和资本已履行权益
变动报告义务，详见同日披露的详式权益变动报告书及简式权益变动报告书等公
告文件。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、本次权益变动情况将会导致公司控股股东、实际控制人的变化，但不涉
及收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。
3、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、
部门规章、规范性文件等规定的情况。
4、本次权益变动完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》
和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定执行。
5、本次权益变动尚需山东省国资委同意本次上市公司控制权变动的批复，
国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或
出具不予进一步审查决定及上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认，存在
一定的不确定性。公司将敦促相关各方根据事项进展情况，严格按照相关法律法
规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2022 年 10 月 21 日
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