长城证券股份有限公司
关于
山东华鹏玻璃股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年十月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动
报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》等相关法律、法规的规定，长城证券股份有限公司按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情
况和资料进行了核查，对《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》所
披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实
质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
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七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
3
目录
释 义.............................................................................................................................. 5
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性................ 7
二、关于本次权益变动的目的的核查........................................................................ 7
三、关于信息披露义务人的核查................................................................................ 8
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................. 12
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.......................... 13
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 14
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...................................................... 16
八、关于本次权益变动相关协议的核查.................................................................. 19
九、关于目标股份权利受限情况的核查.................................................................. 24
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.................................. 24
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查.............................................. 25
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查.................................................. 26
4
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
关于山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书
本核查意见/财务顾问核查意见 指
之财务顾问核查意见
上市公司/山东华鹏 指 山东华鹏玻璃股份有限公司
详式权益变动报告书 指 山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人/受让方/海科控
指 山东海科控股有限公司
股
财务顾问 指 长城证券股份有限公司
沃德投资 指 东营市沃德投资有限责任公司
威臣投资 指 东营市威臣能源投资发展基金（有限合伙）
博鼎信息 指 东营市博鼎信息科技中心（有限合伙）
盛特威 指 东营市盛特威能源投资中心（有限合伙）
谛达威 指 东营市谛达威企业管理咨询中心（有限合伙）
派克斯 指 东营市派克斯商务咨询中心（有限合伙）
新润投资 指 东营新润投资有限公司
海源投资 指 东营海源投资咨询有限公司
海科新源 指 山东海科新源材料科技股份有限公司
舜和资本 指 舜和资本管理有限公司
赫邦化工 指 东营市赫邦化工有限公司
2022 年 10 月 21 日，张德华与海科控股签署的《张德
《股份转让协议》/股份转让协议
指 华与山东海科控股有限公司关于山东华鹏玻璃股份有
/协议
限公司之股份转让协议》
信息披露义务人拟协议受让张德华所持有的山东华鹏
本次股份转让/股份转让 指 玻璃股份有限公司 77,853,056 股股份（占上市公司总
股本的 24.33%）
张德华所持有的山东华鹏玻璃股份有限公司
目标股份/标的股份 指
77,853,056 股无限售条件流通股份
2022 年 10 月 21 日，海科控股与山东华鹏签署的《发
发行股份购买资产协议 指
行股份及支付现金购买资产的协议》
2022 年 10 月 21 日，海科控股、张德华、济南山发振
债务重组协议 指
兴投资合伙企业（有限合伙）签署的《债务重组协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
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最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号— —权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号— —上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
6
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和
完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详
式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收
购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范
性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
通过本次权益变动，海科控股将直接持有上市公司 24.33%的股份，成为上
市公司直接持股的控股股东。本次权益变动完成后，海科控股将按照有利于上市
公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，改善上市公司资产质量，增强上
市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理
由充分，符合现行法律法规的要求，符合我国证券市场的监管原则。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权
益股份的计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司 24.33%的股份，信
息披露义务人在本次权益变动完成后 18 个月内，不转让本次收购所获得的股份。
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根据《发行股份购买资产协议》，上市公司拟向海科控股发行股份及支付现
金购买其持有的赫邦化工 100%股权并配套募集资金，相关交易的股份、现金支
付比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在审计、评估工作完成后，由交易
各方协商并另行签署协议予以约定，根据相关程序予以披露。本次股份转让与上
市公司发行股份及支付现金购买资产相互独立、不互为前提。关于上市公司发行
股份及支付现金购买资产交易的具体情况详见同日披露的《山东华鹏玻璃股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，提请投
资者注意《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》提示的相关风险。
除上述情形外，未来 12 个月内，信息披露义务人暂无继续增持股份的计划，
若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履
行信息披露义务。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 山东海科控股有限公司
住所 东营区北一路 726 号 11 号楼 1106 室
法定代表人 杨晓宏
注册资本 25,500.00 万人民币
统一社会信用代码 91370502095103271T
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
商务信息咨询、房地产信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨
询、投资咨询（不得从事证券、金融、期货、理财、集资、融
资等相关业务）服务;自营和代理各类商品的进出口业务（国家
经营范围
法律限制禁止经营的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)
营业期限 2014 年 03 月 10 日至 2044 年 03 月 13 日
通讯地址 东营区北一路 726 号 11 号楼 1106 室
信息披露义务人已出具不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明及相关文件，确认海科控股不存在《上市公司收购管理
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办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定
提供相应文件。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收
购山东华鹏的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规
禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查
1、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，海科控股股东为海源投资，实际控制人为杨晓
宏。
2、信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见出具日，海科控股的股权控制关系如下图所示：
（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查
1、信息披露义务人主要业务及财务状况
海科控股为一家从事企业管理的公司，其下属公司业务包括石化能源、新能
源材料、特种化学品、消费与医药化学、互联网物流、国际贸易等多个领域。权
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益变动完成后，海科控股将成为山东华鹏的控股股东，杨晓宏先生将成为山东华
鹏的实际控制人，将按照相关法律、法规的要求切实合法履行权利和义务。
海科控股最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 365,489.17 268,494.86 256,014.86
负债总额 335,944.74 231,653.33 249,644.23
净资产 29,544.43 36,841.53 6,370.63
资产负债率 91.92% 86.28% 97.51%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 47.17 525.63 -
利润总额 703.11 17,672.41 10,239.45
净利润 703.11 16,343.96 10,239.45
注：2019 年财务报表未经审计，北京永坤会计师事务所（普通合伙）对 2020 年的财务
报表进行了审计，山东鲁正信联合会计师事务所对 2021 年的财务报表进行了审计。
2、本次权益变动的资金来源
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 7.09 元/股的价格受让
张德华所持上市公司共计 77,853,056 股股份（占山东华鹏总股本的 24.33%），
转让价款为 55,197.82 万元。
信息披露义务人承诺，本次权益变动所需资金来源于自有及/或自筹资金，
资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情
形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权
益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金
融机构质押取得融资。
综上所述，信息披露义务人财务状况良好，有资金实力和能力完成本次权益
变动。
（四）关于信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制
的核心企业基本情况如下所示：
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序号 企业名称 注册资本 主营业务
山东海科新源材 碳酸酯系列锂离子电池电解液溶
1 料科技股份有限 16,722.24 万元人民币 剂和高端丙二醇、异丙醇等精细
公司 化学品的研发、生产和销售
东营市海科瑞林 原油加工、汽柴油及其他化工品
2 40,000.00 万元人民币
化工有限公司 的研发、生产和销售
山东海科化工有 原油、燃料油加工及其他化工品
3 32,000.00 万元人民币
限公司 的研发、生产和销售
东营市赫邦化工 烧碱、盐酸等化工原料的研发、
4 66,000.00 万元人民币
有限公司 生产和销售
镇江润晶高纯化 四甲基氢氧化铵、四乙基氢氧化
5 工科技股份有限 7,286.86 万元人民币 铵、苄基三甲基氯化铵的生产和
公司 销售
山东亿维新材料
6 74,626.87 万元人民币 针状焦的研发、生产和销售
有限责任公司
山东海达物流有
7 1,000.00 万元人民币 货运业务
限责任公司
东营市海科运输
8 2,000.00 万元人民币 货运业务
有限责任公司
山东小海豚能源
9 6,000.00 万元人民币 成品油零售等业务
科技有限公司
Power Carbon
活性炭、软炭、净化用的造粒碳
10 Technology 8,789,173.00 万韩币
的研发、生产和销售
Co.,Ltd.
Hai Yuan Trading
11 425.70 万新加坡元 原油贸易
Pte Limited
（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信
记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存
在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录。
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（六）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基
本情况如下：
其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
1 杨晓宏 董事长 中国 中国 无
董事兼总
2 张在忠 中国 中国 无
经理
3 崔志强 董事 中国 中国 无
4 张向辉 董事 中国 中国 无
5 缪初晓 董事 中国 中国 无
6 李永 监事 中国 中国 无
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，海科控股及其控股股东不存在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）关于信息披露义务人及控股股东、一致行动人持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见出具日，海科控股及其控股股东不存在持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
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本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和
比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动完场
后，信息披露义务人将持有上市公司 77,853,056 股股份，占上市公司总股本的
24.33%。
（二）本次权益变动的方式
本次权益变动前，张德华持有山东华鹏 80,853,056 股股份，占上市公司股本
总额的比例为 25.27%。其中，张德华于 2019 年 11 月 13 日与舜和资本签署了
《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》，并出具了《关于放弃表决
权事宜的承诺函》，根据相关文件，张德华所持有的上述股份中，已放弃表决权
的股份为 63,989,614 股，占上市公司总股本比例为 20.00%，张德华持有上市公
司表决权比例为 5.27%，与其一致行动人张刚合计持有上市公司表决权比例为
6.62%；舜和资本持有上市公司 16.48%股份，为上市公司控股股东，上市公司实
际控制人为山东省人民政府。
2022 年 10 月 21 日，海科控股与张德华签署股份转让协议，约定张德华将
其持有的山东华鹏 77,853,056 股份（占上市公司总股本的 24.33%）转让予海科
控股，转让价款合计 55,197.82 万元。同日，舜和资本出具《关于恢复表决权的
同意函》，同意自上述标的股份过户至海科控股名下之日起，恢复放弃表决权股
份对应的表决权。
上述交易实施完毕后，海科控股持有上市公司 77,853,056 股股份（占山东华
鹏总股本的 24.33%）及对应上市公司 24.33%的表决权，上市公司控股股东变更
为海科控股，实际控制人变更为杨晓宏。
（三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更
13
本次权益变动前，上市公司的控股股东为舜和资本，上市公司实际控制人
为山东省人民政府。
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为海科控股，实际控制人将变
更为杨晓宏。
（四）信息披露义务人的决策及审批程序
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，
具体如下：
1、2022 年 10 月 18 日，海科控股召开董事会，同意本次交易。
2、2022 年 10 月 18 日，东营海源投资咨询有限公司（持有信息披露义务
人 100%股权）出具股东决定，同意本次交易。
（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查
经核查，本次权益变动尚需获得如下核准或批复：
1、山东省国资委同意本次上市公司控制权变动的批复。
2、国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或
同意或出具不予进一步审查决定。
3、上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的
后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司拟向海科控股发行股份及支付
现金购买其持有的赫邦化工 100%股权并配套募集资金，相关交易的股份、现金
支付比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在审计、评估工作完成后，由
交易各方协商并另行签署协议予以约定，根据相关程序予以披露。本次股份转
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让与上市公司发行股份及支付现金购买资产相互独立、不互为前提。关于上市
公司发行股份及支付现金购买资产交易的具体情况详见同日披露的《山东华鹏
玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》。
除上述情形外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未有其他改变上
市公司主营业务的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
上市公司拟逐步处置现有业务，拟出售资产的具体范围尚未完全确定，因此
上市公司尚未对拟出售资产进行审计评估，亦无明确的交易对方，最终出售资产
的价格将以经审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交易对方协商
确定，具体情况详见《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》。
除上述事项外，信息披露义务人暂不存在其他未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，
以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果需要筹划相关事项，信息披露义务
人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高
级管理人员进行调整的具体计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、
监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法
规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
15
截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制
权的条款，信息披露义务人亦无对公司章程进行修改的计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用
情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策
进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的
法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持
续盈利的能力，其在人员、资产、财务、机构、业务等方面仍将继续保持独
立。
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为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
“一、保证上市公司的资产独立
本公司及实际控制人保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组
织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”），实际控制人及其控制的其他
公司、企业或其他组织、机构（以下简称“实际控制人控制的其他主体”）的资
产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司及实际控
制人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联
方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体、实
际控制人及实际控制人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人
及实际控制人控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司及实际控制人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及
实际控制人控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本
公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体领薪；上市公司
的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制
的其他主体中兼职及/或领薪。本公司及实际控制人将确保上市公司的劳动、人
事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制
的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司及实际控制人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上
市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不
存在与本公司或本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主
体共用银行账户的情形；本公司及实际控制人不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
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本公司及实际控制人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机
构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及
实际控制人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司及实际控制人保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其
他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及实际控
制人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司及实际控制人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由
本公司及实际控制人承担相应的赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，上市公司的主营业务为日用玻璃制品制造、玻璃
包装容器制造和地理信息业务，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控
制的企业主要从事集石化能源、新能源材料、特种化学品和国际贸易等业务，
与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人已做
出如下承诺：
“一、本公司、实际控制人及其控制的其他主体与本次收购完成后的上市
公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
二、本次收购完成后，本公司、实际控制人及其控制的其他主体将不会新
增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司、实际控制人或
其控制的其他主体未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本
公司、实际控制人将放弃或将尽最大努力促使本公司、实际控制人控制的其他
主体放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司或实际控
制人控制其他主体持有的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时
机全部注入上市公司或对外转让。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
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截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间不
存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其实际控制人可能
与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已做出如下承
诺：
“1、本次收购完成后，本公司、实际控制人及其控制的其他主体将采取合
法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，
自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司、实际控制人及其控制的其
他主体与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本
公司控制的其他主体将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、
规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行
交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按
相关规定履行信息披露义务。
3、本公司、实际控制人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表
决义务。
4、本公司、实际控制人及其控制的其他主体和上市公司就相互间关联事务
及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据张德华（以下简称“甲方”）、海科控股（以下简称“乙方”）签署的
股份转让协议，并经财务顾问核查，本次权益变动相关股份转让协议于 2022 年
10 月 21 日在山东签署，具体情况如下：
（一）股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
1、张德华同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的目标公司的
77,853,056 股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份
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有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章
程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
2、标的股份约占山东华鹏总股份数量的 24.33%，且均为无限售条件流通
股股份。
3、每股转让价格为人民币 7.09 元，股份转让总价款为人民币 55,197.82 万
元。
（二）标的股份转让及过户
1、股份转让价款支付先决条件及支付方式
（1）股份转让价款支付的先决条件，是指在股份转让价款支付之前，以下
事项全部被满足或被受让方以书面方式豁免：
（a）本协议签订并生效；
（b）就本次股份转让已经上海证券交易所确认，并取得上海证券交易所出
具的上市公司股份协议转让确认书；
（c）就本次股份转让事宜，甲方已向有权税务机关申报个人所得税，并经
税务机关审查核算，已取得纳税申报表或完税凭证；
（d）山发振兴就本次股份转让出具《质权人无异议函》和解除质押申请材
料；
（e）张德华在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
（f）未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；
（g）本次交易的经营者集中审查已获无条件批准；
（h）本次股份转让已完成过户手续，并取得中国证券登记结算公司上海分
公司出具办理标的股份转让的过户登记手续的《证券过户登记确认书》。
（2）于过户申请日，张德华本人或其代理人（需持有经公证的授权委托
书）、乙方及山发振兴应共同到中国证券登记结算公司上海分公司办理过户申
请手续。
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（3）于第（1）款约定的全部股份转让价款支付先决条件满足之日（“股
份转让价款支付日”），乙方应向甲方支付股份转让价款。为免疑义，如乙方
已对甲方应承担的个人所得税进行代扣代缴，则乙方应付的股份转让价款中应
相应扣除该等税款金额。
2、双方应配合上市公司按规定公告披露与标的股份转让相关的信息。
3、双方依法承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个
人所得税等税负。
4、自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权
益和义务。
（三）盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙
方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或
有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部
分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造
成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。
（四）过渡期安排
在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方应按照善良管理人的标准行
使上市公司第一大股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上
市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上
市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
（五）上市公司利润分配对本协议的影响
在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股
本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份
数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了
上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙
方。
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（七）甲方的权利义务
1、甲方承诺：截至本协议签署日，没有侵占上市公司任何资产且未归还的
情形，没有利用第一大股东地位侵害上市公司利益的情形，没有非经营性占用上
市公司资产或进行其他侵害上市公司利益的行为。如甲方违反上述承诺非经营性
占用上市公司资产，应立即解除相关占用；
2、甲方承诺：在过户当日内配合解除标的股份的全部权利限制或签署完全
消除该等瑕疵的书面文件，包括但不限于股份质押、标的股份对应的表决权限制、
收益权等权利限制或瑕疵；
3、按照本协议约定向乙方转让标的股份，办理证券账户开立及过户手续，
配合提供本次股份转让所需的过户材料，包括但不限于向有权税务机关完成缴纳
本次股份转让的个人所得税并取得完税凭证、填写《证券非交易过户登记申请表》、
出具有效身份证明及其他所需材料；
4、向乙方提供为完成本次转让所需的应由甲方提供的各种资料和文件以及
签署相关文件；
5、根据有关法律、法规以及上海证券交易所上市规则的规定促使上市公司
及时依法披露本次股份转让有关事宜；
6、本协议约定的由甲方履行的其他义务。
（八）乙方的权利义务
1、按本协议约定的日期和方式支付股份转让价款；
2、向甲方提供为完成本次转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，并
签署相关文件；
3、根据有关法律、法规以及上海证券交易所上市规则的规定及时依法披露
本次股份转让有关事宜；
4、本协议约定的由乙方履行的其他义务。
（九） 解除
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1、本协议可在标的股份过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方式
解除：
（1）双方书面协议解除；
（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议：
（a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；
（b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告
后 10 日内未能有效补救；
（c）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执
行。
（3）若因任何原因导致转让标的股份的事项未获批准，乙方有权书面通知
甲方解除本协议。
2、解除的效力：
（1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；
（2）本协议解除后，双方应当尽力配合采取措施恢复至协议签署之前状
态；
（3）本协议解除后，除本协议及双方另有约定外，双方在本协议项下的所
有权利和义务即时终止；
（4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违
约责任。
（十）违约和索赔
若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承
诺，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。进一步地，对于上
市公司在股份转让价款支付日之前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因
股份转让价款支付日之前发生的事项而导致在股份转让价款支付日之后发生的
任何债务、负债和责任，或因标的股份任何权属瑕疵或争议导致任何债务、负
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债和责任，转让方应继续承担前述债务、负债和责任；并且，转让方应尽一切
努力使受让方免于因上述原因遭受任何损失，若转让方不能避免责任或处罚导
致受让方损失时，转让方应对受让方所遭受的任何损失承担赔偿责任。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，张德华持有上市公司 80,853,056 股股份，
占上市公司总股本的 25.27%，由于张德华与济南山发振兴投资合伙企业（有限
合伙）存在债务关系，上述股份全部质押登记于济南山发振兴投资合伙企业（有
限合伙）名下。
根据海科控股、张德华和济南山发振兴投资合伙企业（有限合伙）签署的债
务重组协议和股份转让协议等文件，本次股份转让价款在扣除相关税费后，将由
海科控股支付与济南山发振兴投资合伙企业（有限合伙），以偿付张德华对济南
山发振兴投资合伙企业（有限合伙）的相关债务，济南山发振兴投资合伙企业（有
限合伙）将相应配合解除证券质押和办理标的股份过户事项。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其他任何类似安排的情形。
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截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级
管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已
披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日
前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖山东华鹏
股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
根据自查，信息披露义务人的监事李永在本次权益变动前六个月，存在买
卖上市公司股票的情况，具体如下：
交易价格 买卖数量
姓名 身份 交易日期 交易类别
（元/股） （股）
买入 4.91 5,000
李永 海科控股监事 2022-09-26
买入 4.83 5,000
李永已出具相关承诺函，具体内容如下：“在山东华鹏就本次重组申请股票
停牌之前，本人未参与山东华鹏本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决
策，本人不知悉山东华鹏本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖山东华
鹏股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系
个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕
信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在
本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主
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管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未
公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
除上述情况外，本次信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属在在本次权益变动事实发生之日前六个月内，不存在通过证券交易所的证券
交易买卖山东华鹏股票的情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而
必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。
3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：长城证券股份有限公司
通讯地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
法定代表人：张巍
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人：林颖、吴鸣霄、陈永辉、彭思铖
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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
李 翔
财务顾问主办人：
林 颖 吴鸣霄
财务顾问协办人：
陈永辉 彭思铖
长城证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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