山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：603021 股票简称：山东华鹏 上市地点：上海证券交易所
山东华鹏玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易
山东海科控股有限公司
对方
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
二〇二二年十月
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司
及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测
数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山东海科控股有限公司已出具承诺函，将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
主要交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易前，海科控股拟通过协议转让的方式受让取得张德华持有的上市
公司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。本次老股转让的价款合计为
55,197.82万元，转让价格为7.09元/股，该事项尚需履行国资转让上市公司控制
权批复、反垄断审查等审批程序。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市
公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东。本次老股转让与上市公司本
次重大资产重组相互独立、不互为前提。
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否
并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的赫邦化工
100%股权，本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，现金支付比例不超过15%，交易对方的股份、现金支付的具
体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完
成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披
露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价
格将按照中国证监会的相关规定确定。
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本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对
价、标的公司在建及拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用
途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股
份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待
募集资金到位后再予以置换。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会
第三十四次会议决议公告之日，即2022年10月24日，定价基准日前20个交易
日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
1 定价基准日前20个交易日 5.51 4.95
2 定价基准日前60个交易日 5.39 4.85
3 定价基准日前120个交易日 5.22 4.70
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/
股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股），
符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对
价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至
股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司
支付。其中现金支付部分占本次交易对价的比例不超过15%。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审
计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的
交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付
现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
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在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公
积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行
股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调
整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监
管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量将在
中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终
确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
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本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上
市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法
律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司
股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安
排。
二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本
公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积
转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证
券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监
管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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（五）过渡期损益安排及滚存未分配利润安排
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司
享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股
应于专项审计报告出具之日起90内向上市公司以现金方式补足。
各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券
业务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报
告。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新
老股东按照其持股比例共享。标的公司于标的资产交割日前的滚存未分配利
润，在交割完成后由上市公司享有。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信
息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的
具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体
方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署
相关协议。
（七）决议的有效期
本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成日。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
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相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预
计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，海科控股未持有上市公司股份，但海科控股已于2022
年10月21日与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的上市公
司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控
股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为
上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步
增加。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
海科控股受让股份前，上市公司控股股东为舜和资本，实际控制人为山东
省人民政府。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，拟
协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份
转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股
股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。
同时，本次交易标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者或营
业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主
营业务发生根本变化。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步
增加。
因此本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购
人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入
指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组管理办法》的规
定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按
《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
三、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合
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《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值
为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书
中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司控股股东为舜和资本，海科控股未持有上市
公司股份，但海科控股已于2022年10月21日与张德华签订《股份转让协议》，
拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股
份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控
股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持
有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定
后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披
露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃制造与地理信息产业两块业务。
本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全
资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业
务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务
的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、
生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续
做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局
发展。
因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于
提升上市公司盈利能力和综合实力。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结
果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估
工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本
次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次
交易已履行的及尚未履行的决策和审批程序如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2022年10月21日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过
了与本次交易的重组预案相关的议案。
（二）交易对手方已履行的决策和审批程序
1、2022年10月18日，交易对手方海科控股董事会作出决议，同意海科控股
参与本次交易。
2、2022年10月18日，交易对手方海科控股之唯一股东海源投资作出《书面
决定》，同意参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
2、有权国资主管单位通过本次交易的审批（如有）；
3、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁
免海科控股以要约方式收购公司股份的义务；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
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上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或
核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本预案签署日，各方已出具承诺如下：
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性
、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
上市公司
重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者
1 控股股东
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
舜和资本
三、如因本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2 上市公司
二、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性
、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者
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序号 承诺方 承诺主要内容
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的
，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准
上市公司 确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
全体董事 遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成
3 、监事、 损失的，将依法承担赔偿责任。
高级管理 三、如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
人员 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
一、本公司及本公司实际控制人已提供了重大资产重组事宜在现阶段
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说
明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获
得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、根据本次重组的进程，本公司及本公司实际控制人将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定
，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。本公司及本公司实际控制人承诺并
交易对方
保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如
海科控股
4 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
及其实际
个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
控制人
承担赔偿责任。
三、如因本公司或本公司实际控制人就本次重组所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司及本公司实际控制人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司及本公司实际控制人
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序号 承诺方 承诺主要内容
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及本公司实际
控制人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的
，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
5 标的公司 2、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整
、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确
标的公司 性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
全体董事 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成
6 、监事、 损失的，将依法承担赔偿责任。
高级管理 3、如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
人员 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份
。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
（二）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制
交易对方海
的其他主体与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质性
1 科控股及其
同业竞争。
实际控制人
二、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人
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序号 承诺方 承诺主要内容
及实际控制人控制的其他主体将不会新增与重组完成后上市公司主营
业务构成竞争的业务。如本公司及本公司控制的其他主体、实际控制
人及实际控制人控制的其他主体未来新增可能与上市公司主营业务发
生同业竞争的业务，本公司、实际控制人将放弃或将尽最大努力促使
本公司及本公司控制的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的
其他主体放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本
公司及本公司控制的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的其
他主体持有的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时
机全部注入上市公司或对外转让。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他主体将采取合法及有
效措施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交
易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当
利益。
二、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他主
体与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司
及本公司控制的其他主体将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履
上市公司控 行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市
1 股股东舜和 场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司
资本 或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决义务。
四、本公司及本公司控制的其他主体和上市公司就相互间关联事务及交
易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等
竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及
实际控制人控制的其他主体将采取合法及有效措施，规范与上市公司之
间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，自觉维护上市公司及全
体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他主
体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体与上市公司如发生或存在
无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他主体、
实际控制人及实际控制人控制的其他主体将与上市公司依法签订交易协
交易对方海 议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联
2 科控股及其 交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任
实际控制人 何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披
露义务。
3、本公司、实际控制人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律
、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者
董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进
行表决时，履行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的
其他主体和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排
，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进
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序号 承诺方 承诺主要内容
行业务往来或交易。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与上市公司的资
产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律
、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往
来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资
产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事
、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；
上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/
或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及
本公司控制的其他主体之间完全独立。
上市公司控 三、保证上市公司的财务独立
1 股股东舜和 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司
资本 独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和
其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账
户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并
独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司
的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体
，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面
向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市
公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司
承担相应的赔偿责任。
一、保证上市公司的资产独立
本公司及实际控制人保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或
其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”），实际控制
人及其控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“实际控
制人控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保
交易对方海 上市公司完全独立经营；本公司及实际控制人将严格遵守法律、法规
2 科控股及其 和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对
实际控制人 外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体、实际控
制人及实际控制人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产
及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他
主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体的债务违规提供担保
。
二、保证上市公司的人员独立
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序号 承诺方 承诺主要内容
本公司及实际控制人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主
体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体担任除董事、监事以外
的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实
际控制人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本
公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体中兼
职及/或领薪。本公司及实际控制人将确保上市公司的劳动、人事及
工资管理与本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制
人控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司及实际控制人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独
立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银
行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主
体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体共用银行账户的情形；
本公司及实际控制人不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司及实际控制人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营
管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主
体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体与上市公司的机构完全
分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司及实际控制人保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控
制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主
经营的能力；本公司及实际控制人除依法行使股东权利外，不会对上
市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司及实际控制人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失
，将由本公司及实际控制人承担相应的赔偿责任。
（五）关于股份锁定的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、本公司在本次重组完成后的36个月内不转让在上市公司中拥有权
益的股份，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份
，亦应遵守上述承诺。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
上市公司 述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
1 控股股东 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有
舜和资本 权益的股份。
三、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监
管意见不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管
意见进行相应调整。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份
上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及
交易对方
2 其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认
海科控股
购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之
股份等，亦应遵守上述锁定安排。
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序号 承诺方 承诺主要内容
二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交
易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的
股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公
司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月
内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行
为，上述发行价应相应作除权除息处理。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的
，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股
份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所
等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券
监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（六）关于标的资产权属状况的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司现合法持有东营市赫邦化工有限
公司100%股权。本公司已依法履行对赫邦化工的全部出资义务，出资
资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，赫邦化
工不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在
其他可能影响赫邦化工合法存续的情况。
二、本公司持有的赫邦化工股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的
交易对方
1 权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
海科控股
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行
该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
三、本公司承诺持有的赫邦化工100%股权过户至上市公司名下不存在
法律障碍。在本次重组完成之前，本公司保证不就赫邦化工100%股权
新增设置质押或其他担保。
四、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
（七）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、本公司及本公司控制的其他主体等相关方不存在泄露本次重组内
幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
上市公司
三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委
1 控股股东
员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
舜和资本
四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
上市公司 一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体等相关方不存在泄露本
2 及其全体 次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
董事、监 二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
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序号 承诺方 承诺主要内容
事、高级 形；
管理人员 三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
四、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体等相关方不存在泄露本
次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
标的公司 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
及其全体 者立案侦查之情形。
3 董事、监 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管
事、高级 理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 4、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
一、本公司、本公司实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人
员及本公司实际控制人控制的其他主体等相关方不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
二、本公司、本公司实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人
交易对方
员及本公司实际控制人控制的其他主体等相关方不存在因涉嫌内幕交
海科控股
易被立案调查或者立案侦查之情形。
及其实际
三、本公司、本公司实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人
4 控制人、
员及本公司实际控制人控制的其他主体等相关方在最近36个月内不存
董事、监
在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关
事、高级
依法追究刑事责任的情形。
管理人员
四、本公司、本公司实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人
员及本公司实际控制人控制的其他主体等相关方不存在依据《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（八）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
本公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情
形；本公司最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无
严重的证券市场失信行为；本公司不存在法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
交易对方
1 本承诺函出具后至本次重组完成前，本公司保证不会出现不符合上述
海科控股
承诺事项的情形；若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，本公司
将于该等事实发生之日起3日内通知上市公司，并接受上市公司的任何
安排以避免因此可能给上市公司及其投资人造成的损失或风险，否则
将承担由此引致的全部法律责任。
（九）关于本次交易的原则性意见的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
上市公司 本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整
1 控股股东 体利益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资
舜和资本 产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本公司原则性同意本
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序号 承诺方 承诺主要内容
次交易。
（十）关于本次重组的股份减持计划的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日至本次重组实施
完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有
上市公司 的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市
1 控股股东 公司股份。
舜和资本 二、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反
本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人
上市公司 将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守《公司法》《上市公司股东
董事、监 、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
2
事、高级 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规
管理人员 范性文件关于股份减持的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。
上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股
本等原因获得的上市公司股份。
（十一）关于守法及诚信情况的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
1、本公司及本公司实际控制人最近3年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
2、本公司及本公司实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责
上市公 ，不存在其他重大失信行为。
司控股 3、本公司及本公司实际控制人最近3年内不存在被中国证监会行政处罚
1
股东舜 或司法机关依法追究刑事责任的情形。
和资本 4、本公司及本公司实际控制人最近3年内不存在因违反法律、行政法规
、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
5、本公司及本公司实际控制人不存在其他重大失信行为。
6、本公司及本公司实际控制人与本次重组的交易对方、标的公司及其董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交
上市公
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
司及其
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在被中国证
董事、
2 监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
监事、
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在因违反法
高级管
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
理人员
5、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券
市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第
一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形
。
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序号 承诺方 承诺主要内容
6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在涉及重大
诉讼、仲裁的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
7、本公司不存在其他重大失信行为。
8、本公司及现任董事、监事、高级管理人员与本次重组的交易对方、标
的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动
关系。
1、本公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证券监督管理委员会
采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会
行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。
3、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见的情形。
4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》
第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
标的公 5、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
司及其 开发行过证券的情形；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前
董事、 仍处于持续状态的情形。
3
监事、 6、本公司最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及
高级管 其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
理人员 7、本公司最近36个月内不存在曾向中国证监会提出发行申请，但报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条
件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发
行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级
管理人员的签字、盖章的情形。
8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、本公司及董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
10、本公司不存在其他重大失信行为。
11、本公司及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
交易对 一、本公司、本公司实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员最
方海科 近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
控股及 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
其实际 二、本公司、本公司实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员在
控制人 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
4
、董事 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不
、监事 存在其他重大失信行为。
、高级 三、截至本承诺函签署日，本公司、本公司实际控制人及本公司董事、
管理人 监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
员 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
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（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东已出具《对本次交易的原则性意
见》：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整
体利益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，
增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本公司原则性同意本次交易。”
截至本预案签署日，上市公司控股股东已出具《关于本次重组的股份减持
计划的承诺函》：“一、自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日至本
次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持
有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股
份。二、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承
诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本
次重组的股份减持计划的承诺函》：“截至本承诺函签署日，本人不存在减持
计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人拟减持所持上
市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守《公司法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文
件关于股份减持的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原
持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司
股份。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上交所《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预
案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在
股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票
时间内通过网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、关于上市公司资产出售的意向性安排
上市公司将逐步处置现有业务。2022年10月21日，上市公司与山发控股签
署《资产出售的意向性协议》，山发控股同意：若上市公司在本次重大资产重
组获得中国证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山发控股或其指定主体
（以下简称“购买方”）将作为届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利
（以下简称“拟整体出售资产”）的受让方承接拟整体出售资产；最终拟整体
出售资产的交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由上市公司与购买方协
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商确定。截至本预案签署日，拟出售资产的具体范围尚未完全确定，上市公司
对拟出售资产尚未进行审计评估，亦无明确的交易对方，最终出售资产的价格
将以经审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交易对方协商确
定。
2022年10月21日，上市公司第七届董事会第三十四次会议审议通过上述事
项。
十、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件
的情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司赫邦化工最近36个月内未向中国证
监会报送过IPO申请文件。
十一、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组的重大事项，已于2022年10月10日开市起停
牌。
2022年10月21日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关
议案。公司股票将于2022年10月24日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，
按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
十二、待补充披露的信息提示
本预案已经本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。本预案中涉及
的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务
所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产
评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将
在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会
审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次
重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能
否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提
请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为
的可能性。在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累
计涨幅为13.10%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20
个交易日内累计涨幅为10.26%，未超过20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进
过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可
能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未
完成，标的资产的财务数据、评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财
务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具的审计报告为准。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本
次交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程
序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予
以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待标的资产经审计的
财务数据、资产评估结果确定后，标的资产的最终交易作价以资产评估机构出
具的评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正
式协议另行约定，提请投资者关注相关风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，本次交易中海科控
股作为业绩承诺方，将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司
相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩
承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易预计构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规
定。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘
请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续
开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在
不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定导致本次交易存在不
确定性的风险。提请投资者关注相关风险。
（六）控股股东、实际控制人变更的风险
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为舜和资本，山东省人民政府为
上市公司实际控制人。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协
议》，拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。
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上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市
公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。同时，在本次交易完成
后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。
综上，上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关
风险。
（七）上市公司股权转让的风险
根据2022年10月21日，海科控股和张德华签订的股份转让文件，此次股份
转让协议存在协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险，在此
期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并对上市公司治理、
本次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。
二、标的公司有关风险
（一）经营业绩波动风险
标的公司主要产品包括烧碱、盐酸、液氯、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等，产
品需求、产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。烧碱作为基础化工产品，
伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性
波动，从而对从业企业的经营业绩产生影响。
根据标的公司未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9
月，标的公司实现的净利润分别为7,431.45万元、1,366.34万元、14,559.36万元
和14,994.84万元，经营业绩存在一定程度的波动。标的公司经营情况受宏观经
济、行业供求状况与周期性波动、疫情因素、自身经营及财务等因素的不确定
性影响，未来经营业绩可能出现较大波动的风险。
（二）上游原料供应和下游消费需求波动的风险
标的公司的主要产品为烧碱、环氧氯丙烷等。标的公司产品的主要原材料
为精甘油、原盐，主要能源为电力，均需从外部采购。外部采购的原材料及能
源在标的公司的生产成本中所占比例较大，其价格波动将对标的公司毛利率产
生较大影响。如果未来主要原材料及能源价格出现上涨趋势，将会给标的公司
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带来一定的成本压力，进而影响到标的公司的经营业绩。
标的公司主要产品烧碱的下游应用领域主要包括氧化铝、化工、水处理、
造纸、纺织印染、轻工等行业，环氧氯丙烷的下游主要为环氧树脂，若下游企
业由于政策或市场需求等因素导致产量发生波动，将对烧碱、环氧氯丙烷等产
品的需求产生一定的影响。
（三）安全生产的风险
标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生
产与销售，生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀
等性质。危险化学品在生产、仓储和运输过程中存在一定固有的安全风险，如
操作不当会造成人身伤亡和财产损失等安全事故，影响企业的正常生产经营和
社会形象。标的公司历来重视安全生产，通过不断建立和完善安全生产制度并
严格执行、选择先进的工艺设备和控制系统等措施提高安全性。虽然报告期内
标的公司未发生过重大安全生产事故，但由于行业固有的危险性，标的公司不
能完全排除在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生
产事故的风险。
（四）环保风险
标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，日常生产需要符合国家
关于环境保护方面的监管要求。标的公司主要产品包括氯碱相关产品（包括烧
碱、盐酸、液氯）、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等，在生产经营过程中会产生一定
的废水、废气、固废和噪音，对环境造成一定的压力。随着国家环境污染治理
标准日趋提高，标的公司环保治理压力和成本将不断增加；尽管标的公司重视
环境保护工作，采用先进的生产工艺，建立了完善的环境保护制度和管理体
系，配备了相应环保设施，报告期内生产过程中产生的主要污染物均已实现达
标排放，但仍不能排除在标的公司未来生产过程中因管理不当、环保设施故
障、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此遭受监管
部门处罚、赔偿其他方损失、被要求停产整改等，对标的公司生产经营造成不
利影响。
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（五）行业政策风险
标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生
产与销售，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影
响。为推动烧碱行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了
一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期
内对行业发展带来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的
经营资质与技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的
公司的发展造成较大负面影响。
（六）在建或拟建项目的审批程序风险
标的公司的在建项目“8万吨/年电子级环氧树脂项目”处于建设过程之
中，已履行备案、环评批复、能评手续，完工后尚需履行环评、安评验收等程
序；拟建项目“6万吨/年特种环氧树脂一体化项目”已履行备案手续，尚需履
行环评批复、能评审查及环评验收等程序。标的公司存在拟建与在建项目因不
能如期获得相关批复而延期的风险。
（七）在建项目收益不及预期的风险
截至本预案披露之日，标的公司的“8万吨/年电子级环氧树脂项目”正在建
设过程中。该项目计划投资规模为43,022万元，建设内容包括预反应、反应、
精制、溶剂回收、盐水处理等工序主装置建设，并配套建设相关的仓储、包装
设施及附属公用工程。该项目围绕标的公司主营业务展开，系标的公司当前产
品基础上向下游的延伸。投资项目已经标的公司可行性研究论证，具有良好的
技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，不排除由于国家宏观经济波动、
投资结构调整变化、市场竞争变化及其他不可预见等因素的影响，使投资项目
的实际效益与前期预测存在一定的差异。同时，本投资项目建成后，固定资产
规模将增加，每年将新增固定资产折旧。如果本投资项目在投产后没有及时产
生预期效益，可能会对标的公司盈利能力造成不利影响。
（八）标的公司资金往来风险和关联担保解除风险
截至2022年9月30日，标的公司应收关联方的往来资金共计约1.80亿元；标
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的公司对外提供担保的项目总额共计约19.31亿元。针对前述资金往来与对外担
保，交易对手方海科控股将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公
告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金
往来；同时将通过与债权人沟通、担保置换等方式推动标的公司对外担保在本
次交易草案公告前解除。虽然海科控股已采取了切实可行的措施，但标的公司
仍不能完全排除无法及时解决资金往来与关联担保问题的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益
最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严
格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险
因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上
独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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（三）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1
交易对方声明 .......................................................................................................................................... 2
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概况 ...................................................................................................................... 3
二、本次交易的性质 .......................................................................................................................... 7
三、本次交易的预估作价情况 .......................................................................................................... 8
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 9
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 10
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 11
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................ 20
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 21
九、关于上市公司资产出售的意向性安排 .................................................................................... 22
十、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ......................................... 23
十一、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................................................ 23
十二、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 23
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 24
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 24
二、标的公司有关风险 .................................................................................................................... 26
三、其他风险.................................................................................................................................... 29
目录 ........................................................................................................................................................ 31
释义 ........................................................................................................................................................ 33
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................................... 35
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 35
二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 37
三、标的资产的预估值及作价 ........................................................................................................ 37
四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 38
五、本次交易的性质 ........................................................................................................................ 42
六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 43
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................................... 45
一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 45
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................................ 45
三、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................................... 49
四、最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ........................................ 50
五、公司的主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................ 51
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
说明.................................................................................................................................................... 53
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最
近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ................................ 53
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ............................................................................................ 53
31
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................................... 54
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ............................................................ 54
二、其他事项说明 ............................................................................................................................ 55
第四节 标的资产的基本情况 ............................................................................................................... 56
一、公司概况.................................................................................................................................... 56
二、股权结构及控制关系 ................................................................................................................ 58
三、主要子公司基本情况 ................................................................................................................ 59
四、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 59
五、主要财务数据 ............................................................................................................................ 72
六、拟购买资产预评估情况 ............................................................................................................ 73
第五节 发行股份情况 ........................................................................................................................... 74
一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................................ 74
二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................................ 76
第六节 本次交易预估作价情况 ........................................................................................................... 79
第七节 风险因素 ................................................................................................................................... 80
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 80
二、标的公司有关风险 .................................................................................................................... 82
三、其他风险.................................................................................................................................... 85
第八节 其他重要事项 ........................................................................................................................... 87
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................ 87
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ........................ 87
三、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明 ............................................................ 88
四、本次重组各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................ 89
第九节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................................................... 90
第十节 独立董事意见 ........................................................................................................................... 92
第十一节 声明与承诺 ........................................................................................................................... 94
一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................................ 94
二、上市公司全体监事声明 ............................................................................................................ 95
三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................................ 96
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/山
指 山东华鹏玻璃股份有限公司
东华鹏
舜和资本 指 舜和资本管理有限公司
山发控股 指 山东发展投资控股集团有限公司
标的公司/赫邦化工 指 东营市赫邦化工有限公司
标的资产/拟购买资产 指 东营市赫邦化工有限公司100%的股权
交易对方/海科控股 指 山东海科控股有限公司
海源投资 指 东营海源投资咨询有限公司
定价基准日 指 山东华鹏第七届董事会第三十四次会议决议公告日
上市公司向海科控股发行股份及支付现金购买其合计持
本次交易/本次重组/本次重
指 有的赫邦化工100%股权资产，同时向特定投资者非公开
大资产重组
发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购 上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现
指
买资产的协议》 金购买资产的协议》
《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案/本预案/重组预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/重大资产重 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易
指
组报告书 编制的重组报告书
报告期 指 2019年、2020年、2021年和2022年1-9月
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》
《公司独立董事制度》 指 《山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事制度》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
烧碱、火碱、苛性钠 指 氢氧化钠，基本化工原料之一，主要应用于化工、轻工
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
、纺织、医药、石油、造纸、冶金等行业
液态状的氢氧化钠，根据其浓度不同，可分为32%、
液碱 指
50%不同浓度液碱，称为32碱、50碱
固碱 指 固态状的氢氧化钠
电解法 指 以盐溶液为原材料电解生产烧碱
利用可渗透的多孔隔膜将电解槽内的阴极和阳极分
隔膜电解法 指
开，进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法
离子膜交换法 指 使用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法
原盐 指 经初步晒制或熬制的盐
碳酸钠，一种重要的有机化工原料，主要用于平板玻璃
纯碱 指
、玻璃制品和陶瓷釉的生产
液氯 指 液态氯
环氧氯丙烷，分子式：C3H5ClO，为无色透明液体，具
环氧氯丙烷/ECH 指 有刺激性气味。该产品主要用于生产环氧树脂、合成甘
油、氯醇橡胶以及缩水甘油醚类等产品
丙三醇，无色、无臭、味甜，外观呈澄明黏稠液态的一
种有机物，用作制造硝化甘油、醇酸树脂和环氧树脂，在
甘油 指
医学方面，用以制取各种制剂、溶剂、吸湿剂、防冻剂和
甜味剂，配剂外用软膏或栓剂等
粗甘油 指 甘油含量小于93%的甘油体
精甘油 指 精甘油是一个统称，一般是指浓度为95或以上的甘油
利用工业甘油、工业用烧碱或石灰乳和气体氯化氢生产环
甘油法 指
氧氯丙烷的过程
环氧氯丙烷与双酚A或多元醇的缩聚产物，常用作粘接
环氧树脂 指
剂
HCl 指 氯化氢，其水溶液俗称盐酸，学名氢氯酸
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业
务转型
本次交易前，上市公司主营业务包括玻璃制造与地理信息产业两块业务。
玻璃制造板块的业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售；地
理信息产业板块为控股子公司天元信息从事的业务，包括测绘技术及地理信息
系统建设服务、管网（管廊）检测及运维技术服务、智慧城市系统集成建设及
应用平台开发服务。
玻璃制造板块业务整体基本面持续受需求收缩、供给冲击、预期转弱三重
压力的影响，且国内疫情反弹等超预期因素冲击影响增加。日用玻璃制品行业
报告期内在原材料、能源价格上涨及整体经济下行压力、疫情冲击等多重因素
的影响下，行业整体盈利能力处于较低水平。
截至2022年6月末，上市公司资产负债率较高，合并报表与母公司单体报表
的资产负债率分别为69.40%与68.07%；另一方面，公司盈利能力较差，2019年
至2022年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-
10,226.38万元、-8,972.95万元、-36,098.50万元与-11,135.13万元。因此上市公司
原有业务未来发展前景不明确，正积极寻求业务转型。
2、赫邦化工竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
赫邦化工主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生
产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做
大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发
展。
赫邦化工现有员工400余人，目前有20万吨/年离子膜烧碱项目、3万吨/年甘
油法环氧氯丙烷项目、5000吨/年盐酸羟胺项目、5000吨/年氯化氢（无水）项目
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四套生产装置，主要产品包含食品级与工业级32%、50%液碱，食品级与工业
级盐酸，液氯，次氯酸钠，氯化氢（无水），环氧氯丙烷，盐酸羟胺。产品覆
盖山东、河南、江苏、广东等十余省市，在食品、纺织、消毒防疫、染料、制
造业、选矿剂等多个行业中均有重要用途。
赫邦化工系山东省氯碱行业协会副理事长单位，是高新技术企业、省级安
全文化建设示范企业、省级安全生产工作先进企业、省级节水型企业、省级绿
色工厂、安全生产标准化二级企业、山东省疫情防控重点保障物资生产企业，
拥有东营市重点实验室、东营市“优势产业+人工智能”数字化车间等多项试点
示范称号。
综上，赫邦化工竞争优势突出，将赫邦化工置入上市公司，有利于增强上
市公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，优化上市公司主营业务，提升上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃制造与地理信息产业两块业务。
本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全
资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业
务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务
的转型，经营状况与资产状况将得到改善，持续盈利能力和发展潜力将进一步
增强，从而实现上市公司股东的利益最大化。
因此，本次交易注入优质资产，优化上市公司主营业务，有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、标的资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优
势
本次交易完成后，赫邦化工将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资
本市场的帮助下，赫邦化工在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等
方面将不断优化改进，重点拓展新产品的研发与布局能力、市场开拓能力、品
牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次
交易已履行的及尚未履行的决策和审批程序如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2022年10月21日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过
了与本次交易的重组预案相关的议案。
（二）交易对手方已履行的决策和审批程序
1、2022年10月18日，交易对手方海科控股董事会作出决议，同意海科控股
参与本次交易。
2、2022年10月18日，交易对手方海科控股之唯一股东海源投资作出《书面
决定》，同意参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
2、有权国资主管单位通过本次交易的审批（如有）；
3、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁
免海科控股以要约方式收购公司股份的义务；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或
核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
三、标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与
交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书
中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易的具体方案
本次交易前，海科控股拟通过协议转让的方式受让取得张德华持有的上市
公司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。本次老股转让的价款合计为
55,197.82万元，转让价格为7.09元/股，该事项尚需履行国资转让上市公司控制
权批复、反垄断审查等审批程序。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市
公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东。本次老股转让与上市公司本
次重大资产重组相互独立、不互为前提。
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否
并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的赫邦化工
100%股权，本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，现金支付比例不超过15%，交易对方的股份、现金支付的具
体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完
成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披
露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价
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格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对
价、标的公司在建及拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用
途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股
份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待
募集资金到位后再予以置换。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会
第三十四次会议决议公告之日，即2022年10月24日，定价基准日前20个交易
日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
1 定价基准日前20个交易日 5.51 4.95
2 定价基准日前60个交易日 5.39 4.85
3 定价基准日前120个交易日 5.22 4.70
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/
股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股），
符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对
价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至
股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司
支付。其中现金支付部分占本次交易对价的比例不超过15%。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审
计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的
交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付
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现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公
积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行
股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在
本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量将在
中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终
确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上
市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法
律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司
股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安
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排。
二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本
公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积
转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证
券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监
管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）过渡期损益安排及滚存未分配利润安排
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司
享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股
应于专项审计报告出具之日起90日内向上市公司以现金方式补足。
各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券
业务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报
告。
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上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新
老股东按照其持股比例共享。标的公司于标的资产交割日前的滚存未分配利
润，在交割完成后由上市公司享有。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信
息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的
具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体
方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署
相关协议。
（七）决议的有效期
本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成日。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预
计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，海科控股未持有上市公司股份，但海科控股已于2022
年10月21日与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的上市公
司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控
股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为
上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步
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增加。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
海科控股受让股份前，上市公司控股股东为舜和资本，实际控制人为山东
省人民政府。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，拟
协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份
转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股
股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。
同时，本次交易标的资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营
业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主
营业务发生根本变化。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步
增加。
因此本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购
人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入
指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组管理办法》的规
定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按
《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司控股股东为舜和资本，海科控股未持有上市
公司股份，但海科控股已于2022年10月21日与张德华签订《股份转让协议》，
拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股
份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控
股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持
有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定
后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃制造与地理信息产业两块业务。
本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全
资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业
务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务
的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、
生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续
做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局
发展。
因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于
提升上市公司盈利能力和综合实力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结
果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估
工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本
次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 山东华鹏玻璃股份有限公司
公司英文名称 SHANDONGHUAPENGGLASSCO.,LTD.
证券简称 山东华鹏
证券代码 603021
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 2001年12月29日
注册地址 山东省荣成市石岛龙云路468号
通讯地址 山东省荣成市石岛龙云路468号
注册资本 31,994.8070万元人民币
法定代表人 胡磊
统一社会信用代码 913710007060840744
邮证编码 264309
联系电话 0631-7379496
传真 0631-7382522
电子邮箱 hplyj@huapengglass.com
日用玻璃制品生产销售及自营进出口权批准证书核准范围内的进出
经营范围 口业务；开展相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1998年7月，华鹏有限设立
华鹏有限是根据威海市人民政府《关于进一步加快企业改革的试行意见》
（威政发[1997]43号文颁发）和荣成市人民政府《关于进一步加快企业改革的
意见》（荣政发[1997]47号文颁发）的规定，以及荣成市体改委《关于同意荣
成市新星玻璃制品厂改制方案的批复》（荣体改字[1998]31号）精神，由张德
华、张承良、王正义、王祖通、刘厚珊、刘新朋、王忠礼、汤光青、王田民等9
名自然人股东和一名社团法人股东荣成市新星玻璃制品厂工会共同以货币资金
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资设立的有限责任公司。
1998年6月11日，新星玻璃厂六届五次职工代表大会通过了《关于企业改制
工作意见》和《荣成市新星玻璃制品厂工会（持股会）章程》，决定出资设立
华鹏有限，并实行职工持股制度。参与华鹏有限出资的为新星玻璃厂1,047名职
工，其中张德华、王正义、张承良、王祖通、刘厚珊、刘新朋、王忠礼、汤光
青、王田民等9名厂级管理层职工以个人名义直接持有华鹏有限股权，其余
1,038名职工对华鹏有限的出资全部登记在荣成市新星玻璃制品厂工会（持股
会）（简称“新星厂工会（持股会）”）名下。
1998年7月10日，山东荣成会计师事务所对华鹏有限注册资本进行审验并出
具了荣会师内验字（1998）第69号《验资报告》。
1998年7月13日，华鹏有限在荣成市工商局领取了注册号为16688533-9-1的
《企业法人营业执照》。华鹏有限的法定代表人为张德华，住所为荣成市黄海
北路37号，注册资金830万元，经营范围为日用玻璃制品制造销售。华鹏有限设
立时的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 荣成市新星玻璃制品厂工会 718.00 86.50% 现金
2 张德华 48.00 5.80% 现金
3 张承良 8.00 0.96% 现金
4 王正义 8.00 0.96% 现金
5 王祖通 8.00 0.96% 现金
6 刘新朋 8.00 0.96% 现金
7 刘厚珊 8.00 0.96% 现金
8 王忠礼 8.00 0.96% 现金
9 汤光青 8.00 0.96% 现金
10 王田民 8.00 0.96% 现金
合计 830.00 100.00%
注：“荣成市新星玻璃制品厂工会”系新星玻璃厂依据《工会法》设立的工会社团法
人，1998 年 4 月成立，持有威海市总工会 1998 年 4 月 8 日核发的《工会法人资格证书》
（工法证字第 151001060 号）。新星厂工会（持股会）系 1998 年 7 月新星玻璃厂 1,038 名
职工出资成立的职工持股会组织，非社团法人，故借助“荣成市新星玻璃制品厂工会”的
工会社团法人名义持有华鹏有限股权。
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2、2001年12月，整体变更为股份公司
2001年11月12日，华鹏有限股东会作出决议，以全体43名自然人股东作为
发起人，整体变更设立股份有限公司。根据山东正源和信有限责任会计师事务
所（2001）鲁正审字10191号《审计报告》，截至2001年10月31日，华鹏有限净
资产为48,905,308.28元。本次整体变更将其折为股本4,890万股，每股面值1.00
元，其余净资产5,308.28元计入资本公积。
2001年11月20日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具（2001）鲁正
验字第10046号《验资报告》，对公司发起人的出资情况进行了验证。2001年12
月18日，山东省经济体制改革办公室下发《关于同意荣成华鹏玻璃有限公司变
更为山东华鹏玻璃股份有限公司的函》（鲁体改函字[2001]47号），并颁发了
《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2001]59号）。
2001年12月29日，公司从山东省工商局领取了注册号为3700002801547的
《企业法人营业执照》。
华鹏有限整体变更为股份公司时共有43名发起人股东，均为中国国籍且无
永久境外居留权之自然人。公司发起人基本情况如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数（万股） 持股比例
1 张德华 2,860.43 58.50%
2 张承良 486.81 9.96%
3 夏炎 166.19 3.41%
4 王正义 67.15 1.37%
5 刘新朋 67.15 1.37%
6 王忠刚 67.15 1.37%
7 汤光青 67.15 1.37%
8 宋国明 67.15 1.37%
9 王代永 67.15 1.37%
10 王祖通 67.15 1.37%
11 赵建华等33名自然人 906.52 18.54%
合计 4,890.00 100.00%
3、2015年，公司首次公开发行股票并上市
公司首次公开发行A股股票并上市的申请于2015年4月2日经中国证券监督
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
管理委员会“证监许可〔2015〕538号”文核准，公司采用网下向符合条件的投
资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式
共计发行股票2,640万股，本次发行后，山东华鹏股本为10,540.00万股。
经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]143号”文批准，2015年4月23
日起，山东华鹏股票正式在上海证券交易所上市 交易，证券简称“山东华
鹏”，股票代码“603021”。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2016年，公司非公开发行股票并上市
2016年4月2日，中国证监会出具中国证监会《关于核准山东华鹏玻璃股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]768号），核准了公司非公
开发行的方案。根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全
验字[2016]000025号《验资报告》，山东华鹏非公开发行股票17,656,950股。本
次 发 行 前 ， 公 司 总 股 本 为 105,400,000 股 ， 发 行 完 成 后 ， 公 司 股 本 增 至
123,056,950股。
2、2017年，资本公积转增资本
2017年4月6日、2017年4月28日，公司分别召开的第六届董事会第十次会议
及2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本
预案的议案》，以2016年12月31日总股本123,056,950股为基数，以资本公积金
向全体股东每10股转增16股，合计转增股本196,891,120股；本次转增完成后，
公司的总股本为319,948,070股。
（三）目前股本结构
截止2022年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例
1 张德华 80,853,056 25.27%
2 舜和资本 52,727,080 16.48%
上海财通-中信证券-财通财产-磁峰 富盈定
3 6,589,881 2.06%
增1号特定多个客户专项资产管理计划
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例
4 芜湖瑞尚股权投资基金（有限合伙） 5,025,300 1.57%
5 张刚 4,313,140 1.35%
6 赵延勇 3,019,844 0.94%
7 王正义 2,827,500 0.88%
8 李静 1,826,800 0.57%
9 钱隽 1,807,800 0.57%
10 王祖通 1,731,000 0.54%
合计 160,721,401 50.23%
三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，舜和资本持有上市公司16.48%的股份，为上市公司控
股股东，其基本情况如下：
公司名称 舜和资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016-08-22
山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦407-
注册地址
3
注册资本 75000万元人民币
法定代表人 朱鹏
统一社会信用代码 370127000004539
股权结构 山东发展投资控股集团有限公司持股100.00%
以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款
、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务；企业财务顾
经营范围
问服务；企业上市重组服务；企业并购服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，山东省人民政府为山东华鹏的实际控制人，上市公司
与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组
情况
（一）上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，公司控制权变动情况如下：
2019年11月13日，原控股股东张德华与舜和资本签署了《股份转让协
议》，拟协议转让所持公司无限售条件流通股26,950,000股股份，占公司总股本
的8.42%。舜和资本在上述转让前已经持有山东华鹏股份25,777,080股，前述转
让完成后，舜和资本将合计持有山东华鹏52,727,080股股份，占公司总股本的
16.48%。
2019年11月13日，原控股股东张德华签署了《关于放弃表决权事宜的承诺
函》，约定《股份转让协议》生效后，张德华将放弃其上述股份转让完成后合
计持有的上市公司20%的表决权份额（对应63,989,614股股份）。张德华放弃上
述表决权份额后，持有上市公司表决权比例降为5.27%，与其一致行动人张刚合
计持有上市公司表决权比例为6.62%。前述事项完成后，舜和资本成为上市公司
50
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的控股股东，山东省人民政府成为上市公司的实际控制人。
2022年10月21日，海科控股与张德华签署《股份转让协议》，约定张德华
将其持有的山东华鹏77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）转让予海科控
股，转让价款合计55,197.82万元。同日，舜和资本出具《关于恢复表决权的同
意函》，同意自上述标的股份过户至海科控股名下之日起，恢复放弃表决权股
份对应的表决权。前述转让完成后，海科控股将持有上市公司77,853,056股股份
及对应上市公司24.33%的表决权，上市公司控股股东将变更为海科控股，实际
控制人将变更为杨晓宏。
（二）最近三年重大资产重组情况
除本次业务预计构成重大资产重组外，截至本预案签署日，上市公司最近
三年内不存在重大资产重组的情况。
五、公司的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司的主营业务发展情况
山东华鹏自成立之初以来，主要聚焦于玻璃制造板块业务，主营业务为研
发、生产和销售玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品。2019年6月，上市公司完成了以
现金方式向易彩梅、赵华刚、赵华超、鲁信厚源、华彩智投、东营产投、杨素
清、杨洪超、张学智、高云广、于晓东、郝建鹏、张红霞等13名交易对手方购
买其合计持有的天元信息55%的股权。至此，天元信息成为上市公司控股子公
司，上市公司也完成了由专注于玻璃制造板块业务向玻璃制造产业、地理信息
产业双轨并行发展的转变。主营业务从单一的研发、生产和销售玻璃器皿产品
和玻璃瓶罐产品转变为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售及地
理信息相关的技术服务。
2019 年 、 2020 年 、 2021 年 和 2022 年 1-6 月 ， 上 市 公 司 营 业 收 入 分 别 为
86,643.27万元、99,402.36万元、85,657.79万元和32,155.07万元。扣非后归属于
母公司所有者的净利润分别为-10,226.38万元、-8,972.95万元、-36,098.50万元和
-11,135.13万元。
近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换，传统制
造业面临向高技术含量、高品牌附加值和高产品质量的制造模式转型升级的压
力。受此影响，近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、
激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务
发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
（二）主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 321,239.00 339,598.63 359,164.26 332,662.23
负债总额 222,929.78 231,542.36 214,381.53 192,115.30
所有者权益 98,309.22 108,056.27 144,782.74 140,546.94
归属于母公司的所有者权益 80,843.80 90,304.98 126,780.37 123,966.71
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 32,155.07 85,657.79 99,402.36 86,643.27
营业成本 31,123.29 74,166.97 72,186.42 71,278.14
营业利润 -11,071.07 -35,722.46 8,816.07 -9,104.57
利润总额 -9,541.17 -35,975.76 8,587.37 -9,218.85
净利润 -9,612.04 -36,643.53 7,713.55 -8,581.72
归属于上市公司股东的净利润 -9,510.62 -36,472.95 4,905.00 -9,744.90
扣非归属于上市公司股东的净利润 -11,135.13 -36,098.50 -8,972.95 -10,226.38
3、合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 323.03 -8,224.36 -5,172.32 615.46
投资活动产生的现金流量净额 8,956.01 290.48 -3,040.46 -22,664.61
筹资活动产生的现金流量净额 -11,153.96 725.75 12,573.62 17,840.53
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4、主要财务指标
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
毛利率 3.21% 13.41% 27.38% 17.73%
基本每股收益（元） -0.30 -1.14 0.15 -0.30
加权平均净资产收益率 -11.12% -33.60% 3.95% -7.58%
资产负债率（合并） 69.40% 68.18% 59.69% 57.75%
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及
上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预
案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 山东海科控股有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年3月10日
注册资本 25,500.00万元
注册地 东营区北一路726号11号楼1106室
主要生产经营地 东营区北一路726号11号楼1106室
法定代表人 杨晓宏
统一社会信用代码 91370502095103271T
商务信息咨询、房地产信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨
询、投资咨询（不得从事证券、金融、期货、理财、集资、融资
等相关业务）服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家法
经营范围
律限制禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，海科控股的控股股东为海源投资，实际控制人为杨晓
宏。
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二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
海科控股受让股份前，海科控股与上市公司无关联关系。海科控股拟协议
受让张德华持有上市公司77,853,056股股份，其中63,989,614股股份无表决权，
该部分表决权经舜和资本书面同意恢复后，上市公司的控股股东将变更为海科
控股，实际控制人将变更为杨晓宏。本次交易完成后，海科控股持有的股权比
例预计将进一步增加。因此，本次交易完成后，海科控股将成为上市公司的关
联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上市公司董事均由董事会提名，不存在本次交易的交
易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）主要交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉
讼、仲裁情况
截至本预案签署日，根据主要交易对方出具的相关承诺，交易对方海科控
股及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存
在涉嫌重大违法违规行为。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据主要交易对方出具的相关承诺，交易对方海科控
股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为赫邦化工100%的股权，赫邦化工基本情况如下：
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 东营市赫邦化工有限公司
法定代表人 巩超
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011年1月10日
注册资本 66,000万元人民币
注册地址 东营市东营港经济开发区东港路以西、港北一路以北
主要办公地址 东营市东营港经济开发区东港路以西、港北一路以北
统一社会信用代
91370500567729804B
码
赫邦化工主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发
、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业
业务定位
链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源
、新材料方向布局发展。
许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；技术进出口；进出口
代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（
不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；销售代理；国内贸易代理
。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
股东结构 山东海科控股有限公司 66,000 100
合 计 66,000 100
（二）历史沿革
1、公司设立
2011年1月10日，东营市赫邦化工有限公司成立，系山东海科化工集团有限
公司与东营海源投资咨询有限公司共同出资设立。设立时公司注册资本100万
元，山东海科化工集团有限公司出资80万元，占注册资本的80%；东营海源投
资咨询有限公司出资20万元，占注册资本的20%。
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2011 年 1 月 8 日 ， 山 东 鲁 正 信 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 “ 鲁 正 信 会 验 字
【2011】第110102号”《验资报告》，经审验，截至2011年1月7日止，公司(筹)
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹佰万元。全体股
东以货币出资100万元。
2011年1月10日，赫邦化工经东营市工商行政管理局核准登记成立。
2、2011年股权转让及注册资本增加至20,000万元
2011年4月23日，东营海源投资咨询有限公司与山东海科化工集团有限公司
签订《股权转让协议》，将其持有的东营市赫邦化工有限公司的20万元的股权
全部转让给山东海科化工集团有限公司。
同日赫邦化工召开股东会，审议通过了：（1）股东东营海源投资咨询有限
公司将其持有的东营市赫邦化工有限公司的20万元的股权全部转让给山东海科
化工集团有限公司；（2）东营市赫邦化工有限公司为一人有限责任公司，股东
单位名称为山东海科化工集团有限公司；（3）增加公司注册资本，公司注册资
本由100万元，增加至20,000万元，公司股权结构调整为：山东海科化工集团有
限公司出资额20,000万元，持股比例100%。
2011 年 5 月 5 日 ， 山 东 鲁 正 信 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 “ 鲁 正 信 会 验 字
【2011】第110503号”《验资报告》，对本次注册资本变更进行了验证。
3、2012年公司增加注册资本至40,000万元
2012年10月9日，赫邦化工股东决定公司注册资本变更为40,000万元。同
日，山东鲁正信联合会计师事务所出具“鲁正信会验字【2012】第121003号”
《验资报告》，对本次注册资本变更进行了验证。
本次注册资本变更后累计实收资本为40,000万元，全部由山东海科化工集
团有限公司出资，占变更后注册资本的100%。
4、2012年公司增加注册资本至60,000万元
2012年10月18日，赫邦化工股东决定公司注册资本变更为60,000万元。
2012年10月16日，山东鲁正信联合会计师事务所出具“鲁正信会验字【2012】
第121005号”《验资报告》，对本次注册资本变更进行了验证。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次注册资本变更后累计实收资本为60,000万元，全部由山东海科化工集
团有限公司出资，占变更后注册资本的100%。
5、2014年股权转让
2014年11月13日，山东海科化工集团有限公司与山东海科控股有限公司签
订《股权转让协议》，将其持有的60,000万元赫邦化工出资额转让给山东海科
控股有限公司。同日，赫邦化工股东出具书面《股东决定》，同意前述转让。
本次股权转让完成后，山东海科控股有限公司持有公司60,000万元出资
额，为公司唯一股东。
6、2020年吸收合并山东科利雅化工有限公司
2020年5月13日，山东海科控股有限公司分别出具《山东科利雅化工有限公
司股东决定》与《东营市赫邦化工有限公司股东决定》，同意：（1）确认东营
市赫邦化工有限公司与山东科利雅化工有限公司签定的吸收合并协议，同意东
营市赫邦化工有限公司采取吸收合并的方式吸收山东科利雅化工有限公司。东
营市赫邦化工有限公司存续，山东科利雅化工有限公司注销。（2）同意吸收合
并前被吸收方债权债务均由东营市赫邦化工有限公司无条件承继。（3）同意合
并后东营市赫邦化工有限公司注册资本变更为66,000万元人民币。（4）同意就
上述事项修改公司《章程》。公告期满后，山东海科控股有限公司于2020年8月
3日再次出具股东决定对前述事项进行确认。2020年8月5日，本次吸收合并事项
完成工商变更登记，山东科利雅化工有限公司完成注销。东营市赫邦化工有限
公司注册资本变更为66,000万元人民币。
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，赫邦化工的股权结构如下图所示：
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、主要子公司基本情况
截至本预案签署之日，标的公司无控股子公司。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况及主要产品情况
1、主营业务概况
赫邦化工主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生
产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做
大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发
展。根据《国民经济行业分类》，属于“C26 化学原料和化学制品制造业”之
“C261 基础化学原料制造”。
赫邦化工现有员工 400 余人，拥有 20 万吨/年离子膜烧碱项目、3 万吨/年
甘油法环氧氯丙烷项目、5000 吨/年盐酸羟胺项目、5000 吨/年氯化氢（无水）
项目四套生产装置，主要产品包含食品级与工业级 32%、50%液碱，食品级与
工业级盐酸，液氯，次氯酸钠，氯化氢（无水），环氧氯丙烷，盐酸羟胺。产品
覆盖山东、河南、江苏、广东等十余省市，在食品、纺织、消毒防疫、染料、
制造业、选矿剂等多个行业中均有重要用途。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赫邦化工系山东省氯碱行业协会副理事长单位，是国家级高新技术企业、
省级安全文化建设示范企业、省级安全生产工作先进企业、省级节水型企业、
省级绿色工厂、安全生产标准化二级企业、山东省疫情防控重点保障物资生产
企业，拥有东营市重点实验室、东营市“优势产业+人工智能”数字化车间等多
项试点示范称号。
报告期内，赫邦化工主营业务未发生重大变化。
2、主要产品情况
公司主要产品包括氯碱相关产品（包括烧碱、盐酸、液氯）、环氧氯丙烷、
盐酸羟胺等，具体情况如下：
（1）氯碱相关产品
赫邦化工采用国家产业政策鼓励的零极距离子膜法盐水电解工艺生产烧
碱，联产出氯气、氢气，并以此为基础发展自身的氯碱类相关产品，包括烧
碱、盐酸、液氯等。
①烧碱
烧碱学名氢氧化钠，化学式为 NaOH，俗称火碱、苛性钠，是一种具有强
腐蚀性的强碱。烧碱的存在形式一般分为液碱和固碱两种，与纯碱同为国民经
济重要的基础性化工原材料—“三酸两碱”（即硝酸、硫酸、盐酸和烧碱、纯
碱）中的两碱之一，用途十分广泛。
公司生产的烧碱产品包括含量 32%、50%两种，分为食品级、工业级，可
用于化学药品的制造、造纸、炼铝、炼钨等制造业。另外，在生产染料、塑
料、药剂及有机中间体等工业制造中也具有极大用途。
②盐酸
盐酸，分子式：HCl，纯盐酸为无色有刺激性臭味的液体，当有杂质时呈
微黄色，有强烈的腐蚀性，挥发性。盐酸为化学工业重要原料之一。公司生产
的盐酸包括 31%、36%两种含量的产品，分为食品级、工业级、试剂级，可用
于食品添加剂、工业试剂、稀有金属冶炼、有机合成、漂染、金属加工、无机
药品有机药物的生产等多种方面。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
③液氯
液氯，分子式：Cl2，常温常压下为黄绿色、有刺激性气味的气体。液氯是
一种重要的化工原料，一般气化后使用，主要用于化工、轻工、石油、医药、
冶金等工业中。如用于自来水的净化、消毒，生活污水及工业废水的处理；制
造漂白粉和漂白剂，用于纺织、造纸工业的漂白；用于镁等金属的制备以及矿
石的冶炼；制取农药，如杀虫剂、除草剂等。在化工生产中用于合成无机氯化
物和有机氯化物，如：氯乙烯、四氯化碳、全氯乙烯、氯苯、环氧丙烷、氯丁
二烯和表氯醇,次氯酸钠、盐酸、次氯酸、溴素、氯化硫、氯化磷、氯化钛、氯
化铝和光气等。日用化工中用于制取合成洗涤剂原料，如烷基磺酸钠和烷基苯
磺酸钠等。塑料工业用于塑料和增塑剂的制造。用于医药行业、人造氯丁橡
胶、染料中间体等。
（2）环氧氯丙烷
环氧氯丙烷，分子式：C3H5ClO，为无色透明液体，具有刺激性气味。该
产品主要用于生产环氧树脂、合成甘油、氯醇橡胶以及缩水甘油醚类等产品，
还可用于合成硝化甘油炸药、玻璃钢、电绝缘品、表面活性剂、医药、农药、
涂料、离子交换树脂、增塑剂等多种产品，用作纤维素酯、树脂、纤维素醚的
溶剂，用于生产化学稳定剂、染料和水处理剂等。
（3）盐酸羟胺
盐酸羟胺，分子式：NH3OHCl，是一种无色结晶、易潮解、白色的化学物
质，为无机物。盐酸羟胺产品主要用作还原剂和显像剂，有机合成中用于制备
肟，也用作合成抗癌药（羟基脲）、磺胺药（新诺明）和农药（灭多威）的原
料。电分析中用作去极剂，在合成橡胶工业中用作不着色的短期中止剂等。制
药工业用作新诺明中间体。合成染料工业用作靛红中间体制备。油脂工业用作
脂肪酸和肥皂的防老剂、抗氧剂。分析化学上用作分析甲醛、糠醛、樟脑和葡
萄糖的还原剂。电化学分析中的去极剂。也用于钢铁中镁成分的测定，磺酸、
脂肪酸的微量分析，醛和酮的检验及分析中用作去极剂等。另外，还用于彩色
影片的洗印等。
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（二）标的公司符合产业政策
标的公司主要产品为烧碱、环氧氯丙烷、盐酸羟胺。根据《国务院办公厅
关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57 号），环氧氯
丙烷产品与盐酸羟胺产品未列入产能过剩行业，烧碱属于产能过剩行业。但标
的公司主要产品烧碱采取的工艺为零极距离子膜烧碱电解槽节能技术，根据
《产业结构调整指导目录（2019 年）》，该工艺属于“鼓励类”。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，盐酸羟胺不属于“高污染、高风
险产品”；烧碱、环氧氯丙烷虽总体属于“高污染、高风险产品”，但标的公司
采取的工艺分别属于除外的“离子膜电解法”、“甘油法”工艺类型，因此标的
公司生产的产品不属于“高污染、高风险产品”。
根据《环评〔2021〕45 号关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
防控的指导意见》、《鲁发改工业〔2022〕255 号关于“两高”项目管理有关事
项的通知》，标的公司所处行业“基础化学原料制造”属于“高耗能、高排放”
的“两高”行业，但标的公司生产项目均履行了审批、备案、环评、能评等手
续。
另外，根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年
版）》，对于离子膜法液碱≥30%，单位产品综合能耗的基准水平为 350 千克标
准煤/吨，标杆水平为 315 千克标准煤/吨；对于离子膜法液碱≥45%，单位产品
综合能耗的基准水平为 470 千克标准煤/吨，标杆水平为 420 千克标准煤/吨。据
初步测算，标的公司浓度为 32%、50%液碱的单位产品综合能耗均优于《高耗
能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》规定的标杆水平，不
属于应予淘汰的落后产能。
综上，标的公司主要产品不属于“高污染、高风险产品”，所处行业不属于
淘汰类、限制类；虽然标的公司所属行业为“高耗能、高排放”的“两高”行
业，但鉴于其生产项目均履行了审批、备案、环评、能评等手续，且标的公司
烧碱产品单位产品综合能耗优于标杆水平，不属于应予淘汰的落后产能，因此
符合产业政策的规定。
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（三）行业现状与经营模式
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规
定，公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业
（C26）”。报告期内，公司营业收入主要来自烧碱与环氧氯丙烷，对应的行业
现状如下：
1、烧碱行业
（1）烧碱行业市场供求状况
①国内烧碱市场供应状况
我国烧碱产量变化主要受经济形势、新增产能数量、市场景气程度、“氯碱
平衡”制约等因素影响。2008 年之前，中国烧碱供不应求，产能产量迅速增长
的同时，开工率也保持较高水平。受经济危机的影响以及产能过快增加，2009
年开始出现过剩产能，开工率有所降低。2009 年、2010 年烧碱装置利用率低至
70%以下。在此之后，国家出台一系列控制包括烧碱在内的多种化工产品新增
过剩产能的政策，使整个行业产能进入理性发展阶段，市场需求逐步恢复，产
量平稳增长。近几年受供给侧改革推动影响，我国烧碱产能、产量逐年增加，
整体开工率呈现波浪式上升的态势。截至 2020 年，我国烧碱总产量约 3,643 万
吨，行业整体开工率约为 82%；2021 年我国烧碱总产量约为 3891 万吨，同比
增长 5.2%，保持稳定增长。
②烧碱行业下游需求状况
目前我国烧碱行业下游需求方面，氧化铝是烧碱需求最大的行业，其次为
化工类，水处理、医药及其他，造纸和纺织印染等行业。
A、氧化铝行业
2021 年烧碱下游消费结构中，氧化铝消费占比为 29.32%，共消耗烧碱
1,052.19 万吨。近年来，氧化铝消费占比较为稳定，2019-2021 年氧化铝消费占
比分别为 34%、30.51%、29.32%。
我国氧化铝产业主产地分布在华北、华南、华中、西南等地区。国家统计
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局数据显示，2021 年 12 月全国氧化铝产量 624.3 万吨，同比增长 1.1%；1-12
月累计产量 7,747.5 万吨，同比增长 5.0%。从分省数据来看，2021 年氧化铝产
量排名前三的分别是山东、山西和广西，氧化铝产量分别为 2,748.94 万吨、
1,959.50 万吨和 1,133.45 万吨，产量合计为 5,841.89 万吨，占全国总产量的
75.4%。
B、化工行业
化工行业对烧碱需求占比仅次于氧化铝，是烧碱的第二大下游产业。烧碱
在化工领域消费的下游企业主要集中在山东、江苏、河北、浙江、河南五省。
具体而言，烧碱在化工中的主要下游以有机化工和无机化工为主；另外在无机
盐、染料、涂料、化学助剂、橡胶、精细化工、合成纤维、塑料、添加剂、化
工环保等均有广泛用途。近来我国化工产品总产量及其对烧碱需求量总体保持
逐年稳步增加。
C、造纸行业
我国是全球最大的纸产品消费市场，纸浆、纸及纸板的消费总量在世界排
名第一，占亚洲的二分之一和世界的四分之一。经过多年的发展，我国造纸工
业形成了三大产业集群——珠江三角洲集群、长江三角洲集群和环渤海集群。
造纸行业作为传统的烧碱下游用户，近年来由于在生产工艺上进步较快，
加之国家节能减排政策提升标准，大多企业投产碱回收装置，造纸行业的碱回
收率明显提高，单位产品的耗碱量有所降低，并且部分企业采购进口纸浆，对
烧碱的需求预计会减少。
D、纺织印染、化纤行业
烧碱是印染、化纤行业的一种重要原料，在印染过程中，它可以用来去除
黏胶剂、油脂和小纤维，软化布料，让染料进入纤维、色彩均匀；在化纤生产
中，烧碱可以用来制造人造丝。截至 2020 年末，我国印染、化纤行业对烧碱需
求量为 364 万吨，占烧碱总需求的 10%。
E、其他行业需求
此外，烧碱在石油工业用于精炼石油制品及油田钻井泥浆中，还用于玻
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璃、搪瓷、制革、医药、水处理等方面。食品级烧碱在食品工业中用作酸中和
剂、去皮剂、脱色剂及除臭剂等。
（2）烧碱价格波动情况
第一阶段，烧碱价格稳定运行，区间内小幅波动。2013 年至 2016 年中，
烧碱(32%离子膜)价格基本平稳，期间最低价格为 620 元/吨，出现于 2015 年 2
月，最高价格为 778 元/吨，出现于 2013 年 1 月。期间国内经济增速较缓，行业
持续处于结构调整中，上下游市场均平稳运行。至 2016 年 6 月，烧碱(32%离子
膜)价格报 653 元/吨。
第二阶段，烧碱价格走高，达到历史高峰。2016 年下半年至 2017 年底，
烧碱(32%离子膜)市场价格持续上涨，由 653 元/吨上涨至 1,471 元/吨，涨幅达
125.27%。该阶段中，国内环保政策、安全政策等力度加强，供给侧结构性改革
相关文件出台。烧碱产量减少，下游需求增加，推动烧碱价格一路走高。
第三阶段，烧碱价格回落，重新跌至低点。2018 年初至 2021 年 2 月，烧碱
(32%离子膜)价格高点回落，从 1,471 元/吨下降至 538 元/吨，跌幅为 63.43%，
价格创 2013 年以来历史新低。在该阶段，下游市场需求低迷，烧碱行业供大于
求，再叠加疫情冲击，企业开工率不足，烧碱价格持续走低。
第四阶段，烧碱价格高涨，现仍维持中高位。2021 年 3 月以来，烧碱(32%
离子膜)价格快速走高，并于 10 月 26 日达到最高价 1,902 元/吨，涨幅超
253%。随后，价格回落，至相对过往偏高的水平后，再次企稳并小幅上涨。
（3）烧碱行业未来发展趋势
①能耗双控下，新增产能受限
近年来，烧碱行业整体产能释放较缓。以液碱为例，截至 2022 年 9 月 22
日，液碱产能由 2020 年的 4481.9 万吨/年增长至 2021 年的 4609.6 万吨/年，年
复合增长率为 1.41%；液碱有效产能由 2020 年的 4207.9 万吨/年增长至 2022 年
的 4367.7 万吨/年，年复合增长率为 1.88%。
2020 年提出碳中和目标以来，国家针对烧碱行业出台了一系列的相关政
策。2019 年发布的《产业结构调整指导目录》将新建烧碱（废盐综合利用的离
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子膜烧碱装置除外）列为限制类产业，隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利
用的可以保留）列为淘汰类。2021 年 11 月，发改委发布了《高耗能行业重点领
域能效标杆水平和基准水平》，其中详细规定了离子膜法液碱能效标杆水平、基
准水平，并提出拟建和在建项目应力争全面达到标杆水平，存量项目应合理设
置政策实施过渡期。2022 年 2 月发改委公布了《高耗能行业重点领域节能降碳
改造升级实施指南》。该文件一方面指出，截至 2020 年底我国烧碱行业能效优
于标杆水平的产能约占 15%，能效低于基准水平的产能约占 25%；另一方面提
出，截至 2025 年烧碱行业能效标杆水平以上产能比例达到 40%，能效基准水平
以下产能基本清零。
“双碳”和“能耗双控”的背景下，烧碱行业面临着产业结构的改革。一
方面，政策提高了烧碱行业的准入门槛，增加了淘汰机制，行业集中度有望提
升。另一方面，未来低效产能淘汰，新增产能受限，行业供给趋紧。根据百川
盈孚数据，2021 年全国烧碱原计划新增产能 111 万吨，实际新增为 35 万吨，实
现率不足三分之一。
②下游整体向好，需求拉动作用提升
氧化铝为烧碱下游最大消费领域，占比接近三分之一。近期，受益于氧化
铝产能加速释放，烧碱需求有望大幅增长。根据百川盈孚数据，2020-2022 年国
内氧化铝产能分别为 8784 万吨、8924 万吨、9670 万吨，年复合增长率为
4.9%，显著高于目前烧碱的产能增速。尤其 2022 年年初以来，氧化铝产能同比
增长 8.36%，达到近 5 年新高。根据目前已披露的各企业投产计划，2022 年共
有 8 家企业计划扩产，均为较大规模的投产计划。2022 年预计全年新增产能
1190 万吨，占 2021 年总产能的 13.2%。行业扩张速度较快，对烧碱需求将快速
提升。
2、环氧氯丙烷
（1）生产工艺
ECH 的生产工艺有很多种，目前国内工业化生产 ECH 工艺主要有丙烯氯
化法和甘油氯化法两种。
①丙烯氯化法
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即丙烯高温氯化法，主要原料是丙烯、氯气和石灰，主要反应工艺由丙烯
高温氯化、氯丙烯次氯酸化和二氯丙醇皂化三步组成。
②甘油氯化法
甘油法生产 ECH 的主要原料为工业甘油、工业用烧碱和氯化氢，工艺过程
主要分为甘油、催化剂与干燥氯化氢反应生成二氯丙醇；二氯丙醇在碱性溶液
中环合皂化得到 ECH 产品两个步骤。
丙烯氯化法在世界范围应用较广，技术成熟度高，装置开工平稳，但产品
副产多，三废处理困难；甘油氯化法工艺日趋成熟，国内拥有自主知识产权及
配套设备，属于环保友好型工艺，三废处理相对较低。随着国家环保政策的不
断推进，采用工艺相对成熟的甘油法制备 ECH 工艺，不但可以摆脱企业对丙烯
原料紧缺的制约，减少国家对石油资源的依赖，还能适应当前形势下国家环保
政策要求，促进生物质能源产业的顺利发展，具有重大的经济和社会价值。
标的公司环氧氯丙烷生产装置采用先进的甘油氯化工艺，其技术属于国家
重点推广的石化绿色工艺名录。其原料之一来自于标的公司的副产品氯化氢，
实现了副产氯化氢的高价值利用，属于国家鼓励的副产物综合利用技术。
（2）环氧氯丙烷市场供求状况
①国内环氧氯丙烷市场供应状况
国内环氧氯丙烷的生产开始于 20 世纪 60 年代。此后随着甘油法 ECH 工艺
的兴起，国内在 2010 年之后 ECH 产能迅速扩张。近几年，随着生物柴油产能
的日益扩大，国内甘油产量供应稳步增加，ECH 原料供应得到改善。同时，随
着循环经济概念的推广和下游环氧树脂行业的发展，ECH 项目越来越受到重
视。截至 2020 年末，国内共有 ECH 生产企业 25 家，总产能 177 万吨。
从企业的区域分布来看，我国 ECH 的生产企业分布较广。ECH 企业主要
依托氯碱企业，进一步实现氯资源的有效利用而兴建，主要分布区域包括华
北、华东、华中和华南地区，其中华北地区生产能力约为 100 万吨，约占全国
总产能的 56%。从具体省份来看，山东、江苏、河北、浙江、湖南、江西、广
西、河南和福建等地是 ECH 的生产大省，其中山东 ECH 生产能力约为 88 万
吨，占据全国总产能的 49%。
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②环氧氯丙烷市场价格变动情况
2010 以来，我国 ECH 市场价格波动幅度较大。具体表现为 2010 年-2016
年价格缓慢震荡下行，2017 年后价格宽幅震荡，但开始呈上涨态势。ECH 的价
格变动主要受以下因素影响：
A、2010-2016 年期间，国内 ECH 产业随甘油法 ECH 技术改善而加速扩
张，但产能超出了当时的国内市场消化能力。这一时期 ECH 市场价格逐年下
行，一
B、2016 年-2019 年，随国内环保执法的日趋严厉，ECH 企业整体开工率、
产量不稳定；而下游需求端，随国内经济发展，市场对环氧树脂的需求逐年提
升。因此市场价格呈现宽幅震荡的走势。
C、我国环氧丙烷价格自 2020 年起开始逐年增长，主要原因是我国环氧丙
烷主要进口来源地泰国、沙特等地设备检修停工，加之疫情影响，导致全球产
量下降，下半年开始，疫情基本结束消费回暖，家电等需求暴增，整体供需持
续偏紧，导致价格飞涨，2021 年整年基本保持价格高位，直到 2021 年 12 月开
始全球产能开工率上升，加之预期新增产能较多，市场供给增长，价格有所回
落，2022 年的 4 月初仍在 11000 元/吨左右。
③环氧氯丙烷行业下游需求状况
目前，我国 ECH 产品主要用于生产环氧树脂、TGIC（异氰脲酸三缩水甘
油酯）、氯醇橡胶、合成甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表面活
性剂等方面。其中，环氧树脂是 ECH 的主要下游产品，约占到对 ECH 总需求
的 90%。
目前，环氧树脂、涂料固化剂 TGIC、氯醇橡胶、合成甘油等主要下游应用
基本是建立在以环氧氯丙烷为原料的工艺路线之上，工艺相对简单，成本相对
低廉，环氧氯丙烷暂无其他替代品。
环氧树脂具有优良的物理机械性能、电绝缘性能和粘结性能，可以作为涂
料、浇铸料、模压料、胶粘剂、层压材料等，能够以直接或间接使用的形式渗
透到从日常生活用品到高新技术领域的各个方面，比如飞机、航天器中的复合
材料、大规模集成电路的封装材料、发电机的绝缘材料、钢铁和木材的涂料、
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机械土木建筑用的胶粘剂、乃至食品罐头内壁涂层和金属抗蚀电泳涂装等都大
量使用环氧树脂，环氧树脂已成为国民经济发展中不可缺少的材料。
④环氧氯丙烷行业原料供应情况：按照 ECH 合成工艺的不同，ECH 的主
要原材料可以为丙烯或甘油。
A、丙烯：丙烯是石油化工最重要的产品之一，是聚丙烯、丙烯腈、环氧
丙烷、丙烯酸、丁辛醇、ECH 等大宗商品的主要原料。2015-2020 年，我国丙
烯供应量持续增长；截至 2020 年底，我国丙烯年产能为 4,560 万吨，全年丙烯
产量约 3,750 万吨。
B、甘油：甘油按照工业生产方法可以分为天然甘油和合成甘油，其中天
然甘油在我国甘油市场的占比较高，约为 90%。天然甘油的生产过程包括净
化、浓缩得到粗甘油，以及对粗甘油进行蒸馏、脱色、脱臭精制得到甘油过
程。
我国粗甘油严重依赖进口，货源主要来自东南亚，南美，欧洲等地，2015-
2019 年期间，受国内甘油法 ECH 产能增加以及国内环保形势收紧，国内生物
柴油企业开工不足，甘油市场供需紧张，造成甘油市场进口量连续攀升。目前
国内 ECH 企业采购的甘油主要来自于进口粗甘油精制以及进口精甘油，其中，
2020 年，我国精甘油进口 43 万吨，粗甘油进口 105 万吨，其中进口粗甘油约有
40-50%通过国内精制被用作 ECH 企业生产原料。
3、主要业务模式
（1）生产模式
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据销售计划并结合库
存情况、市场销售的波动情况安排生产计划。标的公司产品生产计划包括
年度生产计划、月度生产计划等。具体为生产部门根据年度经营计划、上一
年度产销情况、全年销售预测、库存情况、生产装置运行情况等确定年度生
产计划；在年度生产计划安排的基础上，结合月度销售计划、月度检修计
划，制定月度生产计划；另外根据最新的市场销售情况调整安排每日的产品
生产。各生产车间严格按照下达的生产计划指令进行生产，产品经检验合格
后对外交付。
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（2）采购模式
公司采购部于每年末提出下一年度各种原辅材料、包装物的采购策
略及采购模式，并根据公司年度经营计划、生产计划、原辅材料消耗定额
等，制定年度采购计划。在具体实施过程中，采购部根据公司月度生产计
划、采购资金和原料库存等情况，结合原材料价格变动趋势，组织制定实施
相应月度采购计划和滚动采购计划。对于主要的原材料，采购过程中标的
公司通常向多家合作供应商进行询价，根据原材料价格及质量、交货速
度等方面择优采购，严格按照相关制度要求履行程序。
（3）销售及定价模式
公司设立了营销部，主要负责收集和分析产品市场信息，产品市场开
拓、销售计划和销售策略的制定与执行，销售货款回收和应收货款的风险
管理工作，以及对客户进行动态管理等。
由于氯碱产品的基础化工原料属性以及客户集中度较低的销售市场特
征，公司采取以直销为主、经销为辅的销售模式。公司针对直销客户和经
销客户均采用买断式的销售模式。公司产品的销售价格采取以生产成本为
基础并考虑市场价格波动情况的定价策略，即在生产成本的基础上，参考
市场竞争、供求关系、销售区域等情况进行定价；对于长期合作的优质大
客户，双方协商可给予一定的价格优惠。
（四）核心竞争优势
1、区位优势
标的公司位于东营港经济开发区，地处东北经济区与中原经济区、山东半
岛与京津塘地区交通通道的中心控制点，与河北曹妃甸、秦皇岛港隔海相望，
海路运输极为便利；开发区与各大城市都有高等级公路连接，交通较为发达。
东营港经济开发区上下游产业链完善、配套齐全，标的公司为园区内唯一
的烧碱、液氯等基础化学品生产和供应企业。一方面，东营港周边 20 公里内为
仙河镇的主要产盐区域，所产粗盐数量充足、质量符合公司要求，且运输距离
较近，使得赫邦化工可就近采购附近企业生产的粗盐，便于降低采购成本；同
时，山东省为氯碱及石化需求大省，纺织、印染、化纤、医药、化工、橡塑改
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性等下游行业较为发达，有利于氯碱等产品的本地销售。
2、产品质量与品牌优势
赫邦化工自设立以来，秉承“服务品牌化、目标具象化、内容深入化、行
为常态化”之宗旨，按照“从客户角度出发，以客户为本”的目标，始终坚持
产品质量的提升，致力于建设和完善产品质量控制体系和标准，坚持以过硬的
产品质量赢得客户的信赖。标的公司产品质量较高，先后通过了质量管理、环
境管理、职业健康安全管理体系认证，获得 2022 省级质量标杆企业的荣誉称
号，在行业内享有良好的声誉，树立了良好的企业品牌形象。
另外，公司在核心技术上拥有一批自主知识产权，获得 22 项发明专利、10
项实用新型专利，现为山东省氯碱行业协会副理事长单位、国家级高新技术企
业、省级安全文化建设示范企业、省级安全生产工作先进企业、省级节水型企
业、省级绿色工厂、安全生产标准化二级企业，拥有东营市重点实验室、东营
市“优势产业+人工智能”数字化车间等多项试点示范称号，在行业内拥有较高
的知名度。
3、客户资源优势
标的公司凭借多年的品牌积累和完善的产品质量控制体系，使其在氯碱及
下游行业中拥有较好的口碑和知名度。目前标的公司已经聚集了丰富的客户资
源，广泛分布于石油、染料、纺织、化工、食品添加剂、水处理、橡塑改性等
下游行业，销售网络覆盖山东省内及河北、北京、天津、东北等周边地区。与
客户良好的合作关系使得销售客户比较稳定，有利于降低销售成本。数量众多
且分散的客户群体，有效降低了客户集中的经营风险，为标的公司执行灵活的
销售策略进行产品的销售与进一步市场开拓奠定了坚实的基础。
4、人才储备优势
标的公司在人才、战略等方面进行了系列布局，建立了完善的人才管理体
系，以培养管理和技术骨干为重点，通过合理有计划地吸纳各类专业人才进入
公司，形成高、中、初级人才的人才结构。构建稳定的晋升通道，为公司的长
远发展储备力量。赫邦化工经过多年生产经营实践，拥有数量众多的熟悉氯碱
等化工行业的高级管理人员、掌握先进技术并拥有丰富实践经验的技术人员和
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熟悉市场的专业营销人员，并形成了特有的人才梯队。
5、技术工艺优势
赫邦化工主要产品多采用先进技术，其中烧碱采用零极距离子膜法盐水电
解工艺，属于国家产业政策中鼓励类，与传统的离子膜法相比较具有运行电压
低、电耗少、节能、运行平稳等明显的优点；环氧氯丙烷装置采用甘油氯化工
艺，该技术已列入国家重点推广的石化绿色工艺名录，具有反应温和、清洁生
产、无污染、产品纯度高等优点，属于环保友好型工艺；盐酸羟胺装置充分利
用赫邦副产氯化氢资源，以丁酮、双氧水、液氨、氯化氢干气为原料，利用反
应精馏和 HCl 吸收工艺相结合，减少反应过程中污水排放和生产能耗，以实现
肟水解法生产盐酸羟胺，该工艺具有安全性高、无毒、绿色、安全、环保的特
点。
五、主要财务数据
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，本预案中涉及的
相关数据尚未经符合《证券法》规定的审计机构审计。根据未经审计的财务数据，赫
邦化工报告期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总额 124,113.18 128,781.41 108,391.56 88,604.44
负债总额 41,658.21 51,432.67 42,027.81 28,988.66
所有者权益 82,454.97 77,348.74 66,363.75 59,615.78
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 115,561.31 124,195.72 82,004.88 92,495.51
营业利润 17,487.49 16,862.47 1,550.76 9,830.95
利润总额 17,640.99 16,842.52 1,380.25 9,851.17
净利润 14,994.84 14,559.36 1,366.34 7,431.45
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六、拟购买资产预评估情况
本次交易拟购买资产的价格尚未确定，将以具有证券期货业务资格的评估
机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至
本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产的股份种类为境内上市人民币普通股
（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为海科控股。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金的
价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买
资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会
第三十四次会议决议公告之日，即2022年10月24日，定价基准日前20个交易
日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
1 定价基准日前20个交易日 5.51 4.95
2 定价基准日前60个交易日 5.39 4.85
3 定价基准日前120个交易日 5.22 4.70
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/
股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股），
符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
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应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立
董事发表了同意意见。本次交易的标的公司审计、评估等工作完成后，上市公
司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中
小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行股份的数量
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对
价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至
股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司
支付。其中现金支付部分占本次交易对价的比例不超过15%。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审
计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的
交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付
现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公
积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行
股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）发行股份购买资产的股份锁定期
本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上
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市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法
律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司
股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安
排。
二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本
公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积
转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证
券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监
管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本 次发行股份 募集配套资金 的股份种类为境内上市人民币普通股（ A
股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
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（三）发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调
整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监
管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价
格将按照中国证监会的相关规定确定。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）发行股份的锁定期
本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
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股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对
价、标的公司在建及拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用
途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股
份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待
募集资金到位后再予以置换。
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第六节 本次交易预估作价情况
本次交易的标的资产为赫邦化工100%股权。截至本预案签署日，标的资产
相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。
在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会
审议本次交易的相关事项。本次交易标的资产的最终交易作家将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基
础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书
中予以披露，提请投资者关注。
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第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会
审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次
重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能
否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为
的可能性。在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累
计涨幅为13.10%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20
个交易日内累计涨幅为10.26%，未超过20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进
过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可
能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未
完成，标的资产的财务数据、评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财
务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出
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具的审计报告为准。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本
次交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程
序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予
以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待标的资产经审计的
财务数据、资产评估结果确定后，标的资产的最终交易作价以资产评估机构出
具的评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正
式协议另行约定，提请投资者关注相关风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，本次交易中海科控
股作为业绩承诺方，将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司
相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩
承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风
险。
（五）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截
至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进
行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完
毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽
职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致
本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（六）控股股东、实际控制人变更的风险
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为舜和资本，山东省人民政府为
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上市公司实际控制人。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协
议》，拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。
上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市
公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。同时，在本次交易完成
后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。
综上，控股股东、实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。
（七）上市公司股权转让的风险
根据2022年10月21日，海科控股和张德华签订的股份转让文件，此次股份
转让协议存在协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险，在此
期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并对上市公司治理、
本次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。
二、标的公司有关风险
（一）经营业绩波动风险
标的公司主要产品包括烧碱、盐酸、液氯、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等，产
品需求、产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。烧碱作为基础化工产品，
伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性
波动，从而对从业企业的经营业绩产生影响。
根据标的公司未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9
月，标的公司实现的净利润分别为7,431.45万元、1,366.34万元、14,559.36万元
和14,994.84万元，经营业绩存在一定程度的波动。标的公司经营情况受宏观经
济、行业供求状况与周期性波动、疫情因素、自身经营及财务等因素的不确定
性影响，未来经营业绩可能出现较大波动的风险。
（二）上游原料供应和下游消费需求波动的风险
标的公司的主要产品为烧碱、环氧氯丙烷等。标的公司产品的主要原材料
为精甘油、原盐，主要能源为电力，均需从外部采购。外部采购的原材料及能
源在标的公司的生产成本中所占比例较大，其价格波动将对标的公司毛利率产
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生较大影响。如果未来主要原材料及能源价格出现上涨趋势，将会给标的公司
带来一定的成本压力，进而影响到标的公司的经营业绩。
标的公司主要产品烧碱的下游应用领域主要包括氧化铝、化工、水处理、
造纸、纺织印染、轻工等行业，环氧氯丙烷的下游主要为环氧树脂，若下游企
业由于政策或市场需求等因素导致产量发生波动，将对烧碱、环氧氯丙烷等产
品的需求产生一定的影响。
（三）安全生产的风险
标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生
产与销售，生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀
等性质。危险化学品在生产、仓储和运输过程中存在一定固有的安全风险，如
操作不当会造成人身伤亡和财产损失等安全事故，影响企业的正常生产经营和
社会形象。标的公司历来重视安全生产，通过不断建立和完善安全生产制度并
严格执行、选择先进的工艺设备和控制系统等措施提高安全性。虽然报告期内
标的公司未发生过重大安全生产事故，但由于行业固有的危险性，标的公司不
能完全排除在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生
产事故的风险。
（四）环保风险
标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，日常生产需要符合国家
关于环境保护方面的监管要求。标的公司主要产品包括氯碱相关产品（包括烧
碱、盐酸、液氯）、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等，在生产经营过程中会产生一定
的废水、废气、固废和噪音，对环境造成一定的压力。随着国家环境污染治理
标准日趋提高，标的公司环保治理压力和成本将不断增加；尽管标的公司重视
环境保护工作，采用先进的生产工艺，建立了完善的环境保护制度和管理体
系，配备了相应环保设施，报告期内生产过程中产生的主要污染物均已实现达
标排放，但仍不能排除在标的公司未来生产过程中因管理不当、环保设施故
障、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此遭受监管
部门处罚、赔偿其他方损失、被要求停产整改等，对标的公司生产经营造成不
利影响。
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（五）行业政策风险
标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生
产与销售，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影
响。为推动烧碱行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了
一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期
内对行业发展带来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的
经营资质与技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的
公司的发展造成较大负面影响。
（六）在建或拟建项目的审批程序风险
标的公司的在建项目“8万吨/年电子级环氧树脂项目”处于建设过程之
中，已履行备案、环评批复、能评手续，完工后尚需履行环评、安评验收等程
序；拟建项目“6万吨/年特种环氧树脂一体化项目”已履行备案手续，尚需履
行环评批复、能评审查及环评验收等程序。标的公司存在拟建与在建项目因不
能如期获得相关批复而延期的风险。
（七）在建项目收益不及预期的风险
截至本预案披露之日，标的公司的“8万吨/年电子级环氧树脂项目”正在建
设过程中。该项目计划投资规模为43,022万元，建设内容包括预反应、反应、
精制、溶剂回收、盐水处理等工序主装置建设，并配套建设相关的仓储、包装
设施及附属公用工程。该项目围绕标的公司主营业务展开，系标的公司当前产
品基础上向下游的延伸。投资项目已经标的公司可行性研究论证，具有良好的
技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，不排除由于国家宏观经济波动、
投资结构调整变化、市场竞争变化及其他不可预见等因素的影响，使投资项目
的实际效益与前期预测存在一定的差异。同时，本投资项目建成后，固定资产
规模将增加，每年将新增固定资产折旧。如果本投资项目在投产后没有及时产
生预期效益，可能会对标的公司盈利能力造成不利影响。
（八）标的公司资金往来风险和关联担保解除风险
截至2022年9月30日，标的公司应收关联方的往来资金共计约1.80亿元；标
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的公司对外提供担保的项目总额共计约19.31亿元。针对前述资金往来与对外担
保，交易对手方海科控股将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公
告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金
往来；同时将通过与债权人沟通、担保置换等方式推动标的公司对外担保在本
次交易草案公告前解除。虽然海科控股已采取了切实可行的措施，但标的公司
仍不能完全排除无法及时解决资金往来与关联担保问题的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益
最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严
格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险
因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上
独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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（三）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东已出具《对本次交易的原则性意
见》：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整
体利益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，
增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本公司原则性同意本次交易。”
截至本预案签署日，上市公司控股股东已出具《关于本次重组的股份减持
计划的承诺函》：“一、自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日至本
次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持
有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股
份。二、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承
诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本
次重组的股份减持计划的承诺函》：“截至本承诺函签署日，本人不存在减持
计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人拟减持所持上
市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守《公司法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文
件关于股份减持的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原
持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司
股份。”
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交
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易关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办
法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他
情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前十二个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产购买、出售
的情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
三、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明
上市公司因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2022年10月10日开市
起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指
（000001.SH）、证监会金属与玻璃容器行业指数（882411.WI）的累计涨跌幅
如下：
公告前21个交易日 公告前1个交易日
项目 涨跌幅
（2022年9月1日） （2022年9月30日）
山东华鹏（603021.SH）股票收
5.17 5.44 5.22%
盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 3,184.98 3,024.39 -5.04%
证监会金属与玻璃容器行业指数
5,341.79 4,920.87 -7.88%
（882411.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 10.26%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 13.10%
综上，在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在公告前20个交易日
内累计涨幅为13.10%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，上市公司股价在
公告前20个交易日内累计涨幅为10.26%，未超过20%。
本次交易筹划阶段，公司已采取了必要且充分的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，进行了内幕信息知情人登记、及时签署并报送内幕信息知情人名
单和《重大资产重组交易进程备忘录》等。
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四、本次重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
根据相关各方出具的说明，上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易
的各证券服务机构均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第九节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查
情况
上市公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，
自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰
早）前六个月至重组预案披露之前一日止，即 2022 年 4 月 10 日至 2022 年 10
月 21 日，本次自查范围主要包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及有关知情人员；
（3）主要交易对方及有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女；
（6）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情
人及其配偶、子女和父母。
根据截至本预案签署日时取得的自查范围内相关方出具的《自查报告》及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围人员在 2022 年 4 月
10 日至 2022 年 10 月 21 日内出具的查询结果，自查期间内，本次交易相关各方
及相关人员及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情形。具体情形如下：
交易价格（元/ 买卖数量
姓名 关系 交易日期 交易类别
股） （股）
交易对方海 买入 4.91 5,000
李永 2022-09-26
科控股监事 买入 4.83 5,000
李永已出具《承诺函》，主要内容如下：“在山东华鹏就本次重组申请股
票停牌之前，本人未参与山东华鹏本次重大资产重组事项的筹划、制订、论
证、决策，本人不知悉山东华鹏本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买
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卖山东华鹏股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交
易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重
组有关的内幕信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将
本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人
愿意承担相应的法律责任。”
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第十节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》《重组办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，作为山东华鹏玻璃股份有限公司的独立董事，就公司拟
以发行股份及支付现金方式购买山东海科控股有限公司持有的东营市赫邦化工
有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜，在认真审阅了本次重大资
产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，本人发表独立意见如下：
1、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事
先认可。公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了本次重大资产重组的各
项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定
价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
2、公司符合《重组办法》等相关法规及规范性文件规定的实施本次重大资
产重组的各项条件。
3、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合
《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司证券发行管理办法》以及其他
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文
件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构对拟购买的标的资产进行
审计、评估。公司拟购买的标的资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估
报告书确认的评估结果为依据，保证标的资产的购买价格的公允性。公司本次
重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈
利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
5、公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市。
本次重大资产重组发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规
定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所
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履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
7、《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详
细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
8、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审
计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进
行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。
综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大
资产重组事项的总体安排。
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第十一节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体董事签名：
胡 磊 张 刚 王晓渤
张 辉 王自会 李永建
罗新华 魏学军 朱仲力
山东华鹏玻璃股份有限公司
2022年10月21日
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二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
刘立基 丁国峻 连承舰
山东华鹏玻璃股份有限公司
2022年10月21日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理
人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
樊春雷 王秀清 赵华刚
赵颖娴
山东华鹏玻璃股份有限公司
2022年10月21日
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
山东华鹏玻璃股份有限公司
2022年10月21日
