山东华鹏：山东华鹏第七届监事会第十三次会议决议公告2022-10-22
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临 2022-048
山东华鹏玻璃股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届监
事会第十三次会议于 2022 年 10 月 21 日在公司会议室召开，会议由公司监事会
主席刘立基先生主持，应参加表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议
以现场与通讯相结合的方式召开，会议召开符合《公司法》《公司章程》和《公
司监事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买山东海科控股有
限公司（以下简称“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“标
的公司”或“赫邦化工”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次
交易”），本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。根据《公司
法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重
组管理办法（2020 修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《中国证券监督管理委员
会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》（以下简称“《若
干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，监事会
认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
法律、法规的规定。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概述
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本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不影响
发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方海科控股持有的赫邦化工
100%股权，本次交易完成后，赫邦化工将成为公司的全资子公司。
本次交易中，现金支付比例不超过 15%，交易对方的股份、现金支付的具体
比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，
由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不
超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格
将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、
标的公司在建、拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，募集
配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套
资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位
后再予以置换。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
2、发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为海科控股。
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表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三
十四次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个
交易日公司股票交易均价情况如下：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
1 定价基准日前20个交易日 5.51 4.95
2 定价基准日前60个交易日 5.39 4.85
3 定价基准日前120个交易日 5.22 4.70
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/股，
不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%（4.70元/股），符合《重组
办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
4、发行股份的数量
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）
÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行
股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。其中
现金支付部分占本次交易对价的比例不超过15%。
本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结
果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易标的资产的最终交易作价将
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评
估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上海证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行
股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
5、发行股份的上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
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表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
6、股份锁定期安排
本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股
份的锁定期安排承诺如下：
“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市
之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份
所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
二、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本
公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若上市公司在本次重组完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积
转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
7、过渡期损益安排
标的公司在自评估基准日至交割日的过渡期间内所产生的收益，由上市公司
享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由海科控股
于专项审计报告出具之日起 90 日内向公司以现金方式补足。
各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业
务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报告。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
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8、本次交易完成前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东
按照其持股比例共享。
赫邦化工于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司
享有。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
3、发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套
资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发
行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司监事会根据股东大会授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发
行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的
最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
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4、发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不
超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格
将按照中国证监会的相关规定确定。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
5、发行股份的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
6、股份锁定期安排
本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
7、配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、
标的公司在建、拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，募集
配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套
资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位
后再予以置换。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
（四）本次重组决议的有效期
本次重组决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该
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有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成日。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易构成重组上市的议案》
海科控股受让股份前，上市公司控股股东为舜和资本管理有限公司，实际控
制人为山东省人民政府。海科控股拟协议受让张德华持有的 77,853,056 股股份
（对应持股比例为 24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司
24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。
本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的资产总额或资产净额与
交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的 100%，且本次
交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收
购人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收
入指标预计超过上市公司对应指标的 100%”的情形，根据《重组办法》的规定，
本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办
法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
海科控股拟协议受让张德华持有的 77,853,056 股股份（对应持股比例为
24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司 24.33%的股份，并将
成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，
海科控股持有的股权比例将进一步增加。根据《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，本次交易构
成关联交易。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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五、审议通过《关于<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 修订）》
（以下简称“《26 号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交
易的具体情况，公司编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，
公司将编制《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和
股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的说明的议案》
经审慎判断，监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《股
票上市规则》《若干问题的规定》《26 号准则》等相关法律、法规和规范性文件以
及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等
程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法
有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附生效条件的<山东华鹏玻璃股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产的协议>的议案》
就本次交易事宜，公司与交易对方海科控股签署附生效条件的《山东华鹏玻
璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》。
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待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充
协议，对交易价格、发行的股份数量、股份发行的安排、业绩补偿等事宜予以最
终确定，并提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说
明的议案》
根据《重组办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
本次交易前十二个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产购买、出售的
情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的说明的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在公司第七届董事会第
三十四次会议决议公告日前 20 个交易日内波动幅度未超过 20%，未达到《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》
公司监事会同意聘请国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，
聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）作为本次交易购买的标的资产的审计机构，聘请北京中天华资
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产评估有限责任公司作为本次交易购买的标的资产的评估机构。具体董事会授权
公司经营管理层办理公司相关聘请事宜。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十一、审议通过《关于签署附生效条件的<关于资产出售的意向性协议>的
议案》
若在公司本次交易获得中国证监会核准/注册时，就届时公司持有的剩余全
部资产、负债及权利（以下简称“拟整体出售资产”），未找到合适的意向购买方，
山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山发控股”）或其指定主体将作为
拟整体出售资产的购买方与公司签署最终的资产置出/出售协议，购买拟整体出
售资产。拟整体出售资产应与赫邦化工股权变更同日提交工商变更登记申请。最
终拟整体出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由公司、山发控股
双方协商确定。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司监事会
2022 年 10 月 21 日
报备文件
《山东华鹏第七届监事会第十三次会议决议》
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