国金证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案的问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十一月
上海证券交易所：
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”、“上市公司”或“公司”）
于 2022 年 11 月 4 日收到上海证券交易所《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公
函【2022】2629 号，以下简称“《问询函》”）。国金证券股份有限公司（以下简称
“独立财务顾问”、“国金证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进
行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《山东华鹏玻璃股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，如无特殊说明则均为采用四舍五入所致。
本核查意见所涉及的标的公司财务数据均未经审计。
1
目录
问题 2 关于股份锁定期安排 ...................................................................................... 3
问题 3 关于标的公司产业政策 .................................................................................. 5
问题 5 关于标的公司资金往来及关联担保 ............................................................ 20
2
问题 2 关于股份锁定期安排
关于股份锁定期安排。公告显示，海科控股拟受让张德华持有的上市公司
24.33%股份，张德华为公司原控股股东，2019 年与舜和资本签署股份转让协议
并放弃其持有的上市公司 20%的表决权份额，此次股权变动拟恢复张德华放弃
表决权股份对应的表决权。请公司补充披露：（1）海科控股受让股份与公司购买
赫邦化工股权是否互为前提，是否构成一揽子安排；（2）海科控股拟受让股份的
锁定期安排，相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十六条规定。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权是否互为前提，是否构成一
揽子安排
根据《发行股份购买资产的协议》的约定，海科控股受让股份不构成赫邦化
工股权购买的生效条件、对价支付条件以及赫邦化工股权的交割条件，海科控股
受让股份的实施与否并不影响赫邦化工股权购买。
根据《股份转让协议》的约定，赫邦化工股权购买不构成海科控股受让股份
的生效条件、股份转让价款的支付条件，赫邦化工股权购买的实施与否并不影响
海科控股受让股份。
因此，海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权，系同步商谈与推出，但
法律上构成两个独立的交易，任一项交易实施的前提条件并不依赖于另一交易的
达成，不构成互为前提的一揽子安排。
此外，本次重组初步认定构成重组上市，不存在通过可能的一揽子安排等规
避重组上市审核等情况。
二、海科控股拟受让股份的锁定期安排，相关锁定期安排符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条规定
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第七十四条
的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后
3
18 个月内不得转让”。海科控股拟收购上市公司原股东张德华持有的上市公司
24.33%股份（以下简称“本次收购”）。海科控股关于拟受让自张德华的股份已出
具《关于股份锁定的承诺函》，具体锁定期安排如下：“一、本次收购中受让的股
份，在本次收购完成后 18 个月内不得转让。二、鉴于上市公司拟实施重大资产
重组（以下简称“本次重组”），本公司作为本次重组的交易对方，为体现对上市
公司的信心和支持，以及维护上市公司中小股东利益，如本次重组生效并实施完
毕，本次收购中受让的股份，在本次重组完成后 36 个月内不得转让。三、如本
次收购因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不
转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、如本公司承诺的前述股份锁定期安
排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将
根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。五、如违反
上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
根据《重组管理办法》第四十六条第二款规定，“属于本办法第十三条第一
款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，
以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当
公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股
份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。”
2019 年 11 月，上市公司的控股股东由张德华变为舜和资本。如前所述，海
科控股受让股份与本次重组法律上构成两个独立的交易，同时海科控股受让自张
德华的 24.33%股份不属于从原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人处直
接或间接受让股份的情形。本次重组上市，上市公司的原控股股东为舜和资本，
原实际控制人为山东省人民政府，舜和资本已出具《关于股份锁定的承诺函》，
在本次交易完成后 36 个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
因此，海科控股受让股份的锁定期安排符合《收购管理办法》的规定，舜和
资本所持权益的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
4
三、补充披露情况
公司已在预案修订稿之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体
方案”之“（八）其他需要说明的事项”之“1、海科控股受让股份与公司购买赫
邦化工股权的关系”中补充披露了关于海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股
权的关系。
公司已在预案修订稿之“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重
要承诺”之“（五）关于股份锁定的承诺”补充披露了海科控股拟受让股份的锁
定期安排，同时在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之
“（八）其他需要说明的事项”之“2、海科控股拟受让股份的锁定期安排，相关
锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定”中补充披
露了关于海科控股受让股份的锁定期安排，并就相关锁定期安排是否合规进行了
分析。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权，系同步商谈与推出，但法
律上构成两个独立的交易，任一项交易实施的前提条件并不依赖于另一交易的达
成，不构成互为前提的一揽子安排。此外，本次重组初步认定构成重组上市，不
存在通过可能的一揽子安排等规避重组上市审核等情况。
2、海科控股受让股份的锁定期安排符合《收购管理办法》的规定，舜和资
本所持权益的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
问题 3 关于标的公司产业政策
预案披露，标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的
研发、生产与销售，其中烧碱、环氧氯丙烷属于“高污染、高风险产品”，烧碱
属于产能过剩行业。请公司核实并补充披露：（1）主要产品能耗水平、污染物排
放及碳排放情况，是否符合国家或地方相关产业政策及节能、环保等主管部门要
5
求；（2）结合前述情形，说明标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、
高排放”项目，本次交易需要履行相关主管部门审批、核准或备案程序及实际履
行情况。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、主要产品能耗水平、污染物排放及碳排放情况，是否符合国家或地方相
关产业政策及节能、环保等主管部门要求
公司主要产品包括氯碱相关产品（包括烧碱、液氯）、环氧氯丙烷、盐酸羟
胺等。烧碱、液氯等产品为离子膜烧碱项目生产装置产出的产品，环氧氯丙烷、
盐酸羟胺分别对应独立的生产装置。因此下述内容分项目装置列示能耗水平、污
染物排放及碳排放情况。
（一）主要产品能耗水平及碳排放情况
报告期内，赫邦化工离子膜烧碱项目生产装置的主要能源资源系电力，由当
地供电局提供；环氧氯丙烷项目、盐酸羟胺项目生产装置的主要能源资源为电力
和热力（蒸汽）。
1、各主要产品装置具体能耗支出情况如下：
单位：吨标准煤
产品名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
烧碱装置 59,131.61 73,149.78 69,720.00 67,583.09
环氧氯丙烷装置 13,419.28 14,777.91 18,836.30 17,624.75
盐酸羟胺装置 4,336.07 4,159.20 1,704.96 -
注：根据国家节能产业网发布的《中华人民共和国国家标准 GB/T2589—2020 综合能耗
计算通则各种能源折标准煤参考系数》，电力（当量值）折标准煤系数为 0.1229kgce/（kWh），
即 1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；热力折标煤系数为 0.0341 千克标准煤/百万焦耳。前述能
耗数据系根据电力、蒸汽消耗情况与对应的折标煤系数计算所得。
2、标的公司主要产品装置碳排放情况
根据生态环境部于 2022 年 3 月 15 日发布的《关于做好 2022 年企业温室气
体排放报告管理相关重点工作的通知》（以下简称《通知》），在核算 2021 及 2022
年 度 碳 排 放 量 时 ， 全 国 电 网 排 放 因 子 由 0.6101tCO2/MWh 调 整 为 最 新 的
6
0.5810tCO2/MWh；热力消耗对应的排放因子采用 0.11tCO2/GJ。
根据标的公司各主要产品生产装置电力及热力消耗数据与对应的排放因子
测算，标的公司主要产品装置碳排放情况如下表所示：
单位：吨
产品名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
烧碱装置 267,350.51 329,389.83 337,738.89 324,934.52
环氧氯丙烷装置 44,841.95 49,700.50 59,074.29 61,852.43
盐酸羟胺装置 14,742.81 14,168.56 7,003.50 -
根据生态环境部于 2021 年 2 月 1 日起施行的《碳排放权交易管理办法（试
行）》（部令第 19 号）第八条：“温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温
室气体重点排放单位（以下简称“重点排放单位”）名录：（一）属于全国碳排放
权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到 2.6 万吨二氧化碳当量。”
第九条规定：“省级生态环境主管部门应当按照生态环境部的有关规定，确
定本行政区域重点排放单位名录，向生态环境部报告，并向社会公开。”
标的公司属于重点排放单位，已根据规定报告碳排放数据，并聘请第三方专
业机构方圆标志认证集团山东有限公司出具《东营市赫邦化工有限公司 2021 年
温室气体排放核查报告》，确认东营市赫邦化工有限公司提交的 2021 年度最终版
排放报告中的企业基本情况、核算边界、活动水平数据、排放因子数据以及温室
气体排放核算和报告，符合《中国化工生产企业温室气体排放核算方法与报告指
南（试行）》的相关要求。
3、公司主要产品单位能耗水平
根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》，标的公
司产品中，除烧碱产品外，均未列入“高耗能行业重点领域”。对于离子膜法液
碱≥30%，单位产品综合能耗的基准水平为 350 千克标准煤/吨，标杆水平为 315
千克标准煤/吨；对于离子膜法液碱≥45%，单位产品综合能耗的基准水平为 470
千克标准煤/吨，标杆水平为 420 千克标准煤/吨。
据初步测算，2022 年 1-10 月标的公司浓度为 32%、50%液碱的单位产品综
合能耗分别为 292.78 千克标准煤/吨、332.75 千克标准煤/吨，优于《高耗能行业
7
重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》规定的标杆水平，不属于应予
淘汰的落后产能。
综上，标的公司主要产品能耗水平、碳排放情况符合国家或地方相关产业政
策及节能等主管部门要求。
（二）主要产品污染物排放情况
1、取得排污许可证
报告期内，标的公司持有排污许可登记/备案的情况具体如下：
主体 排污许可证证书编号 有效期
赫邦化工 91370500567729804B001P 2022 年 1 月 1 日~2026 年 12 月 31 日
2、主要产品污染物排放情况
标的公司生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固体废弃物与噪声
等。标的公司针对已排放的污染物采取了有效的防治措施，环保设备与设施运行
良好，污染物均实现达标排放。
（1）废水
标的公司各装置均建有污水收集系统，用于回收生产过程中产生的各类废水。
标的公司生产中产生的废水及处理方式如下：
主
环保设
产生废水 排放 要
排放口 主要处理 处置方式及 施的实
的主要环 源名 污 处理能力
名称 设施 去向 际运行
节 称 染
情况
物
各装置工 采用预处理
污水处理
艺用水、 +A/A/O；工
各 生 站（调节
纯水制备 化学 业废水处理
DW001 产 装 池、水解酸
用水、循 需氧 3000m3/天 达标后通过 运 行 良
污水总 置 排 化池、厌氧
环冷却水 量、 （125m3/h） 管道输送至 好
排口 放 废 池、好氧
补水、办 氨氮 康达（东营）
水 池、二沉
公生活用 环保水务有
池）
水等 限公司
（2）废气
标的公司生产过程中产生的废气主要为离子膜烧碱装置合成盐酸尾气、离子
8
膜烧碱装置灌装过程产生的废氯气、盐酸储罐大小呼吸废气、有机化学品储罐呼
吸废气和无组织排放废气等，主要污染因子包括 HCl、Cl2、氮氧化物、二氧化
硫、颗粒物。主要废气的处理装置及排放标准如下：
采用的 处理主要 对应排
项目 环保设
处理方 污染物种 采取的环保措施 放口编
名称 施名称
式 类 号
合成炉生产的氯化氢气体经氯化氢
冷却水槽和氯化氢冷却器冷却后通
过一级、二级降膜吸收器和填料尾
30 废气收 气吸收塔来生产 31%高纯盐酸。尾
万吨 集处理 气吸收塔采用循环液吸收来自降膜
/年 系统 氯化氢、 吸收器的贫气，尾气塔内未被吸收
离子 （三级 碱洗 氯（氯 的尾气，被水力喷射泵抽出，微量 DA008
膜烧 降膜吸 气） 氯化氢被水吸收，不凝气体排空。
碱 收+碱洗 喷射器下水集中到循环水槽，然后
（搬 塔） 用泵加压，供水力喷射泵循环使
迁） 用，并供尾气塔吸收尾气用，从而
改扩 使酸性水形成循环。循环水槽不足
建项 部分用纯水补充。
目及 氯碱装置在开停车过程中产生的不
配套 合格氯气及在事故状态下的事故氯
工程 气经风机设备输送至废氯气处理装
（一 置，先后进入一级填料塔、二级填
期） 料塔，和自上而下的喷淋碱液逆流
/30 氯气处 氯（氯 接触，氯气被氢氧化钠溶液吸收，
碱洗 DA005
万吨 理设施 气） 反应生产次氯酸钠，除去氯气的废
/年 气由二级填料塔顶部的排气筒放
离子 空，碱液循环使用，吸收时产生的
膜烧 热量由冷却器移走，当次氯酸钠浓
碱 度达到一定浓度后由次氯酸钠泵输
（搬 送至贮罐存放。
迁） 合成炉生产的氯化氢气体经氯化氢
氯化 冷却水槽和氯化氢冷却器冷却后通
氢 废气收 过一级、二级降膜吸收器和填料尾
（无 集处理 气吸收塔来生产 31%高纯盐酸。尾
水） 系统 气吸收塔采用循环液吸收来自降膜
氯化氢,氯
提纯 （三级 碱洗 吸收器的贫气，尾气塔内未被吸收 DA036
（氯气）
技改 降膜吸 的尾气，被水力喷射泵抽出，微量
项目 收+碱洗 氯化氢被水吸收，不凝气体排空。
塔） 喷射器下水集中到循环水槽，然后
用泵加压，供水力喷射泵循环使
用，并供尾气塔吸收尾气用，从而
9
采用的 处理主要 对应排
项目 环保设
处理方 污染物种 采取的环保措施 放口编
名称 施名称
式 类 号
使酸性水形成循环。循环水槽不足
部分用纯水补充。
新增降膜吸收器、真空机组，对现
有尾气吸收系统进行改造，用纯水
酸性气
对盐酸装车及储罐内挥发的酸雾进
体吸收 降膜吸
氯化氢 行吸收，形成盐酸后自用，未完全 DA035
处理装 收+碱洗
吸收的气体进入碱洗塔，用碱液进
置
行吸收，实现盐酸尾气多级吸收，
减少废气排放，降低环保风险。
除尘设 项目原料碳酸钠采用灰仓储存,经布
施(布袋 过滤 颗粒物 袋除尘器除尘后通过 20.5m 高排气 DA031
除尘器) 筒排放
挥发性
有机物
回收或
水洗塔+
治理设 负压操作，真空泵采用水环式与油
碱洗塔+ 挥发性有
施（喷 水分离器气相相接，不凝气经循环
活性炭 机物,氯化
淋塔+活 水冷凝，再经水洗塔+碱洗塔+活性 DA009
吸附+水 氢,环氧氯
12 性炭吸 炭吸附+水蒸气脱附+冷凝后，由
蒸气脱 丙烷
万吨 附+蒸汽 20.5m 排气筒外排。
附+冷凝
/年 脱附处
甘油 理系
法环 统）
氧氯 在流化床顶部经引风机引走的热风
丙烷 力含有一部分氯化钙粉尘，该部分
项目 氯化钙粉尘在热风流经旋风除分离
及配 器时经旋风分离器分离得到氯化钙
套工 粉末成品，经包装得到袋装粉末二
程 水氯化钙，袋装的粉末状二水氯化
（一 钙液洗 钙，放至托盘运输到料场存储，再
洗涤 颗粒物 DA004
期3 涤塔 经由传送带装车后外卖。进入引风
万吨 机的热风还有残余的很少一部分氯
/ 化钙粉尘，该部分粉尘随热风进入
年） 引风机出口的钙液洗涤塔，经钙液
洗涤塔洗涤后的热风直接排到大
气，钙液洗涤塔内氯化钙溶液定期
排至原料液池进行回收。
除尘设 项目原料氢氧化钙采用灰仓储存,经
施(布袋 过滤 颗粒物 布袋除尘器除尘后通过 30m 高排气 DA003
除尘器) 筒排放
10
采用的 处理主要 对应排
项目 环保设
处理方 污染物种 采取的环保措施 放口编
名称 施名称
式 类 号
除尘设 项目原料氢氧化钙采用灰仓储存,经
施(布袋 过滤 颗粒物 布袋除尘器除尘后通过 21m 高排气 DA034
除尘器) 筒排放
除尘设 项目原料氢氧化钙采用灰仓储存,经
施(布袋 过滤 颗粒物 布袋除尘器除尘后通过 21m 高排气 DA033
除尘器) 筒排放
其他(危
废暂存
间二有 挥发性有 经活性炭进行吸附后，由 15 米高
吸附法 DA011
机废气 机物 排气筒外排
收集治
理系统)
SNCR 锡、锑、
脱硝+烟 铜、锰、
气急冷+ 镍、钴及
干式脱 其化合物,
酸+活性 铬及其化
炭及消 合物,二氧
石灰喷 化硫,一氧
采用“SNCR 脱硝+烟气急冷+干式
射+布袋 化碳,砷及
脱酸+活性炭及消石灰喷射+布袋除
除尘器+ 其化合物,
焚烧炉 尘器+石墨降温+降膜吸收+水洗塔+
石墨降 汞及其化 DA037
系统 碱洗塔+湿电除尘器+烟气加热器
环保 温+降膜 合物,氯化
+SCR 脱硝”工艺净化后，通过 35
节能 吸收+水 氢,氮氧化
烟囱（P1）排放。
综合 洗塔+碱 物,镉及其
利用 洗塔+湿 化合物,氟
技改 电除尘 化氢,二噁
（焚 器+烟气 英类,铅及
烧 加热器 其化合物,
炉） +SCR 烟尘,铊及
项目 脱硝 其化合物
挥发性有
其他
机物,氨
（焚烧
碱洗+活 （氨气）,
炉系 经碱洗+活性炭吸附进行吸附后，
性炭吸 氯化氢,甲 DA038
统，停 由 25 米高排气筒外排
附 醇,氮氧化
炉检
物,一氧化
修）
碳
其他(危
挥发性有 经二级活性炭进行吸附后，由 15
废暂存 吸附法 DA039
机物 米高排气筒外排
间一、
11
采用的 处理主要 对应排
项目 环保设
处理方 污染物种 采取的环保措施 放口编
名称 施名称
式 类 号
三有机
废气收
集治理
系统)
挥发性
有机物
回收或
治理设
施（二 挥发性有
装置区内中间罐均设置氮封和废气
元醇储 活性炭 机物、环
收集装置，废气收集后经活性炭吸 DA013
罐区、 吸附 氧氯丙
附后由 15 米排气筒达标排放
装卸站 烷、乙醛
和灌装
车间活
性炭吸
附箱）
挥发性
有机物
氨（氨
回收或 氨肟化单元中氨肟化反应尾气、叔
气）、2-
治理设 丁醇回收产生尾气、萃取塔产生的
水洗 丁酮、挥 DA016
施(氨肟 尾气经收集混合后进入尾气吸收塔
发性有机
化反应 处理后经 25 米排气筒排放。
物
尾气吸
1.5
收塔)
万吨
挥发性
/年
有机物
盐酸
回收或
羟胺
治理设
项目 水洗+活 氨肟化精馏塔产生的尾气经收集混
施(氨肟 挥发性有
（一 性炭吸 合后先冷凝再进入尾气吸收塔处理 DA017
化精馏 机物
期 附 后经 25 米排气筒排放。
尾气吸
5000
收塔+活
吨/
性炭吸
年）
附箱)
挥发性
有机物
产品干燥尾气、包装尾气收集混合
回收或
过滤 颗粒物 后进入震动式滤筒除尘器处理后经 DA014
治理设
29 米排气筒。
施（震
动式滤
12
采用的 处理主要 对应排
项目 环保设
处理方 污染物种 采取的环保措施 放口编
名称 施名称
式 类 号
筒除尘
器）
挥发性有
机物、氯 肟水解反应塔产生尾气、提浓塔尾
尾气水 化氢、氨 气经收集混合后先冷凝再进入尾气
水洗 DA018
吸收塔 （氨 吸收塔处理后经 25 米排气筒排
气）、2- 放。
丁酮
肟水解单元中氯化氢吸收塔产生尾
挥发性有
尾气吸 气收集后进入尾气吸收塔处理后经
水洗 机物、氯 DA019
收塔 25 米排气筒排放，主要污染物为氯
化氢
化氢。
罐区活 挥发性有 储罐区、装卸站排放的无组织废气
活性炭
性炭吸 机物、2- 收集后，进入活性炭吸收塔治理， DA015
吸附
附箱 丁酮 治理后经 15 米排气筒达标排放。
公司新建污水站 VOCS 治理项目，
将污水处理站的格栅池、集水池、
调节池、厌氧池、兼氧池、好氧
池、污泥浓缩池等进行全部加盖密
硫化氢,氨
碱洗+光 闭，加盖面积 8000 平方米，同时
（氨气）,
恶臭治 催化氧 配套碱洗塔一座，引风机一套，光
挥发性有 DA032
理设施 化除臭 氧化催化一体机一套，以及相应的
机物,臭气
工艺 电气、自动化设备设施。对上述加
浓度
盖设施和污泥暂存间的废气进行集
中收集，收集后采用碱洗+光催化
氧化除臭工艺进行治理后通过 15
米排气筒排放。
（3）固体废物
固体废物鉴别执行《固体废物鉴别导则》，危险废物鉴别执行《危险废物鉴
别技术规范》；危险废物分类执行《国家危险废物名录》（2016），危险废物暂存
执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001），焚烧炉烟气执行《危险废
物焚烧污染控制标准》（GB18484-2001）等污染物控制标准，一般工业废物暂存
和处置执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）
等污染物控制标准。
标的公司生产中产生的固体废物包括一般固废和危险固废。标的公司设有一
13
般固废堆场与危险废物暂存库，分别用于收集和暂时储存一般固废和危险固废，
处理能力可满足处理需求。标的公司危险固废处置按规定办理危险废物转移报批
手续，执行了危险废物转移联单制度，各危废处置单位均具有相应的危废处理资
质。
标的公司生产中产生的固体废物来源及处置方式如下：
产生固废的 环保设施的实
主要污染物 形态 属性 处置方式
工序/装置 际运行情况
一般工业固 委托有资质的
盐泥 烧碱装置 固态 运行情况正常
废 单位处置
环氧氯丙烷 一般工业固 委托有资质的
滤渣 固态 运行情况正常
装置 废 单位处置
离子膜烧碱 委托有资质的
废螯合树脂 固态 危险废物 运行情况正常
装置 单位处置
离子膜烧碱 委托有资质的
废离子膜 固态 危险废物 运行情况正常
装置 单位处置
离子膜烧碱 委托有资质的
废纳滤膜 固态 危险废物 运行情况正常
装置 单位处置
离子膜烧
其他废物 碱、环氧氯 委托有资质的
固态 危险废物 运行情况正常
（废填料） 丙烷、盐酸 单位处置
羟胺装置
环氧氯丙烷 委托有资质的
废滤布 固态 危险废物 运行情况正常
装置 单位处置
废抹布、废 委托有资质的
现场检修 固态 危险废物 运行情况正常
手套 单位处置
委托有资质的
废油漆桶 现场检修 固态 危险废物 运行情况正常
单位处置
原材料及中 委托有资质的
废弃包装物 固态 危险废物 运行情况正常
间产物包装 单位处置
委托有资质的
废橡胶垫片 现场检修 固态 危险废物 运行情况正常
单位处置
制氮、离子
膜烧碱、环 委托有资质的
废滤芯 固态 危险废物 运行情况正常
氧氯丙烷、 单位处置
盐酸羟胺
制氮、离子 委托有资质的
废分子筛 固态 危险废物 运行情况正常
膜烧装置 单位处置
废保温棉
（沾染有机 委托有资质的
现场检修 固态 危险废物 运行情况正常
物或者油 单位处置
类）
14
产生固废的 环保设施的实
主要污染物 形态 属性 处置方式
工序/装置 际运行情况
干燥包装蒸 盐酸羟胺装 委托有资质的
固态 危险废物 运行情况正常
发残渣 置 单位处置
环氧氯丙烷 委托有资质的
釜残 固态 危险废物 运行情况正常
装置 单位处置
环氧氯丙烷 委托有资质的
低沸物 固态 危险废物 运行情况正常
装置 单位处置
环氧氯丙
烷、盐酸羟
委托有资质的
废活性炭 胺装置、制 固态 危险废物 运行情况正常
单位处置
氮、质量检
测中心
废活性炭 离子膜烧碱 委托有资质的
固态 危险废物 运行情况正常
（氯碱） 装置 单位处置
氨肟化废催 盐酸羟胺装 委托有资质的
固态 危险废物 运行情况正常
化剂 置 单位处置
氨肟化反应
盐酸羟胺装 委托有资质的
精馏废萃取 固态 危险废物 运行情况正常
置 单位处置
剂
肟水解反应 盐酸羟胺装 委托有资质的
固态 危险废物 运行情况正常
离心废母液 置 单位处置
委托有资质的
废试剂瓶 化验室 固态 危险废物 运行情况正常
单位处置
委托有资质的
实验室废料 化验室 固态 危险废物 运行情况正常
单位处置
委托有资质的
废润滑油 生产及检修 固态 危险废物 运行情况正常
单位处置
委托有资质的
废矿物油 现场检修 固态 危险废物 运行情况正常
单位处置
委托有资质的
废变压器油 现场检修 固态 危险废物 运行情况正常
单位处置
委托有资质的
废冷冻机油 现场检修 固态 危险废物 运行情况正常
单位处置
委托有资质的
废铅蓄电池 配电室 固态 危险废物 运行情况正常
单位处置
委托有资质的
生化污泥 污水处理站 固态 危险废物 运行情况正常
单位处置
委托有资质的
废灯管 污水处理站 固态 危险废物 运行情况正常
单位处置
（4）噪声
标的公司生产中产生的噪声主要由于设备、机械振动、工程施工等产生，由
15
公司及外部第三方做定期监测，其来源及处置方式等如下：
产生噪声 环保设施
主要污 主要处 2021 年实际
的主要环 处理能力 处置方式 的实际运
染物 理设施 排放量
节 行情况
降噪后，噪 降噪后能达到
设备、机 通过减震措
厂界噪 减震装 声能够达到 排放标准，白
械振动， 施等控制噪 良好
声 置 相应排放标 天≤65dB,夜
工程施工 声
准 间≤55dB
（5）污染物排放监测情况
标的公司设有废气在线监测系统、废水在线监测系统、在线视频监视系统及
厂界气体监测系统，并与当地环保部门联网；同时标的公司委托有资质的第三方
对该等监测系统进行运行维护。报告期内在线监测系统运转情况良好，且委托第
三方检测机构对公司的废水、废气、噪声排放情况进行年度检测。标的公司生产
工艺废气、无组织废气污染物浓度、废水总排口中各类污染物出水水质、雨水排
放口 COD 浓度、厂界昼夜噪声等均能满足相关标准要求。
（6）标的公司生产经营中主要污染物排放种类及排放量
标的公司报告期内主要污染物实际排放量均在许可排放量范围之内，具体情
况如下：
单位：吨/年
2022 年 1-9 月 2021 年度
项目
许可排放量 实际排放量 许可排放量 实际排放量
颗粒物 6.928 0.007 6.080 0.008
废气
VOCs 88.857 6.762 82.317 4.773
化学需氧量 373.199 74.202 372.953 80.998
废水 氨氮 33.578 10.332 33.566 2.870
总氮 52.306 12.575 52.213 10.425
2020 年度 2019 年度
项目
许可排放量 实际排放量 许可排放量 实际排放量
颗粒物 6.080 0.004 18.000 0.003
废气
VOCs 38.317 3.354 5.219 2.701
化学需氧量 372.953 33.004 257.192 33.784
废水
氨氮 33.566 0.629 23.147 1.502
16
总氮 52.213 2.672 36.007 2.898
综上，标的公司主要产品能耗水平、污染物排放及碳排放情况符合国家或地
方相关产业政策及节能、环保等主管部门要求。报告期内，标的公司未发生因重
大违法违规被环保部门给予重大行政处罚的情形。
二、结合前述情形，说明标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、
高排放”项目，本次交易需要履行相关主管部门审批、核准或备案程序及实际履
行情况
（一）说明标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
1、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目
生态环境源头防控的指导意见》指出：“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、
有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定
的，从其规定；省级生态环境部门应统筹调度行政区域内‘两高’项目情况。
山东省人民政府办公厅于 2021 年 6 月 19 日发布的《关于加强“两高”项目管
理的通知》（鲁政办字[2021]57 号）明确指出：“两高”项目是指“六大高耗能
行业”中的钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、
炼化、焦化、甲醇、氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料等 16 个高耗能高
排放环节投资项目。
2022 年 3 月 31 日，山东省发展和改革委员会、山东省生态环境厅、山东省
能源局等 9 部门发布《关于“两高”项目管理名录的通知》鲁发改工业[2022]255
号），规定了 16 个高耗能、高排放环节投资项目的具体清单，且明确说明:（1）
“两高”项目范围以产品和核心设备界定；（2）本目录根据国家规定和我省实际
动态调整，其中，国家明确规定不作为“两高”项目的自动退出本目录，国家新
增加的“两高”项目自动纳入本目录。
经核查，标的公司已建项目中，氯碱项目在该名录之中，其他已建、在建与
拟建项目未列入《山东省“两高”项目管理名录》。综上标的公司已建项目中“30
万吨/年离子膜烧碱（搬迁）改扩建项目”属于“高耗能、高排放”项目，且已履
17
行了项目备案、环评批复、能评批复与环评验收等程序；其他已建、在建与拟建
项目不属于“两高”项目。
2、标的公司已建、在建和拟建项目履行的程序情况
（1）标的公司已建项目已履行了项目备案、环评批复、能评批复与环评验
收等程序，具体情况如下表所示：
序
项目名称 项目备案 环评批复 能评批复 环评验收情况
号
30 万吨/年离子
鲁环验
膜烧碱（搬 鲁环审
1 [2014]98 号
迁）改扩建项 [2011]122 号
备案号： 鲁发改能审书 （注 1）
目
1100000135 [2011]83 号
12 万吨/年甘油 东环港分验
东环港分建审
2 法环氧氯丙烷 [2013]7003 号
[2011]7010 号
项目 （注 2）
项目代码
1.5 万吨/年盐 2019- 东环审[2019]59 东审批投资函 自主验收（注
3
酸羟胺项目 370500-26- 号 〔2019〕6 号 3）
03-028625
30 万吨/年离子
项目代码
膜烧碱（搬
2018- 东环审[2019]15 不涉及（注
4 迁）氯化氢 自主验收
370500-26- 号 4）
（无水）提纯
03-062381
技改项目
项目代码
1.6 万吨/年二
2019- 东环审[2019] 63 东审批投资函
5 元醇类及碳酸 自主验收
370500-26- 号 〔2019〕5 号
二辛酯项目
03-028626
项目代码
1.45 万吨/年石
2019- 东环审[2019] 50 东审批投资函
6 墨烯分散液项 自主验收
370500-26- 号 〔2019〕7 号
目【注 5】
03-017376
注：1、30 万吨/年离子膜烧碱（搬迁）改扩建项目（一期）产能 20 万吨/年，于 2014 年
6 月 5 日经山东省环境保护厅验收通过；
2、12 万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目（一期）产能 3 万吨/年，于 2013 年 9 月 27 日由
东营市环境保护局东营港经济开发区分局验收通过；
3、1.5 万吨/年盐酸羟胺项目（一期）产能为 5000 吨/年，于 2021 年 1 月标的公司自主
验收通过；
4、30 万吨/年离子膜烧碱（搬迁）氯化氢（无水）提纯技改项目不新增产能，能耗较低，
不涉及办理能评审批手续；
5、目前 1.45 万吨/年石墨烯分散液项目已停产。
18
（2）标的公司在建项目履行的程序情况如下表所示：
序
项目名称 项目备案 环评批复 能评批复 环评验收情况
号
项目代码
8 万吨/年电子 鲁发改项审
2110- 东环审[2022]52
1 级环氧树脂项 〔2022〕273 -
370500-04- 号
目 号
01-689351
（3）标的公司拟建项目履行的程序情况如下表所示：
序
项目名称 项目备案 环评批复 能评批复 环评验收情况
号
项目代码
6 万吨/年特种
2203-
1 环氧树脂一体 - - -
370500-04-
化项目
01-205141
（二）本次交易需要履行相关主管部门审批、核准或备案程序及实际履行情
况
1、本次交易的标的资产为赫邦化工 100%股权，截至目前，本次交易不涉及
新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（1）本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审
议批准本次交易方案、重组报告书；
（2）有权国资主管单位通过本次交易的审批（如有）；
（3）上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意
豁免海科控股以要约方式收购公司股份的义务；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
三、补充披露情况
公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”中补充披露了前述
19
关于标的公司产业政策的相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主要产品能耗水平、污染物排放及碳排放情况符合国家或地方
相关产业政策及节能、环保等主管部门要求；
2、标的公司已建项目中“30 万吨/年离子膜烧碱（搬迁）改扩建项目”属于
“高耗能、高排放”项目，且已履行了项目备案、环评批复、能评批复与环评验
收等程序；其他已建、在建与拟建项目不属于“两高”项目。
3、本次交易的标的资产为赫邦化工 100%股权，截至目前，本次交易不涉及
新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。公司已在
《预案（修订稿）》对本次交易需要履行相关主管部门审批、核准或备案程序及
实际履行情况进行了补充披露。
问题 5 关于标的公司资金往来及关联担保
预案披露，截至 2022 年 9 月末，标的公司应收关联方往来资金约 1.8 亿元，
对外提供担保项目总额约 19.31 亿元，交易对方海科控股承诺将积极协调关联方
在草案披露前结清有关往来款欠款。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司前
述资金往来及关联担保交易对象、交易内容、交易金额及期末余额；（2）关联方
有关欠款资金偿付来源、具体付款安排及偿付进展，后续不再新增关联资金往来
的具体措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、报告期内标的公司前述资金往来及关联担保交易对象、交易内容、交易
金额及期末余额。
根据海科控股提供的说明，海科控股为提升资金使用效率，对旗下无上市计
划的经营主体资金统一管控与调配，使得标的公司与关联方发生非经营性资金往
来与对外担保事项。具体情况如下（下述数据均未经审计）：
20
（一）标的公司前述资金往来交易对象、交易内容、交易金额及期末余额
根据海科控股提供的资料，标的公司前述资金往来的对象为海科控股及其关
联方等等。交易对象、交易内容、交易金额及期末余额的具体情况如下表所示：
单位：万元
期末余 交易内
序号 公司名称 期初余额 本期增加 本期减少
额 容
海科控股及其关联
2019 年 9,220.75 57,790.48 50,018.53 16,992.69
方等
海科控股及其关联 集团公
2020 年 16,992.69 65,373.63 67,870.34 14,495.98
方等 司统一
海科控股及其关联 调配资
2021 年 14,495.98 124,597.05 122,483.02 16,610.01
方等 金
2022 年 海科控股及其关联
16,610.01 66,418.33 65,014.24 18,014.10
1-9 月 方等
（二）标的公司前述担保交易对象、交易内容、交易金额及期末余额
2019 年末至 2022 年 9 月末，标的公司对外担保余额分别为 40,000.00 万元、
148,250.00 万元、297,427.50 万元和 193,124.36 万元。前述担保主要用于担保对
象日常经营所需的短期资金周转。报告期内，标的公司的对外担保情况如下：
1、2019 年度担保情况
单位：万元
2019/12/31
序号 被担保单位名称 担保发生额 关联关系
担保余额
1 山东海科化工有限公司 36,000.00 36,000.00 同一控制下企业
2 东营市海科瑞林化工有限公司 8,000.00 4,000.00 同一控制下企业
合计 44,000.00 40,000.00
2、2020 年度担保情况
单位：万元
2020/12/31
序号 被担保单位名称 担保发生额 关联关系
担保余额
1 山东海科化工有限公司 174,600.00 127,750.00 同一控制下企业
2 东营市海科瑞林化工有限公司 8,000.00 4,000.00 同一控制下企业
3 山东海科石化销售有限公司 2,000.00 2,000.00 同一控制下企业
4 山东金达源集团有限公司 6,000.00 6,000.00 非关联方
21
2020/12/31
序号 被担保单位名称 担保发生额 关联关系
担保余额
5 山东金达源建工有限公司 8,500.00 8,500.00 非关联方
合计 199,100.00 148,250.00
3、2021 年度担保情况
单位：万元
2021/12/31
序号 被担保单位名称 担保发生额 关联关系
担保余额
1 山东海科化工有限公司 276,125.00 103,750.00 同一控制下企业
2 东营市海科瑞林化工有限公司 172,177.50 167,677.50 同一控制下企业
3 山东海科石化销售有限公司 4,000.00 2,000.00 同一控制下企业
4 山东金达源集团有限公司 12,000.00 6,000.00 非关联方
5 山东金达源建工有限公司 24,500.00 16,000.00 非关联方
东营市东营区东晨工贸有限责
6 4,000.00 2,000.00 非关联方
任公司
合计 492,802.50 297,427.50
4、2022 年 1-9 月担保情况
单位：万元
2022/9/30
序号 被担保单位名称 担保发生额 关联关系
担保余额
1 山东海科化工有限公司 141,000.00 30,246.86 同一控制下企业
2 东营市海科瑞林化工有限公司 259,177.50 139,877.50 同一控制下企业
3 山东海科石化销售有限公司 2,000.00 2,000.00 同一控制下企业
4 山东金达源集团有限公司 12,000.00 6,000.00 非关联方
5 山东金达源建工有限公司 29,000.00 13,000.00 非关联方
东营市东营区东晨工贸有限责任
6 4,000.00 2,000.00 非关联方
公司
合计 447,177.50 193,124.36
22
二、关联方有关欠款资金偿付来源、具体付款安排及偿付进展，后续不再新
增关联资金往来的具体措施。
（一）关联方有关欠款资金偿付来源、具体付款安排及偿付进展
海科控股为提升资金使用效率，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控
与调配，使得标的公司发生与关联方非经营性资金往来与对外担保事项。截至
2022 年 9 月 30 日，标的公司应收关联方的非经营性往来资金共计约 1.80 亿元；
标的公司对外提供担保的项目总额共计约 19.31 亿元。
对于非经营性资金往来余额，海科控股拟以自有资金偿还赫邦化工，截至
2022 年 10 月末，前述非经营性资金往来事项已经偿还 8,240.23 万元，预计能够
按计划进度偿还完毕。对于标的公司的对外担保，海科控股正积极与债权人沟通，
通过赫邦化工退出担保、由海科控股及旗下其他公司置换等方式予以解决。截至
2022 年 10 月末，赫邦化工解除担保 9,000 万元，目前与债权人的沟通事项正在
积极推进，预计能够在本次交易草案公告前解决该事项。
（二）确保后续不再新增非经营性关联资金往来的具体措施
1、交易对方海科控股出具承诺
为规范和减少关联交易，海科控股出具了《关于不再对东营市赫邦化工有限
公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：
（1）本公司将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清
尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来；同时
将通过与债权人沟通、担保置换等方式推动标的公司对外担保在本次交易草案公
告前解除。
（2）自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的公司进行资金归集，维
护标的公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标的
公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资者造成损失的，
本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。
23
2、标的公司完善《关联交易管理制度》等内控制度
标的公司将根据《公司法》、 证券法》、 首次公开发行股票并上市管理办法》、
及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联
方资金占用，具体包括：
（1）在赫邦化工公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，避免为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
（2）建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理
制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。
三、补充披露情况
公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”中补充披露了资金
往来及对外担保等具体情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已补充披露报告期内标的公司前述资金往来及关联担保交易对象、
交易内容、交易金额及期末余额；
2、公司已补充披露标的公司关联方有关欠款资金偿付来源、具体付款安排
及偿付进展，海科控股后续不再新增关联资金往来的具体措施具有可执行性。
24
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对山
东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案的问询函>之核查意见》之签章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日
25