山东华鹏：山东华鹏发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2022-11-24
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
证券代码：603021 股票简称：山东华鹏 上市地点：上海证券交易所
山东华鹏玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易
山东海科控股有限公司
对方
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
二〇二二年十一月
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连
带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本
公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审
核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次
重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山东海科控股有限公司已出具承诺函，将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
主要交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................................... 4
第一节 重大事项提示...................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概况 .............................................................................................................. 6
二、本次交易的性质 ................................................................................................................ 10
三、本次交易的预估作价情况................................................................................................. 11
四、本次交易对上市公司的影响............................................................................................. 12
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序............................................................. 13
六、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................................... 14
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................. 24
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................................... 25
九、关于上市公司资产出售的意向性安排............................................................................. 26
十、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 .................................. 30
十一、上市公司股票的停复牌安排......................................................................................... 30
十二、待补充披露的信息提示................................................................................................. 31
第二节 重大风险提示.................................................................................................................... 32
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 32
二、标的公司有关风险 ............................................................................................................ 34
三、其他风险 ............................................................................................................................ 37
第三节 本次交易概况.................................................................................................................... 39
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 39
二、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 41
三、标的资产的预估值及作价................................................................................................. 41
四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 42
五、本次交易的性质 ................................................................................................................ 48
六、本次交易对上市公司的影响............................................................................................. 49
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
本预案摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/山
指 山东华鹏玻璃股份有限公司
东华鹏
舜和资本 指 舜和资本管理有限公司
山发控股 指 山东发展投资控股集团有限公司
标的公司/赫邦化工 指 东营市赫邦化工有限公司
标的资产/拟购买资产 指 东营市赫邦化工有限公司100%的股权
交易对方/海科控股 指 山东海科控股有限公司
海源投资 指 东营海源投资咨询有限公司
定价基准日 指 山东华鹏第七届董事会第三十四次会议决议公告日
上市公司向海科控股发行股份及支付现金购买其合计持
本次交易/本次重组/本次重
指 有的赫邦化工100%股权资产，同时向特定投资者非公开
大资产重组
发行股份募集配套资金
海科控股拟收购上市公司原股东张德华持有的上市公司
本次收购 指
24.33%股份
《发行股份及支付现金购 上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现
指
买资产的协议》 金购买资产的协议》
《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案摘要
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案/本预案/重组预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/重大资产重 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易
指
组报告书 编制的重组报告书
报告期 指 2019年、2020年、2021年和2022年1-9月
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》
《公司独立董事制度》 指 《山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事制度》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
氢氧化钠，基本化工原料之一，主要应用于化工、轻工
烧碱、火碱、苛性钠 指
、纺织、医药、石油、造纸、冶金等行业
液态状的氢氧化钠，根据其浓度不同，可分为32%、
液碱 指
50%不同浓度液碱，称为32碱、50碱
固碱 指 固态状的氢氧化钠
电解法 指 以盐溶液为原材料电解生产烧碱
利用可渗透的多孔隔膜将电解槽内的阴极和阳极分
隔膜电解法 指
开，进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法
离子膜交换法 指 使用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法
原盐 指 经初步晒制或熬制的盐
碳酸钠，一种重要的有机化工原料，主要用于平板玻璃
纯碱 指
、玻璃制品和陶瓷釉的生产
液氯 指 液态氯
环氧氯丙烷，分子式：C3H5ClO，为无色透明液体，具
环氧氯丙烷/ECH 指 有刺激性气味。该产品主要用于生产环氧树脂、合成甘
油、氯醇橡胶以及缩水甘油醚类等产品
丙三醇，无色、无臭、味甜，外观呈澄明黏稠液态的一
种有机物，用作制造硝化甘油、醇酸树脂和环氧树脂，在
甘油 指
医学方面，用以制取各种制剂、溶剂、吸湿剂、防冻剂和
甜味剂，配剂外用软膏或栓剂等
粗甘油 指 甘油含量小于93%的甘油体
精甘油 指 精甘油是一个统称，一般是指浓度为95或以上的甘油
利用工业甘油、工业用烧碱或石灰乳和气体氯化氢生产环
甘油法 指
氧氯丙烷的过程
环氧氯丙烷与双酚A或多元醇的缩聚产物，常用作粘接
环氧树脂 指
剂
HCl 指 氯化氢，其水溶液俗称盐酸，学名氢氯酸
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易前，海科控股拟通过协议转让的方式受让取得张德华持有的上市
公司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。本次老股转让的价款合计为
55,197.82万元，转让价格为7.09元/股，该事项已取得国资转让上市公司控制权
批复，尚需履行反垄断审查等审批程序。上述股份转让完成后，海科控股将持
有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东。本次老股转让与上市
公司本次重大资产重组相互独立、不互为前提。
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否
并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的赫邦化工
100%股权，本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，现金支付比例不超过15%，交易对方的股份、现金支付的具
体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完
成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披
露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价
格将按照中国证监会的相关规定确定。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对
价、标的公司在建及拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用
途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股
份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待
募集资金到位后再予以置换。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会
第三十四次会议决议公告之日，即2022年10月24日，定价基准日前20个交易
日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
1 定价基准日前20个交易日 5.51 4.95
2 定价基准日前60个交易日 5.39 4.85
3 定价基准日前120个交易日 5.22 4.70
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/
股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股），
符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对
价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至
股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司
支付。其中现金支付部分占本次交易对价的比例不超过15%。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产
经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资
产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考
依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支
付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公
积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行
股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调
整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监
管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量将在
中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终
确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上
市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法
律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司
股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安
排。
二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本
公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积
转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证
券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监
管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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（五）过渡期损益安排及滚存未分配利润安排
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司
享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股
应于专项审计报告出具之日起90内向上市公司以现金方式补足。
各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券
业务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报
告。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新
老股东按照其持股比例共享。标的公司于标的资产交割日前的滚存未分配利
润，在交割完成后由上市公司享有。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保
证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将
根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺
期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的
具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行
签署相关协议。
（七）决议的有效期
本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成日。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
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相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预
计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案摘要签署日，海科控股未持有上市公司股份，但海科控股已于
2022年10月21日与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的上
市公司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海
科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将
成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进
一步增加。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
海科控股受让股份前，上市公司控股股东为舜和资本，实际控制人为山东
省人民政府。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，拟
协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份
转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股
股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。
同时，本次交易标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者或营
业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主
营业务发生根本变化。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步
增加。
因此本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购
人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入
指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组管理办法》的规
定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按
《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
三、本次交易的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的
资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以
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符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评
估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书
中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东为舜和资本，海科控股未持有
上市公司股份，但海科控股已于2022年10月21日与张德华签订《股份转让协
议》，拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。
上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市
公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科
控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。
截至本预案摘要签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确
定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披
露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃制造与地理信息产业两块业务。
本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全
资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业
务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务
的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、
生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续
做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局
发展。
因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于
提升上市公司盈利能力和综合实力。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结
果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产
评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次
交易已履行的及尚未履行的决策和审批程序如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2022年10月21日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过
了与本次交易的重组预案及其摘要相关的议案。
（二）交易对手方已履行的决策和审批程序
1、2022年10月18日，交易对手方海科控股董事会作出决议，同意海科控股
参与本次交易。
2、2022年10月18日，交易对手方海科控股之唯一股东海源投资作出《书面
决定》，同意参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
2、有权国资主管单位通过本次交易的审批（如有）；
3、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁
免海科控股以要约方式收购公司股份的义务；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或
核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本预案摘要签署日，各方已出具承诺如下：
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性
、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
上市公司
重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者
1 控股股东
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
舜和资本
三、如因本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2 上市公司
二、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性
、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者
14
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺方 承诺主要内容
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的
，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准
上市公司 确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
全体董事 遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成
3 、监事、 损失的，将依法承担赔偿责任。
高级管理 三、如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
人员 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
一、本公司及本公司实际控制人已提供了重大资产重组事宜在现阶段
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说
明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获
得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、根据本次重组的进程，本公司及本公司实际控制人将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定
，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。本公司及本公司实际控制人承诺并
交易对方
保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如
海科控股
4 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
及其实际
个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
控制人
承担赔偿责任。
三、如因本公司或本公司实际控制人就本次重组所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司及本公司实际控制人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司及本公司实际控制人
15
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺方 承诺主要内容
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及本公司实际
控制人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的
，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
5 标的公司 2、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整
、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确
标的公司 性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
全体董事 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成
6 、监事、 损失的，将依法承担赔偿责任。
高级管理 3、如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
人员 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份
。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
（二）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制
交易对方海
的其他主体与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质性
1 科控股及其
同业竞争。
实际控制人
二、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人
16
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺方 承诺主要内容
及实际控制人控制的其他主体将不会新增与重组完成后上市公司主营
业务构成竞争的业务。如本公司及本公司控制的其他主体、实际控制
人及实际控制人控制的其他主体未来新增可能与上市公司主营业务发
生同业竞争的业务，本公司、实际控制人将放弃或将尽最大努力促使
本公司及本公司控制的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的
其他主体放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本
公司及本公司控制的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的其
他主体持有的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时
机全部注入上市公司或对外转让。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他主体将采取合法及有
效措施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交
易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当
利益。
二、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他主
体与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司
及本公司控制的其他主体将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履
上市公司控 行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市
1 股股东舜和 场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司
资本 或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决义务。
四、本公司及本公司控制的其他主体和上市公司就相互间关联事务及交
易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等
竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及
实际控制人控制的其他主体将采取合法及有效措施，规范与上市公司之
间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，自觉维护上市公司及全
体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他主
体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体与上市公司如发生或存在
无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他主体、
实际控制人及实际控制人控制的其他主体将与上市公司依法签订交易协
交易对方海 议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联
2 科控股及其 交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任
实际控制人 何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披
露义务。
3、本公司、实际控制人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律
、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者
董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进
行表决时，履行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的
其他主体和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排
，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进
17
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺方 承诺主要内容
行业务往来或交易。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与上市公司的资
产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律
、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往
来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资
产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事
、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；
上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/
或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及
本公司控制的其他主体之间完全独立。
上市公司控 三、保证上市公司的财务独立
1 股股东舜和 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司
资本 独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和
其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账
户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并
独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司
的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体
，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面
向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市
公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司
承担相应的赔偿责任。
一、保证上市公司的资产独立
本公司及实际控制人保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或
其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”），实际控制
人及其控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“实际控
制人控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保
交易对方海 上市公司完全独立经营；本公司及实际控制人将严格遵守法律、法规
2 科控股及其 和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对
实际控制人 外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体、实际控
制人及实际控制人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产
及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他
主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体的债务违规提供担保
。
二、保证上市公司的人员独立
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺方 承诺主要内容
本公司及实际控制人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主
体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体担任除董事、监事以外
的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实
际控制人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本
公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体中兼
职及/或领薪。本公司及实际控制人将确保上市公司的劳动、人事及
工资管理与本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制
人控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司及实际控制人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独
立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银
行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主
体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体共用银行账户的情形；
本公司及实际控制人不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司及实际控制人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营
管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主
体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体与上市公司的机构完全
分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司及实际控制人保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控
制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主
经营的能力；本公司及实际控制人除依法行使股东权利外，不会对上
市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司及实际控制人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失
，将由本公司及实际控制人承担相应的赔偿责任。
（五）关于股份锁定的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、本公司在本次重组完成后的36个月内不转让在上市公司中拥有权
益的股份，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份
，亦应遵守上述承诺。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
上市公司 述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
1 控股股东 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有
舜和资本 权益的股份。
三、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监
管意见不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管
意见进行相应调整。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份
上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及
交易对方
2 其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认
海科控股
购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之
股份等，亦应遵守上述锁定安排。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺方 承诺主要内容
二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交
易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的
股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公
司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月
内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行
为，上述发行价应相应作除权除息处理。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的
，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股
份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所
等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券
监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本次收购中受让的股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。
二、鉴于上市公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），
本公司作为本次重组的交易对方，为体现对上市公司的信心和支持，
以及维护上市公司中小股东利益，如本次重组生效并实施完毕，本次
收购中受让的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。
三、如本次收购因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的
，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股
份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所
等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券
监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、自承诺函出具日至本次重组完成期间以及重组完成之后36个月内
，本人不转让剩余股份。如本次重组未成功实施，则自承诺函出具日
至本次重组终止之日期间，本人不转让剩余股份。
3 张德华 二、如本人承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等
证券监管机构的监管意见不相符，本人同意将根据届时相关证券监管
机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
（六）关于标的资产权属状况的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司现合法持有东营市赫邦化工有限
公司100%股权。本公司已依法履行对赫邦化工的全部出资义务，出资
资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，赫邦化
交易对方 工不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在
1
海科控股 其他可能影响赫邦化工合法存续的情况。
二、本公司持有的赫邦化工股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的
权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行
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序号 承诺方 承诺主要内容
该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
三、本公司承诺持有的赫邦化工100%股权过户至上市公司名下不存在
法律障碍。在本次重组完成之前，本公司保证不就赫邦化工100%股权
新增设置质押或其他担保。
四、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
（七）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、本公司及本公司控制的其他主体等相关方不存在泄露本次重组内
幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
上市公司
三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委
1 控股股东
员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
舜和资本
四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体等相关方不存在泄露本
次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
上市公司 二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
及其全体 形；
2 董事、监 三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管
事、高级 理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
管理人员 四、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体等相关方不存在泄露本
次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
标的公司 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
及其全体 者立案侦查之情形。
3 董事、监 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管
事、高级 理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 4、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
一、本公司、本公司实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人
员及本公司实际控制人控制的其他主体等相关方不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
二、本公司、本公司实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人
交易对方
员及本公司实际控制人控制的其他主体等相关方不存在因涉嫌内幕交
海科控股
易被立案调查或者立案侦查之情形。
及其实际
三、本公司、本公司实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人
4 控制人、
员及本公司实际控制人控制的其他主体等相关方在最近36个月内不存
董事、监
在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关
事、高级
依法追究刑事责任的情形。
管理人员
四、本公司、本公司实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人
员及本公司实际控制人控制的其他主体等相关方不存在依据《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（八）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
本公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情
形；本公司最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无
严重的证券市场失信行为；本公司不存在法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
交易对方
1 本承诺函出具后至本次重组完成前，本公司保证不会出现不符合上述
海科控股
承诺事项的情形；若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，本公司
将于该等事实发生之日起3日内通知上市公司，并接受上市公司的任何
安排以避免因此可能给上市公司及其投资人造成的损失或风险，否则
将承担由此引致的全部法律责任。
（九）关于本次交易的原则性意见的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整
上市公司
体利益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资
1 控股股东
产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本公司原则性同意本
舜和资本
次交易。
（十）关于本次重组的股份减持计划的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
一、自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日至本次重组实施
完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有
上市公司 的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市
1 控股股东 公司股份。
舜和资本 二、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反
本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人
上市公司 将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守《公司法》《上市公司股东
董事、监 、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
2
事、高级 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规
管理人员 范性文件关于股份减持的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。
上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股
本等原因获得的上市公司股份。
（十一）关于守法及诚信情况的承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
1、本公司及本公司实际控制人最近3年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
上市公
形。
司控股
1 2、本公司及本公司实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责
股东舜
，不存在其他重大失信行为。
和资本
3、本公司及本公司实际控制人最近3年内不存在被中国证监会行政处罚
或司法机关依法追究刑事责任的情形。
22
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺方 承诺主要内容
4、本公司及本公司实际控制人最近3年内不存在因违反法律、行政法规
、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
5、本公司及本公司实际控制人不存在其他重大失信行为。
6、本公司及本公司实际控制人与本次重组的交易对方、标的公司及其董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在被中国证
监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在因违反法
司及其
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
董事、
2 5、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券
监事、
市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第
高级管
一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形
理人员
。
6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在涉及重大
诉讼、仲裁的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
7、本公司不存在其他重大失信行为。
8、本公司及现任董事、监事、高级管理人员与本次重组的交易对方、标
的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动
关系。
1、本公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证券监督管理委员会
采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会
行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。
3、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见的情形。
4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》
第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
标的公
5、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
司及其
开发行过证券的情形；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前
董事、
3 仍处于持续状态的情形。
监事、
6、本公司最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及
高级管
其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
理人员
7、本公司最近36个月内不存在曾向中国证监会提出发行申请，但报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条
件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发
行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级
管理人员的签字、盖章的情形。
8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、本公司及董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
10、本公司不存在其他重大失信行为。
11、本公司及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、
23
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺方 承诺主要内容
高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
交易对 一、本公司、本公司实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员最
方海科 近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
控股及 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
其实际 二、本公司、本公司实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员在
控制人 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
4
、董事 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不
、监事 存在其他重大失信行为。
、高级 三、截至本承诺函签署日，本公司、本公司实际控制人及本公司董事、
管理人 监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
员 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东已出具《对本次交易的原则性
意见》：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的
整体利益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质
量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本公司原则性同意本次交易。”
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东已出具《关于本次重组的股份
减持计划的承诺函》：“一、自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日
至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括
原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公
司股份。二、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反
本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关
于本次重组的股份减持计划的承诺函》：“截至本承诺函签署日，本人不存在
减持计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人拟减持所
持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守《公司法》
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范
性文件关于股份减持的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包
括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市
公司股份。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上交所《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预
案及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在
股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票
时间内通过网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、关于上市公司资产出售的意向性安排
（一）基本情况
上市公司将逐步处置现有业务。2022年10月21日，上市公司与山发控股签
署《资产出售的意向性协议》，山发控股同意：若上市公司在本次重大资产重
组获得中国证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山发控股或其指定主体
（以下简称“购买方”）将作为届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利
（以下简称“拟整体出售资产”）的受让方承接拟整体出售资产；最终拟整体
出售资产的交易价格以经审计、评估的价值为依据，由上市公司与购买方协商
确定。截至本预案摘要签署日，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，上
市公司对拟整体出售资产尚未进行审计评估，亦无明确的交易对方，最终拟整
体出售资产的价格将以经审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的
交易对方协商确定。
2022年10月21日，上市公司第七届董事会第三十四次会议审议通过上述事
项。
（二）本次潜在资产出售与赫邦化工股权购买之间的关系
1、潜在资产出售的背景
此次潜在资产出售系在上市公司为加快推进盘活资产、回笼资金背景下，
结合未来发展战略，逐步调整现有业务而进行的筹划。自2022年9月起，上市公
司已通过公开挂牌方式转让公司持有的江苏石岛玻璃有限公司100%股权及内部
债权，详见《山东华鹏关于挂牌转让全资子公司股权及内部债权的公告》（临
2022-044）、《关于挂牌转让全资子公司事项的进展公告》（临2022-060）。
公司计划依据相关法规、通过市场化的方式、以合理的价格逐步调整、处
26
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
置现有业务，因此相关事项仍在筹划当中，拟出售的具体资产范围尚未完全确
定。在此基础上，为有效保障上市公司及广大中小投资者权益，公司与山发控
股签订了《资产出售的意向性协议》，约定了公司与山发控股潜在出售资产兜
底安排。
2、赫邦化工股权购买并非上市公司向山发控股潜在资产出售的前提
《资产出售的意向性协议》约定，公司拟意向出售的资产范围包括公司直
接或间接拥有、持有、运营的，或与原主营业务有关，或基于此产生的所有资
产、负债及权利，包括但不限于公司持有的目标股权、合同、现金、负债、收
入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等（以下简称“拟出售资产”）。
《资产出售的意向性协议》约定，上市公司有权自行寻找合适的买方，依
据相关法规和监管规则并履行相关程序，先行处置拟出售资产，包括但不限于
以公开挂牌出售、协议转让或划转等方式出售、转让拟出售资产，转让其持有
的特殊目的公司以外的控股公司股权，或注销特殊目的公司以外的控股公司等
方式；并依法履行相关信息披露义务。
同时，《资产出售的意向性协议》约定，山发控股同意若上市公司在本次
重大资产重组获得中国证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山发控股或
其指定主体将作为购买方承接拟整体出售资产；最终拟整体出售资产的交易价
格以经审计、评估的价值为依据，由上市公司与购买方协商确定。
如后续上市公司向山发控股或其指定主体出售资产，为避免短期内出现因
资产出售导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，上市公司
与山发控股《资产出售的意向性协议》约定出售资产应与赫邦化工股权变更同
日提交工商变更登记申请，前述安排系上市公司潜在资产出售的交割程序与赫
邦化工股权变更的单方向关联；根据上市公司与海科控股签署《发行股份及支
付现金购买资产的协议》的约定，赫邦化工股权变更不以出售资产为先决条
件，即赫邦化工股权变更在符合《发行股份及支付现金购买资产的协议》自身
先决条件后，由上市公司与海科控股自行实施交割。
截至本预案摘要签署日，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，上市
公司对拟整体出售资产尚未进行审计评估，暂无明确的交易对方，是否能洽谈
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
合适的交易对方以及相关方是否能够签署最终的资产置出/出售协议具有不确定
性，存在无受让方的风险。提请投资者关注相关风险。
因此，赫邦化工股权购买并非上市公司向山发控股潜在资产出售的前提
（即赫邦化工股权购买实施，上市公司并不必然向山发控股进行潜在资产出
售；赫邦化工股权购买不实施，上市公司也可能向山发控股进行潜在资产出
售）；仅在上市公司如向山发控股出售资产的情形下，为避免上市公司主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，对交割安排进行了关联约定。
3、上市公司向山发控股潜在资产出售并非赫邦化工股权购买的前提
《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定，赫邦化工股权购买的生效
条件包括上市公司董事会、股东大会已作出合法、有效的决议，中国证监会的
核准/注册，以及有权国资主管单位的审批（如有）。上市公司应在生效条件全
部获得满足的前提下，向海科控股支付购买赫邦化工股权的对价；海科控股应
在生效条件全部满足之日起八个月内，妥善办理赫邦化工股权的交割手续。
因此，上市公司向山发控股资产出售并非赫邦化工股权购买的生效条件、
对价支付条件以及赫邦化工股权的交割条件，资产出售的实施与否或者资产出
售的具体交易对方，并不影响赫邦化工股权购买。
综上，本次潜在资产出售与赫邦化工股权购买系同步商谈与推出，但法律
上构成两个独立的交易，任一项交易实施的前提条件并不依赖于另一交易的达
成，不互为前提，不存在前置条件或其他一揽子安排。
此外，本次潜在资产出售、赫邦化工股权购买后续均需履行相关的协商程
序、审议程序、审核程序（如有）、信息披露等。
4、其他安排
除上述资产出售意向外，根据交易各方协商，在筹划、实施本次重组的同
时，交易相关方进行了如下安排：1、海科控股受让济南山发振兴投资合伙企业
（有限合伙）对张德华享有的债权；2、海科控股受让张德华持有的上市公司
24.33%股份；3、海科控股受让债权时，张德华应向海科控股偿还的债务款项和
海科控股应向其支付的股份转让对价款进行部分抵销，减少资金流转。其中，
海科控股受让债权以海科控股受让股份为前提，但二者与潜在资产出售、赫邦
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
化工股权购买均不构成互为前提、相互依赖的一揽子安排。
（三）公司拟出售资产的具体范围及具体处置安排
1、具体范围
根据《资产出售的意向性协议》，公司拟意向出售的资产范围包括公司直
接或间接拥有、持有、运营的，或与原主营业务有关，或基于此产生的所有资
产、负债及权利，包括但不限于公司持有的目标股权、合同、现金、负债、收
入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等。
2、具体处置安排
根据《资产出售的意向性协议》，上市公司有权自行寻找合适的买方，依
据相关法规和监管规则并履行相关程序，先行处置拟出售资产，包括但不限于
以公开挂牌出售、协议转让或划转等方式出售、转让拟出售资产，转让其持有
的特殊目的公司以外的控股公司股权，或注销特殊目的公司以外的控股公司等
方式，先行处置拟出售资产；并依法履行相关信息披露义务。
根据《资产出售的意向性协议》，上市公司依据相关法规和监管规则，履
行相关程序后，实施内部重组，尽快将《资产出售的意向性协议》签署之日未
完成转让的全部资产、负债及权利置入、下沉至特殊目的公司。为协助公司实
施内部重组，山发控股应为公司提供必要的支持与协助，以推动内部重组于
2023年6月30日前完成。
根据《资产出售的意向性协议》，如上市公司在本次发行股份购买资产交
易获得证监会核准/注册时，未找到合适交易对方，或未完成全部拟出售资产的
出售及处置的，山发控股或其指定主体将作为购买方与上市公司签署最终的资
产置出/出售协议，购买拟整体出售资产。拟整体出售资产的具体交易价格以经
审计、评估的价值为依据，由双方协商确定。拟整体出售资产应与赫邦化工股
权变更同日提交工商变更登记申请。
（四）是否可能出现无受让方、标的公司股权无法变更登记情形
1、存在出现无受让方情形的可能
上市公司正在积极寻找、接洽合适的交易对方，除已披露的之外，截至本
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
预案摘要签署日尚未最终确定。
根据《资产出售的意向性协议》，若上市公司在本次发行股份购买资产交
易获得证监会核准/注册时未找到合适交易对方，山发控股或其指定主体将作为
拟整体出售资产的购买方。《资产出售的意向性协议》第七条约定了明确的违
约责任安排，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的陈述
与保证，或违反其作出的承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成
的守约方的一切损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
如山发控股违反《资产出售的意向性协议》的约定，包括未能按照协议的
约定在上市公司提出整体出售要求之日起两个月期限届满之日前完成拟整体出
售资产的交割并支付交易对价，则山发控股应赔偿因此而给上市公司造成的直
接、间接损失。尽管有前述约定，本次资产出售仍存在无受让方的风险。
2、标的公司股权变更登记不存在法律障碍
上市公司向山发控股潜在资产出售并非赫邦化工股权购买的前提。同时，
标的公司赫邦化工为持续经营的企业法人，海科控股所持赫邦化工100%的股权
的权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。因此，在交易各方协
议约定的先决条件和法律程序得到适当满足和履行的情况下，就本次重组办理
完毕赫邦化工股权变更的登记手续不存在实质性法律障碍。
十、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件
的情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司赫邦化工最近36个月内未向中
国证监会报送过IPO申请文件。
十一、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组的重大事项，已于2022年10月10日开市起停
牌。
2022年10月21日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关
30
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
议案。公司股票将于2022年10月24日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，
按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
十二、待补充披露的信息提示
本预案及其摘要已经本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。本预
案摘要中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定
的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产
评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将
在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全
文。
31
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会
审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次
重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能
否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提
请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为
的可能性。在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累
计涨幅为13.10%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20
个交易日内累计涨幅为10.26%，未超过20%。
此外，本次交易方案尚需满足和履行交易各方协议约定的先决条件和法律
程序，尚需取得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情
况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化或出现不可预知的重大事
件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重
新定价的风险。在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作
尚未完成，标的资产的财务数据、评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中
涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审
32
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
计机构出具的审计报告为准。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本
次交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程
序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予
以披露，最终结果可能与本预案摘要披露情况存在一定差异。待标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果确定后，标的资产的最终交易作价以资产评估机
构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签
订正式协议另行约定，提请投资者关注相关风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，本次交易中海科控
股作为业绩承诺方，将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司
相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩
承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易预计构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规
定。截至本预案摘要签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司
拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定
持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产
存在不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定导致本次交易存
在不确定性的风险。提请投资者关注相关风险。
（六）控股股东、实际控制人变更的风险
截至本预案摘要签署日，上市公司的控股股东为舜和资本，山东省人民政
府为上市公司实际控制人。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转
让 协 议 》 ， 拟 协 议 受 让 张 德 华 持 有 的 77,853,056 股 股 份 （ 对 应 持 股 比 例 为
33
山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并
将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。同时，在本次
交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。
综上，上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关
风险。
（七）上市公司股权转让的风险
根据2022年10月21日，海科控股和张德华签订的股份转让文件，此次股份
转让协议存在协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险，在此
期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并对上市公司治理、
本次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。
（八）资产出售的意向性安排的实施风险
公司计划依据相关法规、通过市场化的方式、以合理的价格逐步调整、处
置现有业务，因此相关事项仍在筹划当中，拟出售的具体资产范围尚未完全确
定。2022年10月21日，公司与山发控股签署《资产出售的意向性协议》，该协
议仅为公司与山发控股之间的意向性协议，具体的交易方案及相关交易条款将
以协议双方签署的正式协议为准。截至本预案摘要签署日，拟整体出售资产的
具体范围尚未完全确定，上市公司对拟整体出售资产尚未进行审计评估，暂无
明确的交易对方，是否能洽谈合适的交易对方以及相关方是否能够签署最终的
资产置出/出售协议具有不确定性，存在无受让方的风险。最终拟整体出售资产
的价格将以经审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交易对方协
商确定。同时，本次资产出售的意向性安排的实施尚需按照相关法律、法规及
公司章程的规定履行必要的审批程序。如构成重大资产出售，后续公司将根据
相关事项的进展情况，及时履行决策程序及信息披露义务。提请投资者关注相
关风险。
二、标的公司有关风险
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）经营业绩波动风险
标的公司主要产品包括烧碱、盐酸、液氯、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等，产
品需求、产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。烧碱作为基础化工产品，
伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性
波动，从而对从业企业的经营业绩产生影响。
根据标的公司未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9
月，标的公司实现的净利润分别为7,431.45万元、1,366.34万元、14,559.36万元
和14,994.84万元，经营业绩存在一定程度的波动。标的公司经营情况受宏观经
济、行业供求状况与周期性波动、疫情因素、自身经营及财务等因素的不确定
性影响，未来经营业绩可能出现较大波动的风险。
（二）上游原料供应和下游消费需求波动的风险
标的公司的主要产品为烧碱、环氧氯丙烷等。标的公司产品的主要原材料
为精甘油、原盐，主要能源为电力，均需从外部采购。外部采购的原材料及能
源在标的公司的生产成本中所占比例较大，其价格波动将对标的公司毛利率产
生较大影响。如果未来主要原材料及能源价格出现上涨趋势，将会给标的公司
带来一定的成本压力，进而影响到标的公司的经营业绩。
标的公司主要产品烧碱的下游应用领域主要包括氧化铝、化工、水处理、
造纸、纺织印染、轻工等行业，环氧氯丙烷的下游主要为环氧树脂，若下游企
业由于政策或市场需求等因素导致产量发生波动，将对烧碱、环氧氯丙烷等产
品的需求产生一定的影响。
（三）安全生产的风险
标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生
产与销售，生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀
等性质。危险化学品在生产、仓储和运输过程中存在一定固有的安全风险，如
操作不当会造成人身伤亡和财产损失等安全事故，影响企业的正常生产经营和
社会形象。标的公司历来重视安全生产，通过不断建立和完善安全生产制度并
严格执行、选择先进的工艺设备和控制系统等措施提高安全性。虽然报告期内
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的公司未发生过重大安全生产事故，但由于行业固有的危险性，标的公司不
能完全排除在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生
产事故的风险。
（四）环保风险
标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，日常生产需要符合国家
关于环境保护方面的监管要求。标的公司主要产品包括氯碱相关产品（包括烧
碱、盐酸、液氯）、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等，在生产经营过程中会产生一定
的废水、废气、固废和噪音，对环境造成一定的压力。随着国家环境污染治理
标准日趋提高，标的公司环保治理压力和成本将不断增加；尽管标的公司重视
环境保护工作，采用先进的生产工艺，建立了完善的环境保护制度和管理体
系，配备了相应环保设施，报告期内生产过程中产生的主要污染物均已实现达
标排放，但仍不能排除在标的公司未来生产过程中因管理不当、环保设施故
障、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此遭受监管
部门处罚、赔偿其他方损失、被要求停产整改等，对标的公司生产经营造成不
利影响。
（五）行业政策风险
标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生
产与销售，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影
响。为推动烧碱行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了
一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期
内对行业发展带来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的
经营资质与技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的
公司的发展造成较大负面影响。
（六）在建或拟建项目的审批程序风险
标的公司的在建项目“8万吨/年电子级环氧树脂项目”处于建设过程之
中，已履行备案、环评批复、能评手续，完工后尚需履行环评、安评验收等程
序；拟建项目“6万吨/年特种环氧树脂一体化项目”已履行备案手续，尚需履
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
行环评批复、能评审查及环评验收等程序。标的公司存在拟建与在建项目因不
能如期获得相关批复而延期的风险。
（七）在建项目收益不及预期的风险
截至本预案摘要披露之日，标的公司的“8万吨/年电子级环氧树脂项目”
正在建设过程中。该项目计划投资规模为43,022万元，建设内容包括预反应、
反应、精制、溶剂回收、盐水处理等工序主装置建设，并配套建设相关的仓
储、包装设施及附属公用工程。该项目围绕标的公司主营业务展开，系标的公
司当前产品基础上向下游的延伸。投资项目已经标的公司可行性研究论证，具
有良好的技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，不排除由于国家宏观经
济波动、投资结构调整变化、市场竞争变化及其他不可预见等因素的影响，使
投资项目的实际效益与前期预测存在一定的差异。同时，本投资项目建成后，
固定资产规模将增加，每年将新增固定资产折旧。如果本投资项目在投产后没
有及时产生预期效益，可能会对标的公司盈利能力造成不利影响。
（八）标的公司资金往来风险和对外担保解除风险
截至2022年9月30日，标的公司应收关联方的往来资金共计约1.80亿元；标
的公司对外提供担保的项目总额共计约19.31亿元。针对前述资金往来与对外担
保，交易对手方海科控股将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公
告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金
往来；同时将通过与债权人沟通、担保置换等方式推动标的公司对外担保在本
次交易草案公告前解除。虽然海科控股已采取了切实可行的措施，但标的公司
仍不能完全排除无法及时解决资金往来与对外担保问题的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益
最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严
格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将
会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻
性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种
风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未
来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案
摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业
务转型
本次交易前，上市公司主营业务包括玻璃制造与地理信息产业两块业务。
玻璃制造板块的业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售；地
理信息产业板块为控股子公司天元信息从事的业务，包括测绘技术及地理信息
系统建设服务、管网（管廊）检测及运维技术服务、智慧城市系统集成建设及
应用平台开发服务。
玻璃制造板块业务整体基本面持续受需求收缩、供给冲击、预期转弱三重
压力的影响，且国内疫情反弹等超预期因素冲击影响增加。日用玻璃制品行业
报告期内在原材料、能源价格上涨及整体经济下行压力、疫情冲击等多重因素
的影响下，行业整体盈利能力处于较低水平。
截至2022年9月末，上市公司资产负债率较高，合并报表的资产负债率为
70.82%；另一方面，公司盈利能力较差，2019年至2022年1-9月归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-10,226.38万元、-8,972.95万元、-
36,098.50万元与-16,061.56万元。因此上市公司原有业务未来发展前景不明
确，正积极寻求业务转型。
2、赫邦化工竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
赫邦化工主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生
产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做
大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发
展。
赫邦化工现有员工400余人，目前有20万吨/年离子膜烧碱项目、3万吨/年甘
油法环氧氯丙烷项目、5000吨/年盐酸羟胺项目、5000吨/年氯化氢（无水）项目
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
四套生产装置，主要产品包含食品级与工业级32%、50%液碱，食品级与工业
级盐酸，液氯，次氯酸钠，氯化氢（无水），环氧氯丙烷，盐酸羟胺。产品覆
盖山东、河南、江苏、广东等十余省市，在食品、纺织、消毒防疫、染料、制
造业、选矿剂等多个行业中均有重要用途。
赫邦化工系山东省氯碱行业协会副理事长单位，是高新技术企业、省级安
全文化建设示范企业、省级安全生产工作先进企业、省级节水型企业、省级绿
色工厂、安全生产标准化二级企业、山东省疫情防控重点保障物资生产企业，
拥有东营市重点实验室、东营市“优势产业+人工智能”数字化车间等多项试点
示范称号。
综上，赫邦化工竞争优势突出，将赫邦化工置入上市公司，有利于增强上
市公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，优化上市公司主营业务，提升上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃制造与地理信息产业两块业务。
本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全
资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业
务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务
的转型，经营状况与资产状况将得到改善，持续盈利能力和发展潜力将进一步
增强，从而实现上市公司股东的利益最大化。
因此，本次交易注入优质资产，优化上市公司主营业务，有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、标的资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优
势
本次交易完成后，赫邦化工将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资
本市场的帮助下，赫邦化工在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等
方面将不断优化改进，重点拓展新产品的研发与布局能力、市场开拓能力、品
牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次
交易已履行的及尚未履行的决策和审批程序如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2022年10月21日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过
了与本次交易的重组预案及其摘要相关的议案。
（二）交易对手方已履行的决策和审批程序
1、2022年10月18日，交易对手方海科控股董事会作出决议，同意海科控股
参与本次交易。
2、2022年10月18日，交易对手方海科控股之唯一股东海源投资作出《书面
决定》，同意参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
2、有权国资主管单位通过本次交易的审批（如有）；
3、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁
免海科控股以要约方式收购公司股份的义务；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或
核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
三、标的资产的预估值及作价
截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公
司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书
中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易的具体方案
本次交易前，海科控股拟通过协议转让的方式受让取得张德华持有的上市
公司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。本次老股转让的价款合计为
55,197.82万元，转让价格为7.09元/股，该事项已取得国资转让上市公司控制权
批复，尚需履行反垄断审查等审批程序。上述股份转让完成后，海科控股将持
有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东。本次老股转让与上市
公司本次重大资产重组相互独立、不互为前提。
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否
并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的赫邦化工
100%股权，本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，现金支付比例不超过15%，交易对方的股份、现金支付的具
体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完
成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披
露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价
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山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对
价、标的公司在建及拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用
途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股
份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待
募集资金到位后再予以置换。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会
第三十四次会议决议公告之日，即2022年10月24日，定价基准日前20个交易
日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
1 定价基准日前20个交易日 5.51 4.95
2 定价基准日前60个交易日 5.39 4.85
3 定价基准日前120个交易日 5.22 4.70
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/
股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股），
符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对
价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至
股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司
支付。其中现金支付部分占本次交易对价的比例不超过15%。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产
经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资
产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考
依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支
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付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公
积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行
股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在
本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量将在
中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终
确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上
市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法
律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司
股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安
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排。
二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本
公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积
转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证
券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监
管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）过渡期损益安排及滚存未分配利润安排
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司
享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股
应于专项审计报告出具之日起90日内向上市公司以现金方式补足。
各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券
业务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报
告。
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上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新
老股东按照其持股比例共享。标的公司于标的资产交割日前的滚存未分配利
润，在交割完成后由上市公司享有。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保
证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将
根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺
期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的
具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行
签署相关协议。
（七）决议的有效期
本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成日。
（八）其他需要说明的事项
1、海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权的关系
根据《发行股份购买资产的协议》的约定，海科控股受让股份不构成赫邦
化工股权购买的生效条件、对价支付条件以及赫邦化工股权的交割条件，海科
控股受让股份的实施与否并不影响赫邦化工股权购买。
根据《股份转让协议》的约定，赫邦化工股权购买不构成海科控股受让股
份的生效条件、股份转让价款的支付条件，赫邦化工股权购买的实施与否并不
影响海科控股受让股份。
因此，海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权，系同步商谈与推出，
但法律上构成两个独立的交易，任一项交易实施的前提条件并不依赖于另一交
易的达成，不构成互为前提的一揽子安排。
此外，本次重组初步认定构成重组上市，不存在通过可能的一揽子安排等
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规避重组上市审核等情况。
2、海科控股拟受让股份的锁定期安排，相关锁定期安排符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条规定
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第七
十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收
购完成后18个月内不得转让”。海科控股拟收购上市公司原股东张德华持有的
上市公司24.33%股份（以下简称“本次收购”）。海科控股关于拟受让自张德
华的股份已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体锁定期安排如下：“一、本
次收购中受让的股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。二、鉴于上市公
司拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），本公司作为本次重组的交
易对方，为体现对上市公司的信心和支持，以及维护上市公司中小股东利益，
如本次重组生效并实施完毕，本次收购中受让的股份，在本次重组完成后36个
月内不得转让。三、如本次收购因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、如
本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构
的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股
份锁定期进行相应调整。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责
任。”
根据《重组管理办法》第四十六条第二款规定，“属于本办法第十三条第
一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联
人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象
应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益
的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而
取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
2019年11月，上市公司的控股股东由张德华变为舜和资本。如前所述，海
科控股受让股份与本次重组法律上构成两个独立的交易，同时海科控股受让自
张德华的24.33%股份不属于从原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人处
直接或间接受让股份的情形。本次重组上市，上市公司的原控股股东为舜和资
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本，原实际控制人为山东省人民政府，舜和资本已出具《关于股份锁定的承诺
函》，在本次交易完成后36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
因此，海科控股受让股份的锁定期安排符合《收购管理办法》的规定，舜
和资本所持权益的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预
计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案摘要签署日，海科控股未持有上市公司股份，但海科控股已于
2022年10月21日与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的上
市公司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海
科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将
成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进
一步增加。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
海科控股受让股份前，上市公司控股股东为舜和资本，实际控制人为山东
省人民政府。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，拟
协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份
转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股
股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。
同时，本次交易标的资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营
业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主
营业务发生根本变化。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步
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增加。
因此本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购
人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入
指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组管理办法》的规
定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按
《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东为舜和资本，海科控股未持有
上市公司股份，但海科控股已于2022年10月21日与张德华签订《股份转让协
议》，拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。
上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市
公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科
控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。
截至本预案摘要签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确
定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披
露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃制造与地理信息产业两块业务。
本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全
资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业
务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务
的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、
生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续
做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局
发展。
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因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于
提升上市公司盈利能力和综合实力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结
果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产
评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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（本页无正文，为《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》（修订稿）之盖章页）
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2022年11月23日
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