证券代码：603021          证券简称：山东华鹏          公告编号：临 2022-069


                   山东华鹏玻璃股份有限公司
      关于因出售子公司股权形成关联担保的公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。

    重要内容提示：
   ● 被担保人名称及担保金额：山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）

拟将所持山东天元信息技术集团有限公司（以下简称“天元信息”）55%股权转让
给济南山元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南山元”）。前期，公司为支
持天元信息业务开展，存在为其提供连带责任保证担保的情形，截至目前，上述
担保余额为 5,100 万元，该担保将被动形成关联担保。
   ● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

   一、担保情况概述
    1、2022 年 12 月 13 日，公司召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通
过《关于拟出售控股子公司 55%股权暨关联交易的议案》，公司拟将所持天元信
息 55%股权转让给济南山元。本次股权转让完成后，天元信息不再纳入公司合并
报表范围。
    2、天元信息作为公司控股子公司期间，公司为支持其业务开展，为其向银
行及其他金融机构相关融资业务提供担保，具体内容详见公司分别于 2020 年 1
月 2 日、2021 年 4 月 17 日披露的相关公告。截至目前，上述担保余额为 5,100
万元。
    3、天元信息股权转让完成后，将成为公司的关联方，上述担保将被动形成
关联担保。为维护公司及股东利益，保证顺利转让标的股权，天元信息将提供不
低于 5,100 万元应收账款质押为公司的担保提供反担保。
    4、公司召开了第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十五次会议
审议通过《关于因出售子公司股权形成关联担保的议案》，关联董事胡磊、王晓
渤、张辉、王自会回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交

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易事项尚需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
   1、基本情况
        名称         山东天元信息技术集团有限公司
  统一社会信用代码   91370500745698650B
      成立时间       2003年1月8日
      注册资本       6,354.7970万元人民币
     法定代表人      赵华刚
      注册地址       东营市东营区南一路228号
                     许可项目：测绘服务；特种设备检验检测；地质灾害治理工程勘
                     查；建设工程设计；国土空间规划编制；互联网信息服务；货物
                     进出口；基础电信业务；电子出版物制作；建设工程施工；热力
                     生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                     展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                     准）一般项目：软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；
                     卫星遥感数据处理；工业自动控制系统装置制造；导航、测绘、
                     气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销
                     售；石油天然气技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；
                     石油钻采专用设备销售；档案整理服务；信息技术咨询服务；机
                     械设备销售；机械设备研发；工程技术服务（规划管理、勘察、
      经营范围       设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                     技术转让、技术推广；机械设备租赁；不动产登记代理服务；规
                     划设计管理；土地整治服务；土地调查评估服务；互联网数据服
                     务；数据处理和存储支持服务；3D打印服务；5G通信技术服务；
                     大数据服务；地理遥感信息服务；动漫游戏开发；工业互联网数
                     据服务；海洋服务；环境保护监测；计算机系统服务；人工智能
                     公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用
                     软件开发；软件销售；数据处理服务；卫星技术综合应用系统集
                     成；卫星遥感应用系统集成；信息系统集成服务；智能水务系统
                     开发；智能无人飞行器销售；互联网安全服务；集成电路设计；
                     信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                     照依法自主开展经营活动）
      主要股东       山东华鹏持有天元信息55%股权，天元信息系公司控股子公司

   2、最近一年又一期的主要财务指标：
                                                                       单位：万元
       项目          2021 年 12 月 31 日（经审计）   2022 年 10 月 31 日（经审计）



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       资产总额                          68,294.37                           62,294.40

       负债总额                          30,810.15                           30,408.25

       资产净额                          37,484.22                           31,886.15

         项目            2021 年度（经审计）               2022 年 1-10 月（经审计）

       营业收入                          25,833.52                           17,196.89
  归属于上市公司
                                            2,167.25                         -37,58.56
    股东的净利润
    三、具体担保情况
    截至目前，公司对天元信息的融资担保余额 5,100 万元，具体情况如下：
 序号             银行       金额（万元）          到期日               担保方式
   1      齐商银行                 1,000.00      2023/11/14               保证
   2      东营莱商村镇银行          500.00       2023/12/10               保证
   3      齐鲁银行                 1,000.00      2023/09/27               保证
   4      兴业银行                 1,000.00      2023/08/30               保证
   5      建设银行                  560.00       2023/06/27               保证
   6      建设银行                  160.00       2023/08/24               保证
   7      建设银行                  380.00             -                  保证
   8      北京银行                  500.00       2023/01/27               保证

    四、担保的必要性和合理性
    上述担保是因公司转让天元信息 55%股权导致的原合并范围内担保事项转
变成关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增关联担保。为维
护公司及股东利益，保证顺利转让标的股权，济南山元将于股权变更登记后两个
月内解除公司对天元信息的担保，担保解除前，天元信息将提供不低于 5,100 万
元应收账款质押为公司的担保提供反担保。担保风险总体可控，不会对公司的正
常生产经营产生不利影响。
    五、董事会意见
    2022 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，以 5 票同意，
0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于因出售子公司股权形成关联担保的议案》，
关联董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会回避表决。独立董事发表了事前认可意见
和独立意见。
    六、相关意见


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    （一）审计委员会的履职意见
    该事项经董事会审计委员会审议通过并发表意见，本次关联担保系公司出售
原合并报表范围内子公司股权所致，系存量担保的延续；公司本次因出售资产形
成的关联担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形
    （二）独立董事事前认可意见
    本次关联担保系基于因出售合并报表范围内子公司而形成的，是历史期间已
经发生并延续下来的，不属于新增关联担保；担保风险可控，不存在损害公司和
股东利益的情形。我们同意该事项，并将该事项提交董事会审议。
    （三）独立董事意见
    本次关联担保系公司出售合并报表范围内子公司而形成的，是历史期间已经
发生并延续下来的，不属于新增关联担保；公司董事会在审议本项关联担保事项
时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司
章程的规定。我们同意该事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告日，公司及其控股子公司无对外担保情况，对外担保总额为 0
元；公司对子公司提供担保余额为 11,660 万元，无逾期担保。
    本次天元信息股权转让完成后，将成为公司的关联方，上述担保将被动形成
关联担保，担保余额为 5,100 万元，须提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                                        山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
                                                 2022 年 12 月 13 日




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