山东华鹏：山东华鹏2022年度董事会工作报告2023-02-28
山东华鹏玻璃股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守
《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严
格执行股东大会各项决议，公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会
各项工作，高效执行战略计划，持续完善公司治理，科学决策，不断规范公司运
营，推动了公司持续、稳定的发展，充分维护了公司和股东的合法权益。现将公
司董事会 2022 年度的主要工作报告如下：
一、2022 年度经营情况分析
2022 年，面对国际国内形势的复杂变化和新冠疫情的冲击，叠加行业上游
原材料价格大幅上涨带来的不利影响，公司的生产经营环境面临巨大挑战。在此
背景下，公司始终保持战略定力，审时度势，科学统筹疫情防控和生产经营，坚
持以技术革新为支撑，以管理创新为突破，以转型升级为导向，高效处置闲置、
低效资产，不断增强发展信心；适时启动资产重组，为公司稳定发展注入“强心
剂”。但公司业务受经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升等因素影响，
市场萎靡，业务开展受阻，加之生产使用的矿产资源、大宗原辅材料价格等保持
较高水平，经营成本上升，盈利能力持续下滑。报告期内，公司实现营业收入
76,810.45 万元，同比下降 10.33%，实现归属于上市公司股东的净利润-37,979.28
万元，同比下降 4.13%。
2022 年主要工作回顾：
（一）加快主营业务转型升级，提升公司持续经营能力。
报告期内，公司玻璃板块业务在原材料、能源价格上涨及整体经济下行压力、
疫情冲击等多重因素的影响下，行业整体盈利能力处于较低水平，公司经营成本
上升，盈利能力下滑。为尽快实现主营业务转型升级，改善上市公司财务状况，
优化资产结构，提升盈利水平，通过发行股份及支付现金的方式购买山东海科控
股有限公司持有的东营市赫邦化工有限公司 100%股权并募集配套资金，进一步
增强发展潜力和持续经营能力，实现公司股东利益最大化。
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（二）处置低效资产，轻装上阵，推进战略转型。
公司为加快闲置及低效资产的处置进度，改善财务状况和财务结构，提升整
体盈利水平，组织成立资产处置工作组，牵头推进闲置及低效资产的处置，制定
了明确的资产处置该工作方案，取得了实际性工作进展，一系列资产处置工作的
推进，无不诠释着公司要坚定不移实现企业轻装上阵、突破发展桎梏的决心。
（三）加强内部控制管理，保障公司稳健经营。
公司通过加强全面预算管理，合理配置企业资源，优化业务管理流程，在采
购招标、生产制造、技术研发等方面采取多种措施，全力促进降本增效。采购方
面，推进供应“货比三家”降成本，通过招标采购、开发新供应商等措施获取最优
采购价格，同时，关注主要原材料大宗商品的行情走势，及时调整采购计划，控
制采购价格；生产方面，推进完善自动化生产，改进工艺，提升生产效率，精细
化控制费用；研发方面，不断开发生产新产品并快速推广，降低产品生产成本。
公司通过努力提升内控管理水平，优化和完善运营分析，强化内部控制管理，保
障公司稳健经营。
（四）激励党员传承使命担当，组织全员扎实推进各项工作。
公司始终把深入贯彻党的十九大、二十大精神作为推进基层党建工作的原动
力，严格落实党组织书记抓党建责任制度，明确党建工作的要点和作为第一责任
人需要履行的职责。2022 年，全年组织召开党员大会 4 次，开展主题党日 12 次，
组织生活会 2 次，党课 4 次，强化党员对党的认识，提升党员的自身素养。通过
开展以“重温一次入党誓词、进行一次谈心谈话、赠送一份生日贺卡、讲述一段
初心故事”为主题的活动，学习优秀党员干部事迹等一系列党建活动，教育党员
坚守为民初心、忠诚履职尽责，激励党员传承使命担当、积极主动作为，充分发
挥党员先锋模范作用，组织公司全员扎实推进各项工作。
二、报告期内主要经营情况
（一）主要会计数据 单位：人民币元
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
增减(%)
营业收入 768,104,463.73 856,577,864.34 -10.33 994,023,624.27
归属于上市公司股
747,341,753.54 822,037,123.81 -9.09 979,061,759.14
东的净利润
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归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -379,792,820.52 -364,729,467.93 -4.13 49,050,047.51
损益的净利润
经营活动产生的现
-411,645,045.41 -360,984,984.33 -14.03 -89,729,538.02
金流量净额
31,974,107.49 -82,243,602.97 138.88 -51,723,158.29
归属于上市公司股 本期末比上年同
2022年末 2021年末 2020年末
东的净资产 期末增减（%）
总资产 523,257,007.11 903,049,827.63 -42.06 1,267,803,660.57
（二）主要财务指标
本期比上年同 期增
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
减(%)
基本每股收益（元／股） -1.19 -1.14 -4.39 0.15
稀释每股收益（元／股） -1.19 -1.14 -4.39 0.15
扣除非经常性损益后的基
-1.11 -1.13 -1.77 -0.28
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率
-53.26 -33.60 减少 19.66 个百分点 3.95
（%）
扣除非经常性损益后的加
-49.76 -33.26 减少 16.50 个百分点 -7.22
权平均净资产收益率（%）
三、报告期内董事会工作情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和上海证券交易
所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司
运作，不断提升公司治理水平，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经
营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，
切实增强了董事会决策的科学性。2022年，公司共召开董事会11次，股东大会4
次，董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符
合有关规定。具体情况如下：
（一）董事会会议情况
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、
高效决策，共召开11次董事会，会议情况如下：
董事会会议 董事会
董事会会议议案
时间 会议情况
第七届第二十七
2022/01/17 1、《关于补选胡磊先生为公司非独立董事的议案》
次会议
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2、《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
第七届第二十八 1、《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》
2022/02/09
次会议 2、《关于补选公司董事会专业委员会委员的议案》
1、《2021 年年度报告》
2、《2022 年第一季度报告》
3、《2021 年度董事会工作报告》
4、《2021 年度总经理工作报告》
5、《2021 年度独立董事述职报告》
6、《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》
7、《2021 年度财务决算报告和 2022 年度财务预算报告》
8、《关于 2021 年利润分配的议案》
9、《2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年预计的议案》
10、《关于拟向控股股东及其关联方申请借款额度的议案》
第七届第二十九 11、《2021 年度内部控制评价报告》
2022/04/28
次会议 12、《关于续聘会计师事务所的议案》
13、《关于计提资产减值准备的议案》
14、《关于会计政策变更的议案》
15、《关于向威海市商业银行等金融机构申请授信的议案》
16、《关于子公司为上市公司提供担保的议案》
17、《关于签署股权收益权转让及回购展期协议的议案》
18、《关于支付现金购买资产业绩承诺完成情况及变更承诺事项
的议案》
19、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
20、《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》
21、《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
1、《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
第七届第三十次 2、《关于将公司持有山东天元信息技术集团有限公司 55%的股权
2022/06/15
会议 质押给山东发展投资控股集团有限公司的议案》
3、《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
第七届第三十一
2022/08/09 1、《关于财务负责人辞职暨聘任财务负责人的议案》
次会议
第七届第三十二 1、《2022 年半年度报告》
2022/08/25
次会议 2、《关于为银行申请融资提供抵质押和担保的议案》
第七届第三十三 1、《关于挂牌转让全资子公司股权及内部债权的议案》
2022/09/28
次会议 2、《关于对拟处置资产评估结果审核情况的议案》
1、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
第七届第三十四
2022/10/20 相关法律、法规规定的议案》
次会议
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
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联交易方案的议案》
2.1 本次交易方案概述
2.2 发行股份及支付现金购买资产
2.2.1 发行股份的种类及面值
2.2.2 发行对象及发行方式
2.2.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.4 发行股份的数量
2.2.5 发行股份的上市地点
2.2.6 股份锁定期安排
2.2.7 过渡期损益安排
2.2.8 本次交易完成前滚存未分配利润安排
2.3 发行股份募集配套资金
2.3.1 发行股份的种类和面值
2.3.2 发行对象及发行方式
2.3.3 发行股份的发行价格
2.3.4 发行股份的数量
2.3.5 发行股份的上市地点
2.3.6 股份锁定期安排
2.3.7 配套募集资金用途
2.4 本次重组决议的有效期
3、《关于本次交易构成重组上市的议案》
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》
5、《关于<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
6、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明的议案》
7、《关于签署附生效条件的<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产的协议>的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》
9、《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
的议案》
10、《关于公司股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的说明的议案》
11、《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》
12、《关于签署附生效条件的<关于资产出售的意向性协议>的议
案》
13、《关于暂不就本次交易相关事项召开股东大会的议案》
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第七届第三十五
2022/10/27 1、《2022 年第三季度报告》
次会议
1、《关于拟出售控股子公司 55%股权暨关联交易的议案》
第七届第三十六
2022/12/13 2、《关于因出售子公司股权形成关联担保的议案》
次会议
3、《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
1、《关于拟设立全资子公司的议案》
2、《关于向全资子公司划转玻璃业务相关资产与部分负债的议
第七届第三十七
2022/12/30 案》
次会议
3、《关于变更会计师事务所的议案》
4、《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
（二）董事会召集股东大会情况
2022 年，公司董事会共召集召开 4 次股东大会，会议情况如下：
股东大会 股东大会
股东大会会议议案
会议时间 会议情况
2022 年第一次
2022/02/08 1、《关于补选胡磊先生为公司非独立董事的议案》
临时股东大会
1、《2021 年年度报告》
2、《2021 年度董事会工作报告》
3、《2021 年度监事会工作报告》
4、《2021 年度独立董事述职报告》
5、《2021 年度财务决算报告和 2022 年度财务预算报告》
6、《关于 2021 年度利润分配的议案》
2021 年年度股
2022/05/31 7、《关于拟向控股股东及其关联方申请借款额度的议案》
东大会
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于计提资产减值准备的议案》
10、《关于向威海市商业银行等金融机构申请授信的议案》
11、《关于签署股权收益权转让及回购展期协议的议案》
12、《关于董事、监事薪酬方案的议案》
13、《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》
2022 年第二次 1、《关于将公司持有山东天元信息技术集团有限公司 55%的股
2022/07/01
临时股东大会 权质押给山东发展投资控股集团有限公司的议案》
2022 年第三次 1、《关于拟出售控股子公司 55%股权暨关联交易的议案》
2022/12/29
临时股东大会 2、《关于因出售子公司股权形成关联担保的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
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员会四个专门委员会。2022 年，公司各董事会专委会召开了 5 次董事会审计委
员会会议、2 次董事会战略委员会会议、2 次董事会提名委员会会议、2 次董事
会薪酬与考核委员会会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能
作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司
经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）公司治理情况
2022 年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及规章制度，提升公司治理水平和规范运作水平。
1、三会运作情况
2022 年，公司按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
等各项规章制度，不断健全制度建设，完善治理结构，公司股东大会、董事会和
监事会均按照相关规章制度有效运作。2022 年，公司组织召开了十一次董事会、
六次监事会、一次年度股东大会及三次临时股东大会。各次会议会前准备充分，
会议的召集、召开到表决等程序，均符合议事规则和上交所股票上市规则要求。
2、关联交易情况
2022 年，公司按照《关联交易管理制度》加强对关联交易的管理，并严格
按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务，发生的日常关联交易具有商业实
质，定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。
3、信息披露情况
2022 年，董事会高度重视信息披露工作，严控信披风险，进一步提高信息
披露的系统性、规范性与及时性，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露
的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022 年，
证券部共发布了 80 则临时公告，4 则定期报告，附件几百余项。各项公告均按
规则要求进行编辑和披露，信息披露工作及时、规范。
4、投资者关系管理情况
2022 年，为增强与广大投资者的沟通互动，提升投资者关系管理水平，证
券部组织参加了“山东辖区上市公司 2022 年度投资者网上集体接待日”“2021 年
度暨 2022 年第一季度业绩说明会”“半年报业绩说明会”活动,与投资者积极互动，
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同时，及时有效回复“上证 e 互动”投资者提问近 190 项，与投资者形成良好的互
动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
四、2023 年工作计划
2023 年，国际形势仍不容乐观，全球经济下行压力加大，通货膨胀依然高
位运行；我国经济发展仍处于疫情及外部冲击下的恢复阶段，结构性问题有所显
现。面对复杂的国内外经济环境，董事会将坚守底线、攻坚克难，积极解决公司
存在的发展瓶颈，持续深化公司治理，提高决策水平，推进公司各项工作全面协
调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。重点做好以下工作：
（一）坚定战略发展方向，推动公司转型升级。
根据公司发展要求，在公司的统一指导和协调下，坚定战略方向，优化战略
部署，积极推进资产划转工作，全面做好资产划分、债务划分、人员划分、税务
处理等相关工作；持续推进重大资产重组工作，推动公司业务转型升级，打造核
心竞争力，推动公司高质量发展，为股东提供更好的投资回报。同时，从全体股
东利益出发，顺应监管及经营要求，持续优化内控体系建设，加大制度执行督查
力度，促进各项规章制度的有效执行，确保内控体系建设目标落到实处。
（二）强化经营管理工作，优化内部管理流程。
公司将不定期组织召开专题会，梳理采购、生产、销售有关情况，加强成本
费用管控，针对发现的采购生产销售等环节存在的不足，提出相应解决措施，实
现降本增效；统筹推进机构改革，理顺和调整部门设置，优化精简人员编制，完
善薪酬激励机制，扩大绩效考核范围，实行关键岗位人员的绩效、薪资与公司整
体业绩完成情况挂钩；同时，不断优化管理流程，规范采购、销售等合同文本，
严格合同审签，降低法律诉讼风险，提升管理水平。
（三）持续完善法人治理结构，提升公司规范运作水平。
公司将持续完善法人治理结构，建立科学决策的机制，发挥董事会在公司治
理中的重要作用，做好董事会各项日常工作；持续完善内部控制制度，加强对公
司业务流程的监督，确保各项内控制度有效运行，推动公司持续健康稳定的发展；
加强董事、监事、高级管理人员的培训，持续提高规范意识，严守合法合规经营
底线，进一步提高公司的规范运作水平。
（四）围绕中心任务开展工作，以党建引领高质量发展。
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围绕中心任务开展工作，重视党建引领和党建赋能，以党建引领高质量发展，
进一步健全和落实基层党建工作机制，落实党风廉政建设，以“抓好党建促发展、
围绕发展抓党建”的工作格局，扎实推进党建工作与生产经营深度融合，增强企
业活力，加强企业文化建设，凝聚职工群众，为公司高质量发展提供坚强思想保
障和组织保证。
下一步，公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐气进取的态度，从全体股东利
益及公司长远发展的角度出发，带领管理层通过内生式增长和外延式发展双轮驱
动，引领公司高质量发展，与投资者共享公司发展成果，努力争取以良好的业绩
回报投资者。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2023 年 2 月 27 日
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