山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
                        十三条的规定的说明


    山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式购买山东海科控股有限公司持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称
“赫邦化工”）100%股权（以下简称“标的资产”）。在实施上述发行股份及支付
现金购买资产的同时，公司将以向特定对象发行股份方式募集配套资金（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组。

    公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《重
组办法》第四十三条的规定，具体如下：

    1. 本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，并遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性的原则；

    2. 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年财务报告
出具的《上市公司审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第 316001 号），公
司最近一年财务会计报告已经由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；

    3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

    4. 本次交易标的资产为赫邦化工 100%股权，标的资产为权属清晰的经营性
资产，不存在权属争议或纠纷，也不存在其他质押、抵押、留置、其他担保或设
定第三方权益或限制的情形，未被法院或其他有权机关采取冻结、查封等禁止转
让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。交易双方在约定期限内办理完毕
权属转移手续不存在实质性法律障碍；

    5. 本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。


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综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

特此公告。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的说明》之签章页）




                                       山东华鹏玻璃股份有限公司董事会



                                                     2023 年 3 月 28 日




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