山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
                         件的有效性的说明

    山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）持有的东营市赫邦化
工有限公司（以下简称“赫邦化工”）100%股权。在实施上述发行股份及支付现
金购买资产的同时，公司将以向特定对象发行股份的方式募集配套资金（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    本次交易构成重大资产重组，构成重组上市，构成关联交易。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册
管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》（以
下简称“《格式准则第 26 号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《山东华
鹏玻璃股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了与本次交易相关的议案
及文件，对本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会
审议，并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。

    （二）2022 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议
通过了与本次交易相关的议案。




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    （三）2022 年 10 月 18 日和 2023 年 3 月 27 日，赫邦化工之唯一股东海科
控股分别作出股东决定，批准本次交易相关事项。

    （四）2022 年 10 月 18 日和 2023 年 3 月 27 日，交易对手方海科控股董事
会分别作出决议，同意海科控股参与本次交易。

    （五）2022 年 10 月 18 日和 2023 年 3 月 27 日，交易对手方海科控股之唯
一股东东营海源投资咨询有限公司分别作出书面股东决定，同意参与本次交易。

    （六）2023 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交
易重组报告书及相关议案。

    综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册
管理办法》《监管指引第 9 号》《格式准则第 26 号》等相关法律、法规、其他
规范性文件及《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管
指引第 9 号》《格式准则第 26 号》等相关法律、法规、规范性文件及《山东华
鹏玻璃股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的责
任。

    综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向上海
证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                        山东华鹏玻璃股份有限公司董事会


                                                      2023 年 3 月 28 日




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