山东华鹏玻璃股份有限公司
 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集
               配套资金暨关联交易的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上市公司治理
准则》 上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》 以下简称“《重组办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则（2023 修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件以及《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，作为山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，就公司以发行股份及支付现金方式购买山东海科控股有限
公司（以下简称“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司 100%股权（以下
简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或
“本次交易”）事宜，在认真审阅了本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议
案等文件后，本人发表独立意见如下：

    1、 公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的
事先认可。公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议
案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，本次交易事项构成关联交易，关联董事在表决过程中
依法进行了回避，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益。

    2、 公司符合《重组办法》等相关法规及规范性文件规定的实施本次重大资
产重组的各项条件。

    3、 公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合
《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件
的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。


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    4、 本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质。该等机构与公司、交易
对方及标的公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，除正常的业务往来关
系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

    5、 公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，构成重组上市。本次
重大资产重组发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价
公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    6、 公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所
履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

    7、 本次交易所涉的《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完
整，该草案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了
本次交易相关风险。

    8、 本次交易涉及标的资产的交易对价以北京中天华资产评估有限责任公
司出具的“中天华资评报字（2023）第 10247 号”《山东华鹏玻璃股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产所涉及东营市赫邦化工有限公司股东全部权益资
产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易
的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在
损害公司及其股东利益的情形。

    9、 本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过审核或注册
以及获得相关审核或注册的时间均存在不确定性。公司已在《山东华鹏玻璃股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中对本次重大资产重组作出了重大风险提示。


    综上所述，我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排，

并同意董事会将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）




独立董事签字：




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    罗新华                  魏学军                陶冶




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