国金证券股份有限公司

关于山东华鹏玻璃股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

             之

       专项核查意见




       独立财务顾问


        二〇二三年三月
                             声明与承诺

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）接
受山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“上市公司”或“山东华鹏”）委托，
担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和上海证券交易所《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等规
范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，
以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

    国金证券作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任
的基础上提出的，本独立财务顾问作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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                      第一节独立财务顾问意见

    国金证券出具的核查意见系根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的要求，对山东华鹏本次重大资产
重组方案涉及的产业政策和交易类型相关问题进行了逐条说明，具体核查意见如
下：

    除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《山东华鹏玻璃股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中的含义相同。

       一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢
铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高
档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道
交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；
党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进
兼并重组的行业或企业。

    根据本次交易方案，上市公司拟向海科控股以发行股份及支付现金方式，购
买海科控股持有的赫邦化工 100%股权，其中股份支付比例为 90%，现金支付比
例为 10%。本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。

    本次交易前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生
产和销售。标的公司赫邦化工的主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、
生产与销售。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主
营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与
销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做
强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。

    本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司

                                    2
全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。

    根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C3054 日
用玻璃制品制造”和“C3055 玻璃包装容器制造”与“C3053 玻璃仪器制造”、
“C3056 玻璃保温容器制造”，同属日用玻璃行业；标的公司所属行业为“化学
原料和化学制品制造业（C26）”。

    上市公司与标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与
解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业，不适用《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相
关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空
航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代
信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需
加快整合、转型升级的产业”。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生
产和销售。标的公司赫邦化工的主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、


                                     3
生产与销售。此两种业务不属于同行业或上下游业务。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购。

    （二）本次重大资产重组是否构成重组上市

    本次交易中，上市公司拟收购赫邦化工 100%股权。根据《重组办法》的规
定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
                                                                            单位：万元
    项目       资产总额及交易金额孰高值       资产净额及交易金额孰高值      营业收入
  赫邦化工                    146,427.56                     112,389.00      146,347.63
    项目               资产总额                      资产净额               营业收入
  上市公司                    235,664.49                        52,325.70     76,810.45
财务指标比例                      62.13%                        214.79%        190.53%
    注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至2022年12月31日的资产总额、资产净额及
2022年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。

    由上表可知，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。2022
年 10 月 21 日，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持
有的 77,853,056 股股份（对应持股比例为 24.33%），2023 年 1 月 17 日，前述股
份完成交割，股份转让完成。截至本核查意见出具日，海科控股持有上市公司
24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。

    同时，本次交易的资产净额及交易金额孰高值、营业收入指标超过上市公司
对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。在本次
交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。

    因此本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人
及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指
标预计超过上市公司对应指标的 100%”的情形，根据《重组办法》的规定，本次
交易构成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组构成重组上市。




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    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产，具体为：上市公
司拟向海科控股以发行股份及支付现金方式，购买海科控股持有的赫邦化工 100%
股权，其中股份支付比例为 90%，现金支付比例为 10%。本次交易完成后，赫
邦化工将成为上市公司的全资子公司；（2）募集配套资金。募集配套资金以发
行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不影响发行股份及支付现
金购买资产交易的实施。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核
查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的
情形。

    五、中国证监会或上交所要求的其他事项。

    无。




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                 第二节独立财务顾问结论意见

    经审慎核查山东华鹏本次重大资产重组方案及相关文件，本独立财务顾问认
为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新
能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；本次
重大资产重组构成重组上市。

    3、本次重大资产重组涉及发行股份。

    4、山东华鹏不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                      钱   进            耿旭东




财务顾问协办人：
                      余   波            刘莹晶            王天佐




                      谢敬涛             黄仁昱            王琛琪




                                                  国金证券股份有限公司




                                                    2023 年 3 月 28 日




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