国金证券股份有限公司
                   关于山东华鹏玻璃股份有限公司
        本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见



    山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“山东华鹏”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“海
科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“赫邦化工”）100%股权。
在实施上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司将以向特定对象发行股
份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规
定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重
组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办
法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其
规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山东华鹏本次交
易的独立财务顾问，对山东华鹏在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产
情况进行了核查。

    经核查，截至本核查意见出具之日，山东华鹏在本次交易前 12 个月内购买、
出售资产的情况如下：

    2022 年 9 月 29 日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议，公司拟以公
开挂牌方式转让公司持有的江苏石岛玻璃有限公司（以下简称“江苏石岛”）
100%股权及内部债权。根据山东中新土地房地产资产评估有限公司出具的中新
评报字【2022】第 0253 号股权价值资产评估报告，江苏石岛股权价值-9,067.86
万元，江苏石岛股权挂牌价格不低于 1 元（含）；根据中新评报字【2022】第
0255 号债权价值资产评估报告，公司持有的江苏石岛的债权账面价值 14,286.05
万元，评估值为 5,218.69 万元，债权挂牌价格不低于 5,218.70 万元（含）。截至
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本说明出具日，公司对江苏石岛 100%股权及内部债权的出售已经完成，受让方
为中导新材料（南通）有限公司，受让价款为 5,228.50 万元。该次交易不构成
重大资产重组，与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次重组的计算范围。

    2022 年 12 月 13 日，经公司第七届董事会第三十六次会议审议，公司拟将
所持山东天元信息技术集团有限公司（以下简称“天元信息”）55%股权作价
20,253.25 万元转让给济南山元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南山
元”）。上述事项于 2022 年 12 月 29 日召开的 2022 年第三次临时股东大会决议
通过。截至本说明出具日，公司对天元信息 55%股权的出售已经完成，受让方
为济南山元，受让价款为 20,253.25 万元。该次交易不构成重大资产重组，与本
次交易不具备相关性，因此无需纳入本次重组的计算范围。

    国金证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司在本次
交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组前 12 个月内不存
在其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的购买、出售重大资产行为，
亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公
司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                       钱   进           耿旭东



财务顾问协办人：
                       余   波           刘莹晶              王天佐




                       谢敬涛            黄仁昱              王琛琪




                                                  国金证券股份有限公司



                                                       2023 年 3 月 28 日




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