上海泽昌律师事务所


                      关于


       山东华鹏玻璃股份有限公司


    召开重大资产重组媒体说明会的


                  法律意见书




上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
                  二〇二三年三月
上海泽昌律师事务所                                              法律意见书



                          上海泽昌律师事务所
                     关于山东华鹏玻璃股份有限公司
                     召开重大资产重组媒体说明会的
                              法律意见书


                                                   泽昌证字 2023-03-01-01

致：山东华鹏玻璃股份有限公司

     上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受山东华鹏玻璃股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于 2023 年 3 月 30 日召开的重大
资产重组媒体说明会（以下简称“本次媒体说明会”）。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）《上
海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组（2023
年修订）》（以下简称《适用指引第 6 号》） 等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，对本次媒体说明会进行见证并出具本法律意见书。
     本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和上述法律、法
规、规章及规范性文件，对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及
信息披露事项是否符合《适用指引第 6 号》等法律、法规、规范性文件的相关规
定发表意见，不对本次媒体说明会中引用的相关财务数据、第三方报告或意见、
公告、说明等内容的真实性及准确性发表意见。
     公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料、说明，是
真实、准确、完整，无重大遗漏的。
     本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定文件，
随其公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。本法律意见书仅供公司为
本次媒体说明会进行法律见证之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用

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作任何其他目的。
     本所律师根据《适用指引第 6 号》第三十一条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、
参会人员及信息披露等事项进行了核查和验证，并出席及见证了本次媒体说明会
的召开过程，现出具法律意见如下：

      一、 本次媒体说明会的通知

     2023 年 3 月 28 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，本次重大资产重组构
成重组上市。

     公司于 2023 年 3 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《山东华鹏玻璃股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》，同时发布了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：
临 2023-027，以下简称《媒体说明会公告》），披露了本次媒体说明会的具体安
排，包括说明会类型、召开的时间、地点、参加人员、投资者参加方式、联系人
及咨询办法、其他事项等。

     截至本法律意见书出具日，公司已按照《媒体说明会公告》的时间及地点举
行了本次媒体说明会。

     综上，本所律师认为，本次媒体说明会的通知符合《适用指引第 6 号》等法
律、法规、规章及规范性文件的规定。

      二、 本次媒体说明会的召开程序

     根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证，本次媒体说明会按照《媒体说
明会公告》确定的时间于 2023 年 3 月 30 日 15:00-16:00 通过上证路演中心
（http://roadshow.sseinfo.com）以网络在线文字互动的方式召开。经本所律师见证，
本次媒体说明会的议程如下：

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     1、公司董事长崔志强先生介绍重组具体方案；
     2、公司实际控制人杨晓宏先生对本次交易必要性、交易定价原则、标的资
产的估值合理性等情况进行说明；
     3、公司独立董事魏学军先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性等进行说明；
     4、标的公司实际控制人杨晓宏先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、
未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；

     5、国金证券股份有限公司耿旭东先生、北京市中伦律师事务所吕威女士、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）肖常和先生、北京中天华资产评估有限责任
公司赵俊斌先生对其各机构职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

     6、与媒体进行现场互动；
     7、回复投资者提问；
     8、见证律师发表专项意见。
     公司邀请四家媒体通过网络在线文字互动形式将其关注的问题提前提供给
公司，投资者通过上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或将有关问
题通过电子邮件的形式提前发送至公司邮箱 hp577@huapengglass.com。公司在
本次媒体说明会上就媒体及投资者普遍关注的问题进行了回复。
     综上，本所律师认为，本次媒体说明会的召开时间、地点及会议议程符合《适
用指引第 6 号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

      三、 本次媒体说明会的参与人员

     根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员为：

     1、公司实际控制人兼董事杨晓宏先生、董事长崔志强先生、独立董事魏学
军先生、监事张彬先生、总经理黄帅先生、董事会秘书李永建先生、财务负责人
赵颖娴女士;

      2、标的公司东营市赫邦化工有限公司实际控制人杨晓宏先生、董事兼总经
理巩超先生、财务负责人李杰先生;


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     3、国金证券股份有限公司耿旭东先生、北京市中伦律师事务所吕威女士、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）肖常和先生、北京中天华资产评估有限责任
公司赵俊斌先生；

     4、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》相关代表。

     综上，本所律师认为，本次媒体说明会的参会人员符合《适用指引第 6 号》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

      四、 本次媒体说明会的信息披露

     根据公司发布的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告
编号：临 2023-032）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就
本次媒体说明会的召开情况履行了相关信息披露义务。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次媒体说明会的信息披
露情况符合《适用指引第 6 号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

      五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员以
及截至本法律意见书出具日本次媒体说明会的信息披露情况符合《适用指引第 6
号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

     （ 以下无正文 ）




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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司召开重
大资产重组媒体说明会的法律意见书》之签署页）




上海泽昌律师事务所                     经办律师：




负责人：                               经办律师：
              李振涛




                                                       年    月      日